臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社バンダイナムコホールディングス
EDINETコード、DEIE02481
証券コード、DEI7832
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社バンダイナムコホールディングス
提出理由 １【提出理由】　当社は、本日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員及び社外取締役を除きます。
以下、「当社取締役」といいます。
）並びに当社グループの事業統括会社である株式会社バンダイ、株式会社バンダイナムコエンターテインメント、株式会社バンダイナムコフィルムワークス、株式会社バンダイナムコエクスペリエンスの４社、株式会社BANDAI SPIRITS及び株式会社バンダイナムコミュージックライブ（以下、６社を個別に又は総称して「事業統括会社等」といいます。
）の業務執行取締役（以下、当社取締役及び事業統括会社等の業務執行取締役を個別に又は総称して「本制度Ⅰ対象取締役」といいます。
）を対象とする事後交付型の業績条件付株式報酬制度（以下、「本制度Ⅰ」といいます。
）に基づき、当社取締役５名及び事業統括会社等の業務執行取締役28名に対し、本制度Ⅰに基づくユニット数及び制度内容を通知することを決議するとともに、事業統括会社等以外の当社の国内グループ会社（以下、個別に又は総称して「本制度Ⅱ対象子会社」といいます。
）の業務執行取締役（以下「本制度Ⅱ対象取締役」といいます。
）を対象とする本制度Ⅰとは別の事後交付型の業績条件付株式報酬制度（以下、「本制度Ⅱ」といいます。
）に基づき、本制度Ⅱ対象子会社の業務執行取締役59名に対し、本制度Ⅱに基づくユニット数及び制度内容を通知することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】１．本制度Ⅰに関する事項(1）本臨時報告書の対象とした募集の概要銘柄種類株式の内容株式会社バンダイナムコホールディングス普通株式完全議決権株式で、株主の権利に特に制限のない株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
発行数発行価格発行価額の総額資本組入額資本組入額の総額181,100株4,894円886,303,400円－－　（注）　発行数は、本制度Ⅰに基づく支給率（目標達成度合い）が最も高い場合（最も発行数が多くなる場合）を想定した数としています。
また、発行価格は、2025年６月20日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を記載していますが、本制度Ⅰに基づく当社普通株式の交付に係る会社法上の払込金額は、2026年６月において当該交付のために開催される取締役会の決議日の前営業日における東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）となる予定です。
なお、本制度Ⅰに基づく当社普通株式の交付は、自己株式処分により行われる予定であるため、資本組入れされません。
(2）勧誘の相手方の人数及びその内訳相手方人数発行数当社の取締役（監査等委員及び社外取締役を除きます。
）５名56,100株事業統括会社等の業務執行取締役28名125,000株 (3）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する取締役等をいう。
）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係当社の完全子会社 (4）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容①　本制度Ⅰの概要　本制度Ⅰは、本制度Ⅰ対象取締役の役割等に応じて、あらかじめ設定した基準株式ユニット数を基礎とし、「バンダイナムコグループ中期計画（2025年４月～2028年３月）」（以下、「本中期計画」といいます。
）における各事業年度（以下、「評価対象事業年度」といいます。
）における当社連結営業利益の目標達成状況に応じて確定した支給株式ユニット数に応じた当社普通株式および金銭が本制度Ⅰ対象取締役に交付または支給される事後交付型の株式報酬制度です。
②　交付株式数及び支給金銭額の算定方法ⅰ．本制度Ⅰ対象取締役各人に交付する当社普通株式の数支給株式ユニット数（※１）（※２）×50％（ただし、100未満の端数が生じた場合は切上げ）※１　支給株式ユニット数＝あらかじめ定められた役位別基準株式ユニット数×評価対象事業年度に係る当社連結営業利益に応じた割合（支給率）（下記ⅲ参照）（ただし、100未満の端数が生じた場合は切捨て）※２　複数の事業統括会社等の本制度Ⅰ対象取締役を兼任する場合には、兼任する各事業統括会社等において兼任する本制度Ⅰ対象取締役の業務内容に応じて、取締役会で決議したそれぞれの各事業統括会社等の業務従事割合を、兼任する各事業統括会社等の本制度Ⅰ対象取締役ごとの上記ⅰの支給株式ユニット数に乗じて算定します。
ⅱ．本制度Ⅰ対象取締役各人に支給する金銭の額（支給株式ユニット数（※１）－上記ⅰで算定される数）×交付時株価（※２）※１　複数の事業統括会社等の本制度Ⅰ対象取締役を兼任する場合には、支給株式ユニット数は、上記ⅰにおける業務従事割合を乗じた後の数とします。
※２　交付時株価とは、2026年６月において本制度Ⅰに係る当社普通株式の交付のために開催される取締役会の決議日の前営業日における東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。
ⅲ．当社連結営業利益に拠る支給率　2026年３月期の当社連結営業利益の額に応じて、以下のとおりとします。
・100,000百万円未満の場合：０％・100,000百万円以上200,000百万円未満の場合：［100×１／２＋｛（連結営業利益の額（億円）－1,000億円）÷１億円÷10｝×１／２］％（ただし、小数点第二位以下の端数が生じた場合は切上げ）・200,000百万円以上の場合：100％　ただし、事業統括会社等の取締役については、当該会社の担当する事業の評価対象事業年度における営業利益が赤字であった場合、業績条件付株式報酬は支給されないこととなります。
③　本制度Ⅰにおける当社普通株式の交付の方法　本制度Ⅰ対象取締役に対しては、当社及び事業統括会社等のそれぞれの会社より金銭報酬債権を付与し、本制度Ⅰ対象取締役は、当社による自己株式の処分に際して当該金銭報酬債権を現物出資することにより、上記算定方法にて定める個別支給株式数の当社普通株式を取得します。
ただし、本制度Ⅰ対象取締役が日本非居住者の場合は、当社普通株式の交付に代えて、確定した支給株式ユニット数の全部を交付時株価で換価した金額が金銭で支給されることとなります。
④　支給条件　以下の要件を満たしていることを支給の条件とします。
ⅰ．評価対象事業年度末まで取締役として在任したことⅱ．一定の非違行為がなかったことⅲ．取締役会が定めたその他必要と認められる要件 (5）当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法　該当事項はありません。
(6）払込期日（財産の給付の期日）2026年７月（予定） (7）振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 ２．本制度Ⅱに関する事項(1）本臨時報告書の対象とした募集の概要銘柄種類株式の内容株式会社バンダイナムコホールディングス普通株式完全議決権株式で、株主の権利に特に制限のない株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
発行数発行価格発行価額の総額資本組入額資本組入額の総額8,500株4,894円41,599,000円－－　（注）　発行数は、本制度Ⅱに基づく支給率（目標達成度合い）が最も高い場合（最も発行数が多くなる場合）を想定した数としています。
また、発行価格は、2025年６月20日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を記載していますが、本制度Ⅱに基づく当社普通株式の交付に係る会社法上の払込金額は、2026年６月において当該交付のために開催される取締役会の決議日の前営業日における東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）となる予定です。
なお、本制度Ⅱに基づく当社普通株式の交付は、自己株式処分により行われる予定であるため、資本組入れされません。
(2）勧誘の相手方の人数及びその内訳相手方人数発行数当社の子会社の業務執行取締役59名8,500株 (3）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する取締役等をいう。
）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係当社の完全子会社、当社の完全子会社が発行済株式の総数を所有する会社、当該会社が発行済株式の総数を所有する会社、及び当社の完全子会社が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社等に該当する子会社 (4）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容①　本制度Ⅱの概要　本制度Ⅱは、事業年度（以下、「評価対象事業年度」といいます。
）ごとに当社連結営業利益の基準値を達成した場合にのみ、本制度Ⅱ対象取締役の役割・職責等に基づきあらかじめ設定した役位別株式ユニット数に応じた当社普通株式および金銭が本制度Ⅱ対象取締役に交付または支給される事後交付型の株式報酬制度です。
②　交付株式数及び支給金銭額の算定方法ⅰ．本制度Ⅱ対象取締役各人に交付する当社普通株式の数役位別株式ユニット数×50％（ただし、100未満の端数が生じた場合は切上げ） ⅱ．本制度Ⅱ対象取締役各人に支給する金銭の額（役位別株式ユニット数－上記ⅰで算定される数）×交付時株価（※）※　交付時株価とは、本制度Ⅱに係る当社普通株式の交付のために開催される取締役会の決議日の前営業日における東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。
ⅲ．当社連結営業利益の基準値　当社連結営業利益1,000億円を基準値とし、評価対象事業年度の当社連結営業利益が1,000億円以上となった場合にのみ、上記ⅰ及びⅱにより算定される数または額の当社普通株式および金銭が本制度Ⅱ対象取締役に対して交付または支給されます。
③　本制度Ⅱにおける当社普通株式の交付の方法　本制度Ⅱ対象取締役に対しては、本制度Ⅱ対象子会社のそれぞれの会社より金銭報酬債権を付与し、本制度Ⅱ対象取締役は、当社による自己株式の処分に際して当該金銭報酬債権を現物出資することにより、上記算定方法にて定める個別支給株式数の当社普通株式を取得します。
ただし、本制度Ⅱ対象取締役が日本非居住者の場合は、当社普通株式の交付に代えて、役位別株式ユニット数の全部を交付時株価で換価した金額が金銭で支給されることとなります。
④　支給条件　以下の要件を満たしていることを支給の条件とします。
ⅰ．評価対象事業年度末まで取締役として在任したことⅱ．一定の非違行為がなかったことⅲ．取締役会が定めたその他必要と認められる要件 (5）当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法　該当事項はありません。
(6）払込期日（財産の給付の期日）2026年７月（予定） (7）振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以上