臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙コムシスホールディングス株式会社
EDINETコード、DEIE00322
証券コード、DEI1721
提出者名（日本語表記）、DEIコムシスホールディングス株式会社
提出理由 １【提出理由】　当社は、2025年６月27日開催の当社取締役会において、「勤務継続型譲渡制限付株式報酬制度」及び「業績連動型譲渡制限付株式報酬制度」（以下総称して「本制度」といいます。
）に基づき、所定の要件を満たす当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。
）、当社完全子会社の取締役及び執行役員（以下総称して「対象取締役等」といいます。
）に対し、自己株式（以下「本割当株式」といいます。
）の処分（以下「本自己株式処分」といいます。
）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】（１）処分の概要銘柄種類株式の内容コムシスホールディングス株式会社株式普通株式完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
処分数処分価格処分価額の総額資本組入額資本組入額の総額104,654株3,264円341,590,656円－－（注）処分価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であり、処分価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。
なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
（２）当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳＜勤務継続型譲渡制限付株式報酬制度＞相手方人数処分数　当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。
）及び当社完全子会社の取締役45名25,793株 ＜業績連動型譲渡制限付株式報酬制度＞相手方人数処分数　当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。
）、当社完全子会社の取締役及び執行役員122名78,861株 （３）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係　 　当社完全子会社 （４）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　 　当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定です。
そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定です。
　 　なお、本自己株式処分は、2025年６月27日開催の当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして、当社から（当社完全子会社の取締役及び執行役員に対しては当該完全子会社から）対象取締役等に対して支給される金銭報酬債権341,590,656円（発行する株式１株につき出資される金銭報酬債権の額は3,264円）を出資財産として、現物出資の方法により行われるものであります。
本制度に基づく譲渡制限付株式報酬の内訳は以下のとおりであります。
Ⅰ．勤務継続型譲渡制限付株式報酬：金銭報酬債権 84,188,352円、普通株式 25,793株Ⅱ．業績連動型譲渡制限付株式報酬：金銭報酬債権 257,402,304円、普通株式 78,861株 ＜勤務継続型譲渡制限付株式報酬制度＞① 譲渡制限期間2025年７月22日～2055年７月21日（以下「本譲渡制限期間（Ⅰ）」といいます。
） ② 譲渡制限の解除　当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役等が、本譲渡制限期間（Ⅰ）中、継続して、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。
）または当社完全子会社の取締役であったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間（Ⅰ）が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。
ただし、対象取締役等が、当社の取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間（Ⅰ）が満了する前に上記の地位を喪失した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を必要に応じて合理的に調整するものとします。
③ 譲渡制限付株式の無償取得　当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役等が、本譲渡制限期間（Ⅰ）が満了する前に当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。
）または当社完全子会社の取締役の地位を喪失した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得します。
また、本割当株式のうち上記①の本譲渡制限期間（Ⅰ）が満了した時点において上記②の譲渡制限の解除事由の定めに基づき、譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得します。
④ 組織再編等における取扱い　当社は、本譲渡制限期間（Ⅰ）中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会で承認された場合（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会で承認された場合または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役、会社法第399条の13第５項の規定に従い委任された取締役の決定がなされた場合）には、当社の取締役会の決議により、本譲渡制限期間（Ⅰ）の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除します。
上記に規定する場合には、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。
＜業績連動型譲渡制限付株式報酬制度＞① 譲渡制限期間　2025年７月22日から当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。
）または当社完全子会社の取締役及び執行役員の地位を退任した直後の時点、または本割当株式の割当ての日の属する事業年度に係る当社の半期報告書が提出された時点のいずれか遅い時点までの間（以下「本譲渡制限期間（Ⅱ）」といいます。
）、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた本割当株式について、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈、その他一切の処分行為をすることができないものとします。
② 譲渡制限の解除　当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役等が、本譲渡制限期間（Ⅱ）中、継続して、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。
）、または当社完全子会社の取締役及び執行役員の地位にあったことを条件として、当社が定める業績評価期間における連結営業利益その他の当社の取締役会が予め設定した業績目標達成度に応じた数の株式について、本譲渡制限期間（Ⅱ）が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。
ただし、業績目標未達の場合には、当社は、業績評価期間終了後、下記③に基づき本割当株式の一部を無償で取得します。
また、対象取締役等が、当社の取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間（Ⅱ）が満了する前に当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。
）、または当社完全子会社の取締役及び執行役員の地位を喪失した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を必要に応じて合理的に調整するものとします。
③ 譲渡制限付株式の無償取得　当社は、業績評価期間終了後に業績目標未達である場合には、本割当株式のうち一部を無償で取得します。
また、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役等が、本譲渡制限期間（Ⅱ）が満了する前に、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。
）または当社完全子会社の取締役及び執行役員の地位を喪失した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得します。
さらに、本割当株式のうち上記①の本譲渡制限期間（Ⅱ）が満了した時点において上記②の譲渡制限の解除事由の定めに基づき、譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得します。
④ 組織再編等における取扱い　当社は、本譲渡制限期間（Ⅱ）中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社取締役会の決議により、本譲渡制限期間（Ⅱ）の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除します。
上記に規定する場合には、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。
（５）当該株券が譲渡についての制限がなされていない他の株券と分別して管理される方法　 　本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区分して、対象取締役等が三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社に開設した専用口座で管理され、対象取締役等からの申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社との間において契約を締結しています。
また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。
（６）本割当株式の処分期日　 　2025年７月22日 （７）振替機関の名称及び住所　 　名称：株式会社証券保管振替機構　 　住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以　上