臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙第一三共株式会社
EDINETコード、DEIE00984
証券コード、DEI4568
提出者名（日本語表記）、DEI第一三共株式会社
提出理由 １【提出理由】　当社は、2017年４月28日開催の取締役会において導入が決議された譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」）に基づき、2025年６月23日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」）及び取締役を兼務しない執行役員（以下対象取締役と併せて「対象取締役等」）を対象に自己株式の処分を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】(1）銘柄（募集株式の種類）第一三共株式会社　普通株式 (2）発行数82,096株 (3）発行価格及び資本組入額a. 発行価格１株につき3,308円b. 資本組入額該当事項はありません。
（注）発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。
なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(4）発行価額の総額及び資本組入額の総額a. 発行価額の総額271,573,568円b. 資本組入額の総額該当事項はありません。
（注）発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。
なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(5）株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(6）当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳相手方人数割当株数取締役（社外取締役を除く）４名24,123株執行役員26名57,973株 (7）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該会社と提出会社との間の関係　該当事項はありません。
(8）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　＜本制度の概要等＞本制度において、対象取締役等は、原則として毎年、当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けます。
また、本制度により当社が対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は年額１億６千万円以内、発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年24万株以内（ただし、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。
）又は株式併合が行われた場合その他当該総数の調整が必要な事由が生じた場合には、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を必要に応じて合理的な範囲で調整するものとします。
）とし、その１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）等、本制度により当社の普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で、取締役会において決定することとします。
本臨時報告書の対象とした募集においては、構成員の過半数が社外取締役である報酬委員会での審議、及び本制度の目的、各対象取締役等の職責の範囲等を勘案し、金銭報酬債権を合計271,573,568円（以下「本金銭報酬債権」）、普通株式82,096株を付与することといたしました。
本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、本制度に基づき、当社の第21期事業年度（2025年４月１日～2026年３月31日）の譲渡制限付株式取得の出資財産とするため、割当予定先である対象取締役等に対して支給された本金銭報酬債権を出資財産として現物出資させることにより、自己株式処分により交付されるものです。
また、当社は、対象取締役等との間で、譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」）を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
＜本割当契約の内容＞①　譲渡制限期間2025年７月22日（以下「本処分期日」）から当社の取締役又は取締役を兼務しない執行役員いずれの地位をも退任又は退職する時点の直後の時点までの期間②　譲渡制限の解除対象取締役等が本処分期日からその後最初に到来する定時株主総会終結時点の直前時までの期間（ただし、取締役を兼務しない執行役員の場合には、本割当株式の割当を受けた日の属する事業年度開始日から当該事業年度の末日までの期間と読み替える。
）（以下「役務提供期間」）中、継続して、当社の取締役又は取締役を兼務しない執行役員のいずれかの地位にあること③　本役務提供期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他の正当な事由により退任又は退職した場合の取扱いa. 譲渡制限の解除時期対象取締役等が、当社の取締役及び取締役を兼務しない執行役員のいずれの地位からも任期満了もしくは定年その他の正当な理由により退任又は退職した場合（死亡による退任又は退職の場合を含む）には、当該退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
b. 譲渡制限の解除対象となる株式数上記a.で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、本処分期日を含む月（ただし、取締役を兼務しない執行役員の場合には、本割当株式の割当を受けた日の属する事業年度開始日を含む月と読み替える）から対象取締役等の退任又は退職日を含む月までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、単元株式数未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。
）とする。
④　当社による無償取得当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記③で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。
⑤　組織再編等における取扱い譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、対象取締役については当該時点において保有する本割当株式の数に本処分期日を含む月（ただし、取締役を兼務しない執行役員の場合には、本割当株式の割当を受けた日の属する事業年度開始日を含む月と読み替える）から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数（ただし、計算の結果、単元株式数未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。
）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。
また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
(9）当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。
また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
(10）本割当株式の払込期日2025年７月22日 (11）振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以　上