臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ほくほくフィナンシャルグループ
EDINETコード、DEIE03618
証券コード、DEI8377
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ほくほくフィナンシャルグループ
提出理由 １【提出理由】当社は、2025年6月20日開催の取締役会において、パフォーマンス・シェア・ユニットを用いた制度である業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）に基づき、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。
）並びに子会社の取締役（社外取締役を除く。
）及び執行役員（以下、これらの当社及び子会社の取締役及び執行役員を総称して、「対象役員」といいます。
）に対し、業績評価期間中の業績目標の達成度等に応じて算定される数の当社の普通株式の交付を受ける権利（以下「本ユニット」といいます。
）を付与することとし、対象役員にその内容を通知することにつき決議（以下「本付与決議」といいます。
）いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】(1) 銘柄株式会社ほくほくフィナンシャルグループ　普通株式 (2) 本割当株式の内容① 発行数50,838株注：発行数は、本制度に基づく業績目標の達成度合いが最も高い場合（発行数が最も多くなる場合）を想定した数としています。
② 発行価格及び資本組入額(ⅰ) 発行価格2,721円注：発行価格は、本付与決議の日の前営業日（2025年6月19日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値としています。
(ⅱ) 資本組入額該当事項はありません。
注：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額の資本組み入れはされません。
なお、諸般の事情により、新株式の発行による場合は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額(ⅰ) 発行価額の総額138,330,198円注：発行価額の総額は、本制度に基づく業績目標の達成度合いが最も高い場合（発行数が最も多くなる場合）を想定した株式数に本付与決議の日の前営業日（2025年6月19日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値を乗じた金額としています。
(ⅱ) 資本組入額の総額該当事項はありません。
注：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額の資本組み入れはされません。
なお、諸般の事情により、新株式の発行による場合は、本制度に基づく業績目標の達成度合いが最も高い場合（発行数が最も多くなる場合）を想定した数に上記②(ii)の資本組入額を乗じた金額となります。
④ 株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(3) 本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳当社の取締役※１　　　　　　 5名　　13,532株当社子会社の取締役※２※３　15名　　19,980株当社子会社の執行役員※３　　15名　　17,326株※１ 監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。
※２ 社外取締役を除きます。
※３ 当社の取締役と当社子会社の取締役又は執行役員を兼務する者には、当社及び当社子会社の双方から報酬として金銭報酬債権を支給しますが、上記では当社の取締役の人数、及び株数に含めております。
(4) 勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（令第二条の十二第一号に規定する取締役等をいう。
）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係株式会社北陸銀行（以下「北陸銀行」といいます。
）及び株式会社北海道銀行（以下「北海道銀行」といいます。
）は、当社の完全子会社であります。
(5) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容本ユニットの業績目標達成度を評価する期間は、2025年4月1日から2026年3月31日までの期間（以下「評価期間」といいます。
）とし、連結ＲＯＥ、ＴＳＲ、ＧＸ関連投融資額及び女性管理職比率を業績指標として採用し、業績目標の達成度に応じて当社普通株式を交付します。
① 最終交付株式数の決定方法最終交付株式数は、以下の計算式により算出されます。
最終交付株式数＝基準交付株式数（i）×業績目標達成度に応じた支給率（ii）×役位調整比率（iii） (ⅰ) 基準交付株式数は、役位に応じて定められる各対象役員の報酬基礎額を、株式を交付する際の１株当たりの払込金額で除して算定します。
(ⅱ) 業績目標達成度は、上記の各業績指標の業績目標達成比率に応じて、0～150％の範囲で変動します。
(ⅲ) 役位調整比率は、評価期間の途中で役位の変更があった場合に、報酬基礎額を調整するものです。
② 権利消滅事由対象役員が本ユニットの権利が確定するまで、本ユニットを消滅することが相当である事由として当社の取締役会で定める事由に該当したときは、その時点において、本ユニットは権利消滅します。
なお、株式の交付前に、対象役員が死亡した場合等の当社の取締役会で定める事由が生じた場合には、当社の株式に代えて、当社の取締役会が合理的に定める額の金銭を支給することがあります。
③ 組織再編等における取扱い株式の交付前に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、株式に代えて、当社の取締役会が合理的に定める額の金銭を支給することがあります。
④ 譲渡制限本ユニットに基づき交付される株式には、株式を交付された日から次に記載の地位をいずれも退任する日までの間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないとの譲渡制限を付します。
(ⅰ) 当社の報酬として交付する株式　　　　　　当社の取締役又は執行役員(ⅱ) 北陸銀行の報酬として交付する株式　　　　北陸銀行の取締役又は執行役員(ⅲ) 北海道銀行の報酬として交付する株式　　　北海道銀行の取締役又は執行役員 (6) 当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法評価期間中（2026年3月31日までの間）に、本ユニットに基づき株式が交付されることはありませんので、当社の第23期（2025年4月1日から2026年3月31日まで）半期報告書の提出前に本ユニットに基づき株式が交付されることはありません。
なお、本ユニットに基づき交付される株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、対象役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され、対象役員からの申出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。
(7) 振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号以　上