臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙窪田製薬ホールディングス株式会社
EDINETコード、DEIE32854
証券コード、DEI4596
提出者名（日本語表記）、DEI窪田製薬ホールディングス株式会社
提出理由 １【提出理由】　当社は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定並びに2025年４月18日開催の当社2024年度定時株主総会決議に基づき、2025年６月20日付の当社取締役会において、2025年６月27日に新株予約権の割当てを行うことを決議したため、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項、同条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】１．銘柄窪田製薬ホールディングス株式会社第36回新株予約権 ２．発行数35,758個 ３．発行価格無償 ４．発行価額の総額未定 ５．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数当社普通株式　3,575,800株　当社普通株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。
なお、単元株式数は100株である。
　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、当社の普通株式100株（以下「付与株式数」という。
）とする。
　なお、当社が、当社普通株式について株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
ただし、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。
また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率　本要項において、「株式無償割当ての比率」とは、(ⅰ)「調整後付与株式数」が適用される日における当社の普通株式の発行済株式総数（ただし、当社が保有する自己株式の数を除く。
）を、(ⅱ)「調整後付与株式数」が適用される日の前日における当社の普通株式の発行済株式総数（ただし、当社が保有する自己株式の数を除く。
）で除した割合をいうものとする。
６．新株予約権の行使に際して払い込むべき金額　本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とする。
　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。
）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。
）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という）の平均値（１円未満の端数は切り上げる）又は割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額とする。
　また、当社が、当社普通株式について株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。
ただし、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。
また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額＝調整前行使価額×1分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 ７．新株予約権の行使期間2025年６月27日から2035年６月20日まで ８．新株予約権の行使の条件(1）本新株予約権者が、死亡若しくは障害以外の事由により、当社の取締役（社外取締役を含む）、使用人及びコンサルタント並びに当社子会社の取締役（社外取締役を含む）、使用人及びコンサルタント（以下「役務提供者」という。
）でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内（ただし、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
(2）本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（ただし、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
(3）本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（ただし、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
(4）本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、又は当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い（ただし、いかなる場合においても行使期間満了日までに）失効する。
９．新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額(1）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(2）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
10．新株予約権の譲渡に関する事項　譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
11．新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳　当社の代表取締役会長、社長兼最高経営責任者１名に割り当てる。
12．勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係　該当事項なし。
13．勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　新株予約権者は、新株予約権の全部又は一部について第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない。
14．新株予約権を割り当てる日2025年６月27日 以　上