臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社野村総合研究所
EDINETコード、DEIE05062
証券コード、DEI4307
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社野村総合研究所
提出理由 1【提出理由】当社は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の監査等委員でない取締役(社外取締役を除く。
)(以下「対象取締役」という。
)及び当社の日本国居住者の執行役員その他従業員(役員待遇)(以下総称して「対象取締役等」という。
)を対象とする譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。
)を導入しています。
また、2025年6月20日開催の第60回定時株主総会において、対象取締役に対して、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額を、年額8億円以内((i)「長期インセンティブ株式報酬」として年額2億4千万円以内、(ii)「中期インセンティブ株式報酬」として年額5億6千万円以内)とする旨、ご承認をいただいています。
当社は、2025年6月20日開催の取締役会決議により、対象取締役等に対して、本制度に基づく自己株式(以下「本割当株式」という。
)の処分(以下「本自己株式処分」又は「処分」という。
)を行うことを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものです。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 2【報告内容】(1) 銘柄株式会社野村総合研究所　普通株式 (2) 本割当株式の内容① 発行数　430,600株② 発行価格及び資本組入額(i) 発行価格　　1株につき5,915円(ii) 資本組入額　該当事項はありません。
注：発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。
なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入されません。
③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額(i) 発行価額の総額　　2,546,999,000円(ii) 資本組入額の総額　該当事項はありません。
注：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入されません。
④ 株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株です。
(3) 本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳当社の監査等委員でない取締役(社外取締役を除く。
)　　　　6 名 100,300株当社の日本国居住者の執行役員その他の従業員(役員待遇)　　45名 330,300株 (4) 勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等(金融商品取引法施行令第2条の12第１号に規定する取締役等をいう。
)である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。
(5) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容＜本制度の概要等＞本制度は、(i)株式保有を通じた株主との価値共有の促進や当社の企業価値の持続的な向上に向けた長期インセンティブとして、退任日まで譲渡制限を解除しない「長期インセンティブ株式報酬」と、(ii)中期経営計画に代表される当社の中期的な業績及び株価の上昇に向けた中期インセンティブとして、譲渡制限期間を3年間から5年間までの間で設定する「中期インセンティブ株式報酬」により構成することとします。
対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
本制度により、当社が対象取締役に対して新たに発行又は処分する普通株式の総数は、長期インセンティブ株式報酬として年54,000株以内、中期インセンティブ株式報酬として年126,000株以内、合わせて年180,000株以内としています(ただし、2025年6月20日開催の第60回定時株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。
)又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を合理的な範囲で調整します。
)。
また、1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲で、取締役会において決定します。
本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間において、①対象取締役等は、一定期間、割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、第三者への譲渡、担保権の設定その他の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。
)を締結するものとします。
当社は、2025年6月20日開催の取締役会決議において、対象取締役等の中長期的な業績及び株価の上昇に向けたインセンティブとして、長期インセンティブ株式報酬と中期インセンティブ株式報酬をあわせて金銭報酬債権合計2,546,999,000円、普通株式合計430,600株を付与することとしました。
その内訳は以下のとおりです。
(i) 長期インセンティブ株式報酬：金銭報酬債権 771,907,500円、普通株式 130,500株(ii) 中期インセンティブ株式報酬：金銭報酬債権 1,775,091,500円、普通株式 300,100株 譲渡制限期間については、長期インセンティブ株式報酬は、長期的かつ持続的な企業価値向上を目的とするため、退任又は退職するまで譲渡制限を解除しないこととし、中期インセンティブ株式報酬は、中期経営計画の期間等を考慮し3年としています。
本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、本制度に基づき、当社の第61期事業年度(2025年4月1日～2026年3月31日)の譲渡制限付株式報酬として対象取締役等に対して支給される当社に対する上記の金銭報酬債権を出資財産として現物出資の方法により行われるものです。
(処分株式1株につき出資される金銭報酬債権の額は金5,915円)また、当社は、対象取締役等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む本割当契約を締結する予定です。
そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定です。
＜本割当契約の概要＞① 割当契約(長期インセンティブ)(i) 譲渡制限期間対象取締役等が2025年7月11日(払込期日)から当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員、経営役、研究理事、顧問、理事、参与その他これに準ずる地位又は従業員の地位(以下「役員等の地位」という。
)のいずれの地位からも退任又は退職する日までの間(払込期日の属する事業年度に係る当社の半期報告書が提出される日までの間に退任又は退職した場合(ただし、当該退任又は退職が任期満了・定年・雇用等契約の期間満了その他の甲が認める正当な事由による場合又は死亡による場合を除く。
)には、払込期日の属する事業年度に係る当社の半期報告書が提出される日までの間とする。
)。
(ii) 譲渡制限の解除条件対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、役員等の地位のいずれかの地位にあることを条件として、割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
(iii)譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了・定年・雇用等契約の期間満了その他の正当な事由により退任又は退職した場合の取扱い(ア) 譲渡制限の解除時期対象取締役等が、役員等の地位のいずれの地位からも任期満了・定年・雇用等契約の期間満了その他の正当な事由(ただし、死亡による退任又は退職の場合を除く。
)により退任又は退職した場合には、譲渡制限期間が満了した時点をもって、譲渡制限を解除する。
死亡による退任又は退職の場合は、対象取締役等の死亡による退任又は退職の時点をもって譲渡制限を解除する。
(イ) 譲渡制限の解除対象となる株式数当該退任又は退職した時点において保有する割当株式の全部を解除する。
(iv) 当社による無償取得当社は、対象取締役等が、役員等の地位のいずれの地位からも退任若しくは退職した場合(上記(iii)に定める正当な事由による場合若しくは死亡による場合を除く。
)、又は法令若しくは社内規程に違反する等の非違行為を行ったと認められる場合等には、割当株式の全部について、当該各事由に該当した時点をもって、当然に無償で取得する。
また、当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(iii)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない割当株式について、当然に無償で取得する。
(v) 組織再編等における取扱い譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において対象取締役等の保有する割当株式の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
② 割当契約(中期インセンティブ)(i) 譲渡制限期間2025年7月11日(払込期日)～2028年7月31日(ただし、払込期日の属する事業年度に係る当社の半期報告書が提出される日が2028年7月31日よりも後の日である場合には、当該半期報告書が提出される日までの期間とする。
)(ii) 譲渡制限の解除条件対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、役員等の地位のいずれかの地位にあることを条件として、割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
(iii)譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了・定年・雇用等契約の期間満了その他の正当な事由により退任又は退職した場合の取扱い(ア) 譲渡制限の解除時期対象取締役等が、役員等の地位のいずれの地位からも任期満了・定年・雇用等契約の期間満了その他の正当な事由(ただし、死亡による退任又は退職の場合を除く。
)により退任又は退職した場合には、譲渡制限期間の満了時点をもって、譲渡制限を解除する。
死亡による退任又は退職の場合は、対象取締役等の死亡による退任又は退職の時点に譲渡制限を解除する。
(イ) 譲渡制限の解除対象となる株式数当該退任又は退職した時点において保有する割当株式の全部を解除する。
(iv) その他当社による無償取得、組織再編等における取扱いについては、① 割当契約(長期インセンティブ)と同様の内容とする。
(6) 当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理されます。
当社は、割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しています。
また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとします。
(7) 本割当株式の払込期日2025年7月11日 (8) 振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町7番1号 以　上