臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙日本電気株式会社
EDINETコード、DEIE01765
証券コード、DEI6701
提出者名（日本語表記）、DEI日本電気株式会社
提出理由 １【提出理由】　当社は、2025年6月20日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。
）および執行役（以下「執行役等」と総称します。
）ならびに一部の従業員（執行役等と合わせて以下「本対象者」と総称します。
）を対象とする株式交付信託型株式報酬制度（以下「本制度」といい、本制度の導入のために設定された信託を「本信託」といいます。
）の継続に伴い、本信託を割当予定先とした当社自己株式の処分を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】(1）銘柄日本電気株式会社　普通株式 (2）発行数または売出数処分数　762,600株 (3）発行価格および資本組入額または売出価格処分価格　　4,155円（注）　処分価格は、上記1の取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社株式の終値としています。
資本組入額　該当事項はありません。
(4）発行価額の総額および資本組入額の総額または売出価額の総額処分価額の総額　　3,168,603,000円資本組入額の総額　該当事項はありません。
(5）株式の内容　完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
なお、単元株数は100株です。
(6）取得勧誘の相手方の人数およびその内訳当社の執行役等　　　　　　 20名当社の従業員　　　　　　　367名一部の当社子会社の取締役　　1名（注）　当社の従業員数は、2025年度に本対象者となることが見込まれる最大数を記載しています。
(7）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係当社の完全子会社 (8）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　下記(10)のとおりです。
(9）当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法　下記(10)のとおり、上記(6)の者に交付されるまでは、当該株券等は、三井住友信託銀行株式会社が信託財産として保有します。
三井住友信託銀行株式会社は、その固有資産および他の信託の信託財産と分別して管理します。
(10）信託の受益権の内容＜本制度の概要＞　本制度は、株主との中長期的な価値共有により、本対象者が企業価値の持続的な成長をより意識し、事業を通じてこれに貢献していくことや、当社の経営を担う優秀人材を確保することなどを目的として導入しています。
本制度は、執行役等および一定の職位以上の従業員を対象とする業績連動型株式報酬と、業績連動型株式報酬の対象者、統括部長その他戦略ポジションにある従業員を対象とする業績非連動型株式報酬から構成されます。
　本制度では、本対象者を受益者として、本信託が当社株式を取得し、本対象者に対して、当社が定める株式交付規程に従ってポイントを付与し、付与されたポイント数に相当する数の当社株式（ただし、その一部については当社株式の換価処分金相当額の金銭とします。
）の交付および給付を行います。
　株式報酬の対象期間は連続する3事業年度としており、原則として対象期間の始期に権利付与し、対象期間の始期から3年経過後に当社株式を交付します。
交付株式数の算定方法等は次のとおりです。
①　業績連動型株式報酬（イ）交付株式数の決定方法　対象期間経過後に当社のＴＳＲ（株主総利回り）を東証株価指数等のインデックスおよびピアグループ企業と比較した結果に応じて、下記（ロ）の権利付与株式数の0％から150％までの範囲で決定します。
（ロ）権利付与株式数の算定方法株式報酬基準額（注）÷前事業年度における東京証券取引所の当社株式終値の平均値②　業績非連動型株式報酬（イ）交付株式数の算定方法株式報酬基準額（注）÷前事業年度における東京証券取引所の当社株式終値の平均値（注）　株式報酬基準額は、本対象者の役職等に応じて、執行役等については報酬委員会が、従業員については本制度を主管する統括部の長が、決定します。
　なお、当社の子会社の一部（以下「対象子会社」といいます。
）においても、その取締役を対象とする当社株式を用いた業績連動型株式報酬制度を導入しています。
当該制度の対象となる取締役（以下「対象子会社取締役」といい、本対象者と合わせて「本対象者等」と総称します。
）は、本信託の受益者に含まれます。
対象子会社取締役に交付する目的で本信託が当社株式を取得するための金銭は、対象子会社が負担しています。
＜本信託の仕組みの概要＞①　当社は、本対象者を対象とする株式交付規程を制定しています（対象子会社取締役については対象子会社の株式交付規程によります。
）。
②　当社は、2017年12月13日に設定済みである本信託につき、本制度および対象子会社の株式報酬制度に基づき本対象者等に交付するために必要な当社株式の取得資金を追加拠出（追加信託）します。
なお、対象子会社取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金は、対象子会社が負担します。
③　受託者は本信託内の金銭（上記②により当社が追加信託する金銭のほか、追加信託前から本信託に残存している金銭を含みます。
）で、今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します（自己株式の処分による方法によります。
）。
④　信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人（当社および当社役員から独立している者とします。
）を定めます。
なお、本信託内の当社株式については、信託管理人は受託者に対して議決権不行使の指図を行い、受託者は、当該指図に基づき、信託期間を通じ議決権を行使しないこととします。
⑤　株式交付規程に基づき、当社は本対象者に対しポイントを付与していきます（対象子会社取締役に対しては対象子会社がポイントを付与します。
）。
⑥　株式交付規程および本信託に係る信託契約に定める要件を満たした本対象者等は、本信託の受益者として、付与されたポイントから決定される数の当社株式の交付を受託者から受けます。
なお、あらかじめ株式交付規程・信託契約に定めた一定の事由に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却し、金銭を交付します。
＜本信託の概要＞（イ）名称　　　　　　　　：株式交付信託（ロ）委託者　　　　　　　：当社（ハ）受託者　　　　　　　：三井住友信託銀行株式会社（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）（二）受益者　　　　　　　：本対象者等のうち受益者要件を満たす者（ホ）信託管理人　　　　　：当社および当社役員から独立した第三者（へ）議決権行使　　　　　：本信託内の株式については、議決権を行使いたしません（ト）信託の種類　　　　　：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）（チ）金銭を追加信託する日：2025年7月7日（リ）信託の目的　　　　　：株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること (11）信託を用いて交付する予定の当該株券等の総数または総額762,600株 (12）信託を用いて当該株券等を交付することができる者の範囲本対象者等 (13）払込期日2025年7月7日 (14）振替機関の名称および住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町7番1号 以　上