臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙丸紅株式会社
EDINETコード、DEIE02498
証券コード、DEI8002
提出者名（日本語表記）、DEI丸紅株式会社
提出理由 １【提出理由】当社は、2023年3月29日開催の当社取締役会及び2023年6月23日開催の第99回定時株主総会の決議により導入した「TSR連動型譲渡制限付株式制度」（以下「本制度」といいます。
）に基づき、2025年6月20日開催の当社取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。
）及び当社の取締役を兼務しない執行役員（総称して以下「対象取締役等」といいます。
）に対して基準ユニットを付与することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】1.　銘柄丸紅株式会社　普通株式 2.　発行株式数323,020株※　発行数は、本制度に基づく評価指標である相対TSRの達成度が最も高い場合（発行株式数が最も多くなる場合）を想定した数としています。
3.　発行価格及び資本組入額発行価格　2,913円※　発行価格は、2025年6月19日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値（円未満切り上げ）としています。
資本組入額　未定※　対象取締役等に対する本制度に基づく当社の普通株式の割当てを自己株式の処分の方法により行う可能性もあるため、未定としています。
4.　発行価額の総額及び資本組入額の総額発行価額の総額　940,957,260円資本組入額の総額　未定 5.　株式の内容当社の普通株式当社の普通株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株です。
6.　取得勧誘の相手方の人数及びその内訳当社の取締役（社外取締役を除きます。
）4名及び当社の取締役を兼務しない執行役員33名 7.　勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（金融商品取引法施行令第2条の12第1号に規定する取締役等をいいます。
）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係該当ありません。
8.　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容（1）本制度の概要本制度は、対象取締役等に対して、役位別に定めた基準額に相当する数の基準ユニットを毎年付与し、3年間（以下「評価期間」といいます。
）における相対TSR（注1）の達成度に応じて、評価期間終了後に、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めがある当社の普通株式（以下「本株式」といいます。
）を付与するものです。
対象取締役等は、相対TSRの達成度に応じて当社より支給される金銭報酬債権の全部を現物出資するのと引換えに、本株式の発行又は処分を受けます。
また、本制度に基づく本株式の付与は、当社と対象取締役等との間で、2021年6月24日開催の第97回定時株主総会の決議により導入した「譲渡制限付株式」に係る割当契約に準ずる内容の契約を締結することを条件とし、付与した本株式には、株式交付日から当社の取締役及び執行役員の地位、その他当社の取締役会が予め定める地位からの退任時又は退職時までに係る期間（以下「本譲渡制限期間」といいます。
）の譲渡制限を設定します。
（2）金銭報酬債権の額の算定方法対象取締役等（本(2)において、評価期間中に、当社の取締役及び執行役員の地位、その他当社の取締役会が予め定める地位を有することとなった者を含みます。
）に対して支給する本株式を付与するための金銭報酬債権の額は、対象取締役等に対して最終的に割り当てる本株式の数（以下「最終割当株式数」といいます。
）に評価期間終了後に開催される当該割当てのための株式の発行又は処分を決定する取締役会の決議日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として対象取締役等に特に有利にならない価額を乗じることにより算定します。
最終割当株式数は、予め取締役会において役位別に定めた基準額に相当する数の基準ユニットに、以下のとおり評価期間中の相対TSRの達成度に応じた割合を乗じて算定した数とします。
①相対TSRが150％以上の場合：150％②相対TSRが50％以上150％未満の場合：相対TSRと同率③相対TSRが50％未満の場合 ：0％但し、当社TSR（注2）が100％以下の場合、相対TSRが100％以上であっても100％を上限とします。
（注1）「相対TSR」は、評価期間の当社株主総利回り（Total Shareholder Return（TSR））を、同期間のTOPIX（配当込み）成長率（注3）と比較した以下の算定式により算出します。
相対TSR＝評価期間の当社TSR÷TOPIX（配当込み）成長率（注2）「当社TSR」は、以下の式で算出する数値とします。
Ａ：評価期間の初日の前日（同日を含みます。
）の直前3ヵ月の各日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値の平均値Ｂ：評価期間の末日（同日を含みます。
）の直前3ヵ月の各日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値の平均値Ｃ：評価期間中の配当基準日に対応する当社株式1株当たり配当金の合計額当社TSR＝（Ｂ＋Ｃ）÷Ａ（注3）「TOPIX（配当込み）成長率」は、以下の式で算出する数値とします。
Ｄ：評価期間の初日の前日（同日を含みます。
）の直前3ヵ月の各日の東京証券取引所におけるTOPIX（配当込み）の終値平均値Ｅ：評価期間の末日（同日を含みます。
）の直前3ヵ月の各日の東京証券取引所におけるTOPIX（配当込み）の終値平均値TOPIX（配当込み）成長率＝Ｅ÷Ｄ （3）対象取締役等に対する本株式の割当条件当社は、対象取締役等が次の各号のいずれの要件をも満たした場合又は当社の取締役会が本制度の趣旨を達成するために必要と認めた場合に、評価期間終了後、対象取締役等に対して最終割当株式数の本株式を割り当てます。
①　対象取締役等が、評価期間中、継続して、当社の取締役及び執行役員の地位、その他当社の取締役会が予め定める地位にあったこと②　当社の取締役会で定める一定の非違行為がなかったことなお、当社は、評価期間中に対象取締役等が任期満了、死亡その他の正当な理由により当社の取締役及び執行役員の地位、その他当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合には、退任又は退職した者（死亡による退任又は退職の場合にはその承継者）に割り当てる本株式の数を、在任期間等を踏まえて合理的に調整することができます。
9.　当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法組織再編等が実施される場合を除いて、評価期間中に基準ユニットに基づき対象取締役等に対して当社の普通株式を割り当てることはありませんので、上記の場合を除いて、当社の第102期（2025年4月1日～2026年3月31日）半期報告書の提出前に対象取締役等に対して当社の普通株式が割り当てられることはありません。
なお、対象取締役等（基準ユニットに基づき当社の普通株式の割当てを受ける日において、当社の取締役又は当社の取締役を兼務しない執行役員を退任又は退職し、当社の取締役及び執行役員の地位、その他当社の取締役会が予め定める地位を有しないこととなった者を除きます。
以下、同じです。
）に対して割り当てる当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。
）は、対象取締役等が本譲渡制限期間中に譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の株式とは区別して、対象取締役等が当社の指定する証券会社に開設した専用口座で管理され、対象取締役等から申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限の履行を担保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して当社の指定する証券会社との間において契約を締結しています。
また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとします。
10. 本割当株式の払込期日未定 11. 振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町7番1号 以　上