臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙伊藤忠商事株式会社
EDINETコード、DEIE02497
証券コード、DEI8001
提出者名（日本語表記）、DEI伊藤忠商事株式会社
提出理由 １【提出理由】当社は、2025年６月20日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」という。
）に基づき、当社の取締役、執行役員及び上席執行理事（社外取締役、女性執行役員特例措置制度に基づく執行役員、2025年度の新任執行役員及び国内非居住者を除く。
以下「取締役等」と総称する。
）に対し、自己株式（以下「本割当株式」という。
）の処分（以下「本自己株式処分」という。
）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】（１）銘柄伊藤忠商事株式会社　普通株式 （２）発行数314,225株 （３）発行価格及び資本組入額①　発行価格　　：7,514円（割当決議前日の終値）②　資本組入額　：該当ありません（注）発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。
なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入されません。
（４）発行価額の総額及び資本組入額の総額①　発行価額の総額　　：2,361,086,650円②　資本組入額の総額　：該当ありません（注）発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額です。
なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入されません。
（５）株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株です。
（６）当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳当社の取締役（社外取締役を除く。
）：６名当社の執行役員　　　　　　　　　　：19名当社の上席執行理事　　　　　　　　：６名 （７）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。
（８）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容当社は、割当予定先である取締役等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。
）を締結する予定であります。
そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定です。
なお、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第101期事業年度の譲渡制限付株式報酬の払込金額に充当するものとして当社から取締役等に対して支給される金銭債権を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。
本割当契約の概要①　譲渡制限期間2025年７月18日から当社の取締役、執行役員又は上席執行理事のいずれの地位をも退任した直後の時点までの間 ②　譲渡制限の解除条件取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、執行役員又は上席執行理事のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
③　譲渡制限期間中に、取締役等が任期満了その他の正当な事由により退任した場合の取扱い取締役等が、当社の取締役、執行役員又は上席執行理事のいずれの地位をも任期満了その他の正当な事由（死亡による退任を含む。
）により退任した場合には、当該退任した時点において保有する本割当株式の全部について、取締役等の退任の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
④　当社による無償取得当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記③で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
⑤　組織再編等における取扱い譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。
また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
（９）当該株券等が譲渡についての制限がなされていない他の株券等と分別して管理される方法本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区分して、取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理され、取締役等からの申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しています。
また、取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。
（10）本割当株式の払込期日2025年７月18日 （11）振替機関の名称及び住所名称　：株式会社証券保管振替機構住所　：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以　上