臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙西日本旅客鉄道株式会社
EDINETコード、DEIE04148
証券コード、DEI9021
提出者名（日本語表記）、DEI西日本旅客鉄道株式会社
提出理由 １【提出理由】　当社は、2025年６月18日開催の取締役会決議、及び同取締役会の決議により委任を受けた代表取締役社長の決定（2025年６月18日付）に基づき、中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、当社の取締役７名（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。
以下「対象取締役」といいます。
）、執行役員16名、理事28名、及び技術理事３名（以下、対象取締役とあわせて「対象取締役等」と総称します。
）に支給される当社に対する金銭債権を出資財産として現物出資させることにより、当社の普通株式51,622株（以下、「本割当株式」といいます。
）を処分すること（以下、「本自己株式処分」といいます。
）としましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】(1）銘柄（募集株式の種類）　　　　　　　　　　西日本旅客鉄道株式会社　普通株式 (2）本割当株式の内容　　①　発行数（募集株式の数）　　　　　　　　51,622株 　　②　発行価格及び資本組入額　　　　(i) 発行価格（募集株式の払込金額）　　3,238円　　　　(ii)資本組入額　　　　　　　　　　　　該当事項はありません　　　　注：発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。
なお、本臨時報告書の対象とした募　　　　　　集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
　　③　発行価額の総額及び資本組入額の総額　　　　(i) 発行価額の総額　　　　　　　　　　167,152,036円　　　　(ii)資本組入額の総額　　　　　　　　　該当事項はありません　　　　注：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れ　　　　　　されません。
　　④　株式の内容　　　　完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式　　　数は100株であります。
(3) 勧誘の相手方の人数及びその内訳当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。
）７名16,663株当社の執行役員16名20,799株当社の理事28名12,824株当社の技術理事３名1,336株 (4) 勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する取締役等をい　　う。
）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係　　該当事項はありません。
(5) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　本自己株式処分は、2022年４月28日開催の取締役会及び2022年６月23日開催の第35回定時株主総会において導入することが決議された「譲渡制限付株式報酬制度」（以下「本制度」といいます。
）に基づき、当社の第39期事業年度（2025年４月１日～2026年３月31日）の譲渡制限付株式報酬として当社から対象取締役等に支給される金銭債権合計167,152,036円（処分する株式１株につき出資される金銭債権の額は金3,238円）の全部を出資財産として当社に現物出資させる方法により行われるものです。
　本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定です。
　当社と割当対象者である対象取締役等が個別に締結する譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）の概要は、以下のとおりです。
なお、本割当契約には、株式報酬の割当対象者において、法令違反行為を行った場合その他本割当契約に定める一定の事由に該当する場合は、当社は、取締役会で決議の上、本割当株式の全部を当然に無償で取得するクローバック・マルス条項が含まれます。
　　①　譲渡制限期間　対象取締役等は、本割当契約により割当を受けた日から当社取締役の地位その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職した直後の時点までの間（以下「譲渡制限期間」という。
）、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。
）。
　　②　退任又は退職時の取扱い　対象取締役等が当社の取締役会が予め定める期間（以下「役務提供期間」という。
）の満了前に当社取締役の地位その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職した場合（死亡による退任又は退職を含む）には、その退任又は退職につき、当社取締役会（対象取締役等が理事又は技術理事（以下「理事等」という。
）の場合は、代表取締役社長）が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、対象取締役等が役務提供期間の満了後においても、譲渡制限期間の満了前に当社取締役会（対象取締役等が理事等の場合は、代表取締役社長）が正当と認める理由以外の理由により、当社取締役の地位その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職した場合には、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
　　③　譲渡制限の解除　当社は、対象取締役等が、役務提供期間中、継続して、当社取締役の地位その他当社取締役会で定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該対象取締役等が、当社取締役会（対象取締役等が理事等の場合は、代表取締役社長）が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に当社取締役の地位その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職した場合（死亡による退任又は退職を含む）には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
　　④　組織再編等における取扱い　上記①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
　　⑤　当社による無償取得　対象取締役等が、譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、当該時点において保有する本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
また、当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記③及び④で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。
(6) 当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法　本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。
また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
(7) 本割当株式の払込期日（財産の給付の期日）　　2025年７月11日 (8) 振替機関の名称及び住所　　名称：株式会社証券保管振替機構　　住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以　上