臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社
EDINETコード、DEIE03020
証券コード、DEI8242
提出者名（日本語表記）、DEIエイチ・ツー・オー リテイリング株式会社
提出理由 　当社は、2025年６月25日開催の取締役会の決議において、当社の取締役及び執行役員並びに当社の子会社である株式会社阪急阪神百貨店（以下、単に「子会社」ということがあります。
）の取締役、監査役及び執行役員に対して当社及び当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに取締役と株主の皆様との価値共有や取締役の業績や株式価値への意識をより一層高めることなどを目的として、①それぞれ、(i)当該取締役会の決議に基づき当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）３名及び執行役員６名、及び、(ii)同日実施の当社監査等委員の協議に基づき当社の監査等委員である取締役５名に付与される当社に対する金銭債権、並びに、②(i)同日開催の子会社の取締役会決議に基づき同社の取締役７名及び執行役員９名、及び、(ii)同日実施の子会社の監査役の協議に基づき同社の監査役１名（以下、上記①及び②に列挙する取締役等を総称して「割当対象者」といいます。
）に付与される金銭債権の総計206,448,000円を現物出資の目的として（募集株式１株につき出資される金銭債権の合計額は金1,870円）、当社の普通株式合計110,400株（以下、「本割当株式」といいます。
）を付与することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 (1)　銘柄（募集株式の種類） エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社　普通株式 (2)　本割当株式の内容 　①　処分数（募集株式の数） 110,400株 　②　処分価格及び資本組入額 　　(ⅰ)　処分価格（募集株式の払込金額） 1,870円 　　(ⅱ)　資本組入額 該当事項はありません。
　　 注：処分価格は本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。
なお、本臨時報告書の対象とした募集は、 自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れされません。
　③　処分価額の総額及び資本組入額の総額 　　(ⅰ)　処分価額の総額 206,448,000円 　　(ⅱ)　資本組入額の総額 該当事項はありません。
　　 注：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れさ れません。
④　株式の内容　　　完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数 は100株であります。
(3)　本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳　　　　当社の取締役　　　　　　　　　８名　29,000株　　　　（内 監査等委員である取締役　 ５名　 5,000株）　　　　当社の執行役員　　　　　　　　６名　18,600株　　　　子会社の取締役　　　　　　　　７名　34,800株　　　　子会社の監査役　　　　　　　　１名　 1,000株　　　　子会社の執行役員　　　　　　　９名　27,000株 (4)　勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（令第２条の12第１号に規定する取締役等をいう。
）である場合に は、当該子会社と提出会社との間の関係　　　 当社の完全子会社 (5)　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　　　 当社と割当対象者は、個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）を締結いたします が、その概要は以下のとおりです。
なお、①当社の業務執行取締役及び執行役員、並びに、子会社の業務執行取 締役及び執行役員に対しては、勤続条件付株式及び業績条件付株式を、②当社の非業務執行取締役（監査等委員 である取締役を含む）並びに子会社の非業務執行取締役及び監査役に対しては勤続条件付株式を割当てる予定 です。
なお、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に 該当する予定であります。
① 　譲渡制限期間 ＜勤続条件付株式の譲渡制限期間＞ 割当対象者は、2025年７月15日（以下「本付与日」といいます。
）から当社又は子会社を含む当社のすべての子 会社の取締役（監査等委員である取締役を含む）、監査役又は執行役員等の役員等（以下、総称して「役員」と いいます。
）のいずれの地位をも任期満了により喪失する日までの間（但し、割当対象者が従業員身分を有する 執行役員である場合は、当該役員の地位を喪失する日又は従業員身分を喪失する日のいずれか遅い日まで）（以 下「譲渡制限期間①」といいます。
）、勤続条件付株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすること はできない。
　　＜業績条件付株式の譲渡制限期間＞　　　　割当対象者は、2025年７月15日（本付与日）から2028年７月31日までの間（以下「譲渡制限期間②」といいま す。
）、業績条件付株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできない。
② 　譲渡制限の解除条件　 ＜勤続条件付株式の譲渡制限の解除条件＞　　　 割当対象者が、本付与日から2026年３月31日（これ以前の日を当社の取締役会が別途定めた場合はその日）まで の間（以下「役務提供期間」といいます。
）、継続して、割当対象者が金銭債 権を支給した会社において役員 の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間①の満了時において、勤続条件付株式の全部につき、譲渡制限 を解除する。
なお、役務提供期間満了後において、割当対象者が死亡・病気その他当社が正当と認める理由（以 下「正当理由」といいます。
）以外の理由により役員の地位を喪失した場合、譲渡制限は解除しない。
＜業績条件付株式の譲渡制限の解除条件＞ 割当対象者が、役務提供期間継続して割当対象者が金銭債権を支給された会社において役員の地位にあることに 加え、以下の業績条件（以下「業績条件」といいます。
）の達成を条件として、本譲渡制限期間②の満了時にお いて、業績条件の達成度合いに応じて業績条件付株式の全部又は一部につき、譲渡制限を解除する。
・指標及び解除株数は以下の基準による。
2026年度の業績連動基準 ①指標 指標2026年度目標数値ウエイト 連結営業利益320億円50％ 連結ROIC5.9％50％ ②業績連動係数 達成度係数 100％以上１ 100％未満０ ③解除株数 以下の計算式で算出する。
割当株数×（各指標のウエイト×業績連動係数の合計） ただし、割当対象者が役務提供期間満了後において、本譲渡制限期間②の満了前に正当理由（本譲渡制限期間② の満了前の役員の地位喪失に関しては、任期満了も正当理由に含む。
）以外の理由により、役員の地位のいずれ も喪失した場合、譲渡制限を解除しない。
③　当社による無償取得 当社は、譲渡制限期間が満了した時点その他本割当契約に定める所定の時点において、譲渡制限が解除されてい ない本割当株式を当然に無償で取得する。
④　株式の管理 本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中 は、割当対象者が大和証券株式会社に開設した専用口座において管理される。
⑤　組織再編等における取扱い 譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画そ の他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認 を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、組織再編等効力 発生日の前営業日の直前時をもって、本割当株式の全部につき、これに係る譲渡制限を解除する。
(6)　当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法 本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中 は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、割当対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付 株式の専用口座において管理され、割当対象者からの申出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の 振替等は制約されます。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各割当対象者が保有 する本割当株式の口座の管理に関連して大和証券株式会社との間においても契約を締結します。
また、割当対象 者は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。
(7)　本割当株式の払込期日（財産の給付の期日） 2025年７月15日 (8)　振替機関の名称及び住所 　　　名称：株式会社証券保管振替機構 住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号以上