臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙パナソニック ホールディングス株式会社
EDINETコード、DEIE01772
証券コード、DEI6752
提出者名（日本語表記）、DEIパナソニック ホールディングス株式会社
提出理由 １【提出理由】当社は、2019年５月31日開催の取締役会および2019年６月27日開催の第112回定時株主総会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。
）、取締役を兼務しない執行役員およびフェローに対する中長期的なインセンティブの付与および株主価値の共有を目的として、「譲渡制限付株式報酬制度」（以下「本制度」といいます。
）の導入を決議し、また、2022年６月23日開催の取締役会において、当社の完全子会社の取締役および執行役員を本制度の対象とすることを決議しております。
今般、当社は、2025年６月23日開催の取締役会決議において、当社の対象取締役および取締役を兼務しない執行役員、当社の完全子会社の取締役および取締役を兼務しない執行役員（以下「対象取締役等」と総称します。
）に対して本制度に基づく新株式（以下「本割当株式」といいます。
）の発行（以下「本新株式発行」といいます。
）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】(１)　銘柄　　　　　　　　　　　　　　パナソニック ホールディングス株式会社　普通株式(２)　本割当株式の内容①発行数　　　　　　　　　　　　 　　79,800株②発行価格および資本組入額(i)　発行価格　　　　　　　　　1,483円(ii)　資本組入額　　　　　　　 741.5円注：発行価格は、本新株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株式発行に係る会社法上の増加する資本金の額です。
③発行価額の総額および資本組入額の総額(i)　 発行価額の総額　　　　　　118,343,400円(ii)　資本組入額の総額　　　　　 59,171,700円注：資本組入額の総額は、本新株式発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額です。
また、増加する資本準備金の額の総額は59,171,700円です。
　④株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(３)　本割当株式の取得勧誘の相手方の人数およびその内訳当社の取締役（社外取締役を除く）　　　　 　　　４名　　 31,400株当社の取締役を兼務しない執行役員　　　　 　　　４名　　 21,000株当社の完全子会社の取締役(注)　　　　　　　　　 ６名　　 22,900株当社の完全子会社の取締役を兼務しない執行役員　 ２名　　 4,500株(注)当社の取締役を兼務するもの１名を除く (４)　 勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する取締役等をいう。
）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係　　当社の完全子会社(５)　 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」）を締結する予定であります。
そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項および所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
なお、本新株式発行は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当社または当社の完全子会社から対象取締役等に対して支給される金銭報酬債権を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。
①譲渡制限期間2025年７月10日より当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、フェロー、もしくは当社子会社の取締役および執行役員または当社の取締役会が予め定める地位のいずれの地位からも退任または退職した直後の時点または2026年７月１日の到来時点のいずれか遅い時点までの間（ただし、当該時点において、本払込期日からその直後に金融商品取引法に基づき当社が提出すべき有価証券報告書または半期報告書のいずれかが提出されていない場合には、任期満了その他の正当な事由（死亡による退任を含む）により退任する場合を除き、当該提出の時点までの間）②譲渡制限の解除条件 　対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、フェロー、もしくは当社の子会社の取締役および執行役員、または当社の取締役会が予め定める地位のいずれかの地位にあり、かつ、本割当契約に定める無償取得事由に該当しない理由で退任または退職した場合、当該時点をもって、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
③譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了または定年その他正当な事由により退任または退職した場合の取扱い(i)譲渡制限の解除時期対象取締役等が、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、フェロー、もしくは当社の子会社の取締役および執行役員、または当社の取締役会が予め定める地位のいずれの地位からも任期満了または定年その他正当な事由（ただし、死亡による退任または退職の場合を除く。
）により退任または退職した場合には、対象取締役等の退任または退職の直後の時点または2026年７月１日のいずれか遅い時点をもって、譲渡制限を解除する。
死亡による退任または退職の場合は、対象取締役等の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。
(ii)譲渡制限の解除対象となる株式数当社は、(i)で定める当該退任または退職した時点において対象取締役等が保有する本割当株式の全てについて譲渡制限を解除する。
ただし、当社の第118回定時株主総会開催日の翌月（ただし、当該退任または退職した対象取締役等が執行役員、フェロー、当社の子会社の執行役員または当社の取締役会が予め定める地位のいずれかの地位にある者の場合には、2025年４月と読み替える。
また、当該退任または退職した対象取締役等が当社の子会社の取締役の地位にある者の場合は、当該子会社の2024年度に関する定時株主総会開催の日の翌月と読み替える。
）から対象取締役等の退任または退職日を含む月までの月数（以下「在職期間」という。
）が12か月に満たない場合は、(i)で定める当該退任または退職した時点において保有する本割当株式の数に、対象取締役等の在職期間を12で除した数を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。
）とする。
なお、対象取締役等の死亡により退任または退職した時点が、2026年７月１日より前の日である場合には、譲渡制限の解除対象となる本株式数は０株とする。
④当社による無償取得当社は、譲渡制限期間満了時点または上記③で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
ただし、対象取締役等の死亡により退任または退職した時点が、2026年７月１日より前の日である場合には、当該退任または退職した時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
⑤組織再編等における取扱い譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。
ただし、上記の記載にかかわらず、組織再編等効力発生日の前営業日が2026年７月１日以前であるときは、本譲渡制限は解除されず、本割当株式の全部を、組織再編等効力発生日の前営業日をもって、当社は当然に無償で取得する。
(６)　当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区分して、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理され、対象取締役等からの申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約される。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。
また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とする。
(７)　本割当株式の払込期日2025年７月10日 (８)　振替機関の名称および住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以　上