臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙小野薬品工業株式会社
EDINETコード、DEIE00945
証券コード、DEI4528
提出者名（日本語表記）、DEI小野薬品工業株式会社
提出理由 　当社は、当社の取締役（社外取締役を除きます。
）及び執行役員（以下、「対象役員」といいます。
）が「グローバルスペシャリティファーマ」を目指して、中長期的な企業価値の向上を図る動機づけを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、2022年６月23日開催の当社第74回定時株主総会決議において業績連動型譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。
）を導入しております。
本制度に基づき、2025年6月19日開催の取締役会において、対象役員に対して、業績評価期間における当社取締役会が定める業績目標等の達成度合いに応じて算定される当社普通株式の交付を受ける権利（以下、「本ユニット」といいます。
）を付与することを決議（以下、「本付与決議」といいます。
）し、対象役員にその内容を通知することといたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 （１）銘柄小野薬品工業株式会社　普通株式 （２）発行株式数228,300株注：発行株式数は、本制度に基づき当社取締役会が定める業績目標等の達成度合いが最も高い場合（最も発行数が多くなる場合）を想定した数としています。
（３）発行価格1,579円注：発行価格は、本付与決議の日の前営業日（2025年6月18日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値としています。
（４）資本組入額該当事項はありません。
注：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであり、払込金額は資本組入れされません。
なお、諸般の事情により、新株式の発行による場合は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
（５）発行価額の総額360,485,700円注：発行価額の総額は、上記業績目標等の達成度合いが最も高い場合を想定したときの株式数に本付与決議の日の前営業日（2025年6月18日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値を乗じた金額としています。
（６）資本組入額の総額該当事項はありません。
注：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであり、払込金額は資本組入れされません。
なお、諸般の事情により、新株式の発行による場合、資本組入額の総額は、上記（４）の資本組入額に上記（１）の発行株式数を乗じた金額となります。
（７）株式の内容完全議決権株式であり、株主の権利に特に制限のない当社における標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株です。
（８）株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳当社の取締役（社外取締役を除く）3名当社の執行役員13名 （９）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（金融商品取引法施行令第２条の12第1号に規定する取締役等をいう。
）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。
（１０）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容＜本制度の概要＞　本制度（業績連動型譲渡制限付株式報酬制度）は、当社が対象役員に対し、各事業年度を業績評価期間（以下、「対象期間」といいます。
）として、当該対象期間における当社取締役会が定める数値目標等の達成度合いに応じて、業績連動型譲渡制限付株式報酬に関する報酬等として金銭報酬債権を支給し、各対象役員は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、当社普通株式を譲渡制限付で割り当てる、事後交付型の譲渡制限付株式報酬制度です。
　なお、各対象役員が任期満了により、当社の取締役、監査役、執行役員及び使用人その他これに準ずる地位（以下、「対象職位」といいます。
）のいずれの地位からも退任又は退職した場合など、譲渡制限付株式を交付することが適当でないときは、株式の交付に代えて金銭で支給（精算）いたします。
割り当てる当社株式の数の算定方法等　各対象役員に割り当てる株式の数は、以下の計算式に基づき算定いたします。
［計算式］割り当てる株式の数（※１）＝基準となる株式数（ユニット）（※２）×支給割合（※３）※１ 100株未満の端数が生じた場合には100株単位で切り上げるものといたします。
※２ 各対象役員の役位、職責等に応じ、当社取締役会において決定いたします。
※３ 各対象期間の各数値目標等の達成度率等に応じ、0～200%の範囲で当社取締役会において決定いたします。
権利喪失事由　業績連動型譲渡制限付株式報酬の割当ての対象となる職務執行期間（前事業年度に開催される定時株主総会の開催日から当該事業年度に開催される定時株主総会の開催日の前日までの期間）（以下、「対象職務執行期間」といいます。
）において、各対象役員について以下の事由が生じた場合、本ユニットを喪失いたします。
①　対象役員が当社の取締役又は執行役員のいずれの地位からも退任又は退職したこと（ただし、退任又は退職と同時にこれらの地位のいずれかに就任又は再任する場合、任期満了その他取締役会が正当と認める理由がある場合又は死亡による場合を除く）②　一定の非違行為があったこと③　当社取締役会が定めたその他の事由に該当する事実があったこと 　なお、対象職務執行期間中に、対象役員が、当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役又は執行役員のいずれの地位から退任し、他の対象職位のうち取締役及び執行役員以外のいずれかに就任した場合は、当社の取締役又は執行役員の地位にあった期間に応じて合理的に調整した数の業績連動型譲渡制限付株式を交付いたします。
また、各対象役員が任期満了その他取締役会が正当と認める理由又は死亡により、対象職務執行期間中に、対象職位のいずれの地位からも退任又は退職した場合は、業績連動型譲渡制限付株式に代えて、合理的に定める金銭を交付することとしています。
組織再編等における取扱い　対象職務執行期間中に、当社が消滅会社となる合併契約その他の組織再編等がなされる場合は、業績連動型譲渡制限付株式に代えて、合理的に定める金銭を交付することとしています。
業績連動型譲渡制限付株式割当契約の締結　当社は、業績連動型譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と業績連動型譲渡制限付株式の割当てを受ける対象役員との間で、大要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結するものといたします。
　①　譲渡制限の内容業績連動型譲渡制限付株式の割当てを受けた対象役員（以下、「割当対象者」といいます。
）は、業績連動型譲渡制限付株式の交付日から対象職位のいずれの地位からも退任又は退職する日までの間（以下、「譲渡制限期間」という。
）、割当対象者に割り当てられた業績連動型譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。
）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定その他一切の処分行為をしてはならないものといたします。
　②　当社による無償取得当社は、割当対象者が、対象職位のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、任期満了その他当社取締役会が正当と認める理由がある場合又は死亡による場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において、下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。
　③　譲渡制限の解除当社は、割当対象者が譲渡制限期間中に継続して対象職位にあったこと、及び、割当対象者の対象職位からの退任又は退職が任期満了その他当社の取締役会が正当と認める理由又は死亡によるものであることを条件として、割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、原則として譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除いたします。
　④　織再編等に関する取扱い当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約その他の組織再編等がなされた場合には、当社取締役会決議により、本割当株式の全部につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除するものといたします。
　⑤　マルス・クローバック条項 当社は、譲渡制限期間中又は譲渡制限の解除後一定の期間、割当対象者が法令又は社内規程等に重要な点で違反し、当社取締役会が相当と認める場合その他当社取締役会が定める一定の事由が生じた場合、当該割当対象者の保有する本割当株式の全部又は一部を無償で取得し、又は、当該株式が処分されている場合は当該割当対象者に対して処分行為時における当該株式の価額に相当する金額の支払を請求することができるものといたします。
（１１）当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法　本ユニットに基づき対象役員に割り当てる株式は、譲渡制限期間中の譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の株式とは区別して、対象役員がSMBC日興証券株式会社に開設した専用口座で管理され、対象役員から申し出があったとしても、専用口座で管理される当該株式の振替等は制約されます。
当社は、当該株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象役員が保有する当該株式の口座の管理に関連してSMBC日興証券株式会社との間において契約を締結しています。
また、対象役員は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。
（１２）振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号以　上