臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ジャパンディスプレイ
EDINETコード、DEIE30481
証券コード、DEI6740
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ジャパンディスプレイ
提出理由 当社は、2025年５月15日開催の取締役会において、2025年６月21日開催予定の第23期定時株主総会及び普通株主による種類株主総会の承認が得られることを条件に、2025年10月１日（予定）を効力発生日として、当社が有する車載関連の事業（以下、「本件事業」という）を、会社分割（新設分割）によって新たに設立する株式会社AutoTech（以下、「本新設会社」という）に承継することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
新設分割の決定 １．本新設分割の目的当社は車載ディスプレイ事業をコア事業として位置づけ、新しいディスプレイ技術を用いた価値提案、安定的なディスプレイ製品の供給により、事業成長を追求してきました。
しかしながら、厳しい過当競争が続くディスプレイ産業への依存により当社事業の収益力改善が困難な状況が続いており、これまで以上に大きな戦略的転換が必要となっています。
そのため、さらなる改革によりディスプレイ事業の早期黒字化を図ると同時に、社会が求める高成長分野であるセンサー及び先端半導体パッケージングへの参入を図り、ディスプレイ専業メーカーから「BEYOND DISPLAY」への進化を遂げるための新たな戦略を推進しています。
当該事業戦略の実現と競争力強化のため、車載事業については、独立した経営判断や、意思決定の迅速化によって、当事業の成長機会を確実に獲得していくことが、同事業の持続的な成長を実現し、当社グループの企業価値向上に資するものと考えております。
以上の理由から、車載事業を新設する「株式会社AutoTech」に移管し、本新設分割による子会社化を行うものです。
２．本新設分割の方法、本新設分割に係る割当ての内容及びその他の新設分割計画の内容①　本新設分割の方法　　当社を分割会社とし、本新設会社を承継会社とする新設分割です。
②　本新設分割に係る割当ての内容　　本新設会社は新設分割に際して普通株式1,000株を発行し、そのすべてを当社に割当交付いたします。
③　新設分割の日程　　新設分割計画承認取締役会決議日 2025年５月15日　　新設分割計画承認定時株主総会及び普通株主による種類株主総会日 2025年６月21日（予定）　　新設分割計画効力発生日 2025年10月１日（予定）④　その他の新設分割計画の内容　　当社が2025年５月15日開催の取締役会において承認した新設分割計画の内容は、後記のとおりであります。
３．本新設分割に係る割当ての内容の算定根拠本新設分割は、当社が単独で行う新設分割であり、本新設分割に際して本新設会社が発行する株式は全て当社に割り当てられることから、第三者機関による算定は実施せず、割当て株式数につきましては、本新設会社の資本金等の額を考慮して決定いたしました。
４．新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、事業内容、資本金の額、純資産の額及び、総資産の額（１）商号株式会社AutoTech（２）本店の所在地東京都港区西新橋三丁目７番１号（３）代表者の氏名福永誠一（４）事業内容車載用ディスプレイ及びその関連製品並びに部品の研究、開発、製造及び販売（５）資本金の額50百万円（６）純資産の額精査中（７）総資産の額精査中 　　なお、本臨時報告書記載の精査中の事項につきましては、確定次第、本臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。
新設分割計画書（写） 　株式会社ジャパンディスプレイ（以下「当社」という。
）は、当社の車載関連の事業（以下「本分割事業」という。
）に関して有する権利義務を、新たに設立する株式会社AutoTech（以下「新設会社」という。
）に承継させる新設分割（以下「本件分割」という。
）に関し、以下のとおり新設分割計画（以下「本計画」という。
）を作成する。
第１条（目的）当社は、会社法に定める新設分割の方法により、本計画に基づき、当社が本分割事業に関して有する権利義務を新設会社に承継させる新設分割を行う。
第２条（新設会社の定款で定める事項）　新設会社の目的、商号、本店の所在地および発行可能株式総数その他新設会社の定款で定める事項は、「株式会社AutoTech　定款」（別紙１）に記載のとおりとする。
なお、新設会社の本店の所在場所は、東京都港区西新橋三丁目７番１号とする。
第３条（新設会社の設立時役員の氏名および設立時代表取締役）１　新設会社の設立時役員の氏名は以下に定めるとおりとする。
（1）設立時取締役　福永誠一、野村充生、平林健（2）設立時監査役　植木俊博２　新設会社の設立時代表取締役は以下に定めるとおりとする。
（1）設立時代表取締役　福永誠一 第４条（新設会社が承継する資産、債務、雇用契約その他権利義務に関する事項）１　新設会社は、本件分割に際し、「承継権利義務明細表」（別紙２）記載の資産、債務、雇用契約、その他の権利義務を承継する。
２　当社から新設会社に承継される一切の債務につき、新設会社は、免責的に債務を引受ける。
３　第１項に規定する資産、債務、雇用契約、その他の権利義務の承継に際して行われる登記、登録、通知等の手続きの要する登録手続き費用その他一切の費用は、新設会社の負担とする。
第５条（新設会社が本件分割に際して交付する株式の数）１　新設会社は、本件分割に際して普通株式1,000株を発行し、その全てを前条に定める権利義務の対価として当社に割当て交付する。
２　新設会社は、本件分割に際し、当社に対して、前項に定める新設会社の発行する株式以外の一切の資産を交付しない。
第６条（新設会社の資本金および準備金に関する事項）　新設会社の資本金および準備金の額は、以下のとおりとする。
（1）設立時資本金 金 50,000,000円（2）設立時資本準備金 金 50,000,000円（3）設立時利益準備金 金 0円 第７条（分割効力発生日）　新設会社の設立の登記をすべき日は、2025年10月１日（以下「分割効力発生日」という。
）とする。
ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、これを変更することができる。
第８条（本計画の承認手続）　当社は、分割効力発生日の前日までに、株主総会および普通株主による種類株主総会を開催し、本計画の承認を求めるものとする。
第９条（競業避止義務）　当社は、本件分割後においても、本分割事業について、会社法第21条に定める競業避止義務を負わない。
第10条（条件変更および中止）　当社は、本計画作成後、分割効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、当社の財産の状態または経営状態に重大な変動が生じた場合、本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、その他本件分割の目的の達成が困難となった場合には、本計画の内容を変更し、または本件分割を中止することができる。
第11条（本計画の効力）　本計画は、第８条に定める株主総会および普通株主による種類株主総会における承認ならびに法令に定める関係官庁による承認が得られなかった場合は、その効力を失う。
第12条（本計画に定めのない事項）　本計画に定めるもののほか、本件分割に関し必要な事項は、本件分割の趣旨に従って、当社がこれを決定する。
以　上2025年５月15日東京都東京都港区西新橋三丁目７番１号株式会社ジャパンディスプレイ代表取執行役会長CEO　スコット　キャロン （別紙１） 株式会社AutoTech　定款 第１章　総則 （商号）第１条　当会社は、株式会社AutoTechと称し、英文ではAutoTech Inc.と表示する。
（目的）第２条　当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１．車載関連事業におけるディスプレイデバイスおよびその関連製品ならびに部品の研究、開発、製造および販売２．車載関連事業における電気、電子機器およびソフトウェア等の企画、研究、開発、設計、製造、販売、保守、レンタル、リースおよびこれらに関連するソリューションサービス等の提供３．車載関連事業における電子技術を利用した生体情報測定を含む情報収集サービス、情報分析サービスおよび情報提供サービス　　４．前各号に付帯関連する一切の業務 （本店所在地）第３条　当会社は、本店を東京都港区に置く。
（機関）第４条　当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
（1）取締役会（2）監査役 （公告方法）第５条　当会社の公告方法は、官報に掲載する方法とする。
第２章　株式 （発行可能株式総数）第６条　当会社の発行可能株式総数は、1,000株とする。
（株券の不発行）第７条　当会社の株式については、株券を発行しない。
（株式の譲渡制限）第８条　当会社の株式の譲渡による取得については、取締役会の承認を得なければならない。
第３章　株主総会 （株主総会の招集）第９条　当会社の定時株主総会は、毎事業年度終了後３か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。
（定時株主総会の基準日）第10条　当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎事業年度末日とする。
（招集権者および議長）第11条　株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
　２．取締役社長に事故があるときは、予め取締役会の定めた順序により他の取締役がこれに代わる。
（決議の方法）第12条　株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
　２．会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使）第13条　株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
　２．株主または代理人は、株主総会毎に、代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
（株主総会の議事録）第14条　株主総会の議事については、法令で定めるところにより議事録を作成する。
第４章　取締役および取締役会 （員数）第15条　当会社の取締役は、４名以内とする。
（選任方法）第16条　取締役は、株主総会において選任する。
２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
　　３．取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
（任期）第17条　取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．補欠として、または増員により選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了する時までとする。
（取締役会の招集権者および議長）第18条　取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
ただし、取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
（取締役会の招集通知）第19条　取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発する。
ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２．取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
（代表取締役および役付取締役）第20条　当会社は、取締役会の決議によって、代表取締役を選定する。
２．当会社は、取締役会の決議によって、取締役社長1名を定めるものとし、取締役会長１名およびその他の役付取締役若干名を定めることができる。
（取締役会の決議方法）第21条　取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
２．当会社は、会社法第370条の要件を充たす場合は、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす。
（取締役会の議事録）第22条　取締役会の議事については、法令で定めるところにより、議事録を作成し、出席した取締役および監査役がこれに署名もしくは記名押印または電子署名し、当会社が保存する。
（取締役会規則）第23条　取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規則による。
（取締役の責任免除）第24条　当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。
）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２．当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。
）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。
ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第５章　監査役 （員数）第25条　当会社の監査役は、３名以内とする。
（選任方法）第26条　監査役は、株主総会において選任する。
２．監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（任期）第27条　監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（監査役の責任免除）第28条　当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。
）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２．当会社は、会社法第427条第１項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。
ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第６章　計算 （事業年度）第29条　当会社の事業年度は、毎年4月１日から翌年3月31日までの１年とする。
（剰余金の配当）第30条　剰余金の配当は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に支払う。
（中間配当）第31条　当会社は、取締役会の決議により、毎年９月30日現在の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に、会社法第454条第５項による中間配当をすることができる。
（配当の除斥期間）第32条　配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。
附則 （最初の事業年度）第１条　当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から2026年3月31日までとする。
（附則の削除）第2条　本附則は、当会社の最初の事業年度に関する定時株主総会の終結の時をもって削除する。
（別紙２） 承継権利義務明細表 　新設会社の成立の日において、新設会社が本件分割により当社から承継する権利義務については、法令上もしくは契約上承継できないものを除き、次に定めるとおりとし、これらの権利義務のうち資産及び負債の額については、2025年３月31日現在の貸借対照表を基礎とし、これに分割期日の前日までの増減を加味した上で確定する。
１　資産分割効力発生日において本分割事業に属する資産。
ただし、石川工場及び鳥取工場に属する資産並びに当社が別途指定したものを除く。
２　負債分割効力発生日において本分割事業に属する負債。
ただし、当社が別途指定したものを除く。
３　雇用契約分割効力発生日において本分割事業に主として従事する従業員及び従として従事する従業員のうち別途合意した者との雇用契約。
ただし、石川工場及び鳥取工場に属する従業員並びに別途当社と合意した従業員は除く。
なお、雇用契約に定められた労働条件はそのまま維持される。
４　承継する雇用契約以外の契約上の地位等本分割事業にかかる取引基本契約、業務委託契約その他の契約に関する一切の契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務。
ただし、当社が別途指定したものを除く。
５　許認可等本分割事業に関して当社が取得している許認可等のうち、法令上当社から新設会社への承継が可能であるもの。
以　上