臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ライスカレー
EDINETコード、DEIE39662
証券コード、DEI195A
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ライスカレー
提出理由 　当社は、2025年５月14開催の取締役会において、2025年7月1日を効力発生日（予定）とする新設分割（以下「本会社分割」）による持株会社体制への移行及び商号変更について決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
　本会社分割により、当社がマーケティングソリューション領域において展開する事業（以下「本事業」）の権利義務を、新たに設立する株式会社ライスカレープラス（以下「新設会社」）に承継させる予定であり、当該新設会社は当社の100％子会社となる見込みです。
新設分割の決定 １．本会社分割による持株会社体制への移行の目的当社は、当社のブランドプロデュースにより高成長をとげる可能性のあるニッチなブランド・メーカーに投資をし、当社のマーケティングノウハウを活かして成長させる「ニッチトップ戦略」を掲げ、M&Aを推進しております。
昨年は、10月にOEM・ODMを行うアパレルメーカーの株式会社松村商店の全株式を当社が取得しましたが、当社のキッズ・ティーン向けSNS発ブランド・商品の展開のノウハウやオンライン販売の最適化により、同社のEC売上を第３四半期において昨対比で約275％成長させることに成功しました。
また、11月にはMOVE株式会社（2025年４月１日付で同じく当社の完全子会社である株式会社WinCに吸収合併）を完全子会社化し、同社の主力商品である、電動自転車「MOVE.eBike」を個人向け電動自転車からネオ富裕層向け高級電動アシスト自転車へとマーケティング戦略を変更し、売上を第３四半期において昨対比で約65%成長させることができました。
当社グループは、引き続き積極的なM＆Aによる成長戦略を推進し、コミュニティデータプラットフォーマーからブランドプロデュースカンパニーへの変革を目指しております。
今回の持株会社体制への移行及び社名変更については、当社が持株会社としての機能をより強化し、全社戦略の遂行体制及びグループガバナンス強化によるグループシナジーの最大化を目的としております。
新体制への移行を通じて、当社は持株会社としてグループの持続的成長と企業価値向上のため、事業戦略及び財務戦略並びにブランド戦略の立案や、グループの資本効率やリスク管理及び人的資本の強化、グループ各社の経営執行に対する支援と監督機能を担い、グループ全体の事業拡大と収益改善に向けた取り組みを行ってまいります。
また、グループ各社においては、独立した企業としての責任の下で事業構造改革と成長戦略の実現に向けた取り組みを自立的に展開することを目標とし、企業価値の向上と資本効率の向上に向けた取り組みを行ってまいります。
２．本会社分割の要旨（１）本会社分割の日程　　　本会社分割計画承認の取締役会決議日　　2025年５月14日本会社分割の効力発生日　　　　　　　　2025年７月１日（予定）※本会社分割は、会社法第805条に規定する簡易新設分割であるため、株主総会の承認を得ることなく行うものです。
（２）本会社分割の方式当社を分割会社とし、新設会社を本事業の承継会社とする簡易新設分割であり、新設会社は当社の100％子会社となる予定です。
（３）本会社分割に係る割当ての内容　　　新設会社は、本新設分割に際して普通株式 100株を発行し、その全てを当社に割当交付いたします。
（４）本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い当社が発行済みの新株予約権及び新株予約権付社債について、本新設分割による取扱いの変更はございません。
（５）本会社分割により増減する資本金　　　本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務新設会社は、本事業に関する資産、負債、契約上の地位その他の権利義務のうち新設分割計画において定めるものを当社から承継いたします。
なお、本事業に従事する従業員との雇用契約は新設会社に承継せず、当該従業員は、当社から新設会社に出向し、本事業に従事します。
（７）債務履行の見込み本会社分割の効力発生日後において、新設会社が負担すべき債務についてその履行の見込みに問題はないものと判断しております。
３．本会社分割の当事会社の概要 分割会社（当社）新設会社（１）名称株式会社ライスカレー株式会社ライスカレープラス（２）所在地東京都渋谷区道玄坂一丁目12番１号 渋谷マークシティウエスト20階東京都渋谷区道玄坂一丁目12番１号 渋谷マークシティウエスト20階（３）代表者の役職・氏名代表取締役　大久保 遼代表取締役　辻 馨（４）事業内容ブランドプロデュース事業ブランドプロデュース事業（５）資本金249百万円10百万円（６）設立年月日2016年４月１日2025年７月１日（７）発行済株式数2,968,690株100株（８）決算期３月31日３月31日（９）大株主及び持株比率大久保 遼 35.6％丸井グループ 3.1％株式会社ライスカレー 100.0％ （10）分割会社の直近事業年度の経営成績及び財政状態決算期2025年３月期　　連結純資産1,164　　連結総資産3,554　　１株当たり連結純資産(円)392.03　　連結売上高2,986　　連結営業利益88　　連結経常利益95　　親会社株主に帰属する　　当期純利益112　　１株当たり連結当期純利益(円)38.68　　１株当たり配当金(円)0.00 　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円。
　特記しているものを除く。
） ４．分割する事業部門の概要（１）分割する事業の内容企業向けに、SNSを中心としたマーケティング支援やマーケティングツールの提供を行う、マーケティングソリューション領域に該当する事業 （２）分割する事業の経営成績　　　売上高 1,580百万円（2025年３月期） （３）分割する資産、負債の項目及び帳簿価格（2025年３月31日現在）資産負債項目帳簿価格項目帳簿価格流動資産216百万円流動負債71百万円固定資産255百万円固定負債0百万円合計471百万円合計71百万円 （注）実際に分割される資産・負債の金額は、上記金額に本会社分割の効力発生日までの増減を加除したうえで確定いたします。
５．本会社分割後の状況本会社分割による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません。
６．今後の見通し新設会社は当社の100％子会社となる予定であるため、本会社分割が当社の当期業績に与える影響は、軽微なものと見込んでおります。
新設分割計画書（写） 株式会社ライスカレー（以下「当社」という。
）は、次のとおり新設分割計画書（以下「本計画書」という。
）を作成する。
第1条（新設分割）当社は、当社のマーケティングソリューション事業（以下「本件事業」という。
）に関して有する第4条に定める権利義務を分割により新たに設立する会社（以下「新設会社」という。
）に承継させるために、本計画書の定めるところにより、新設分割（以下「本件分割」という。
）を行う。
第2条（新設会社の定款で定める事項等）新設会社の本店の所在地は、東京都渋谷区道玄坂一丁目12番１号渋谷マークシティウエスト20階とし、新設会社の目的、商号、発行可能株式総数その他新設会社の定款で定める事項は、別紙１「定款」のとおりとする。
第3条（新設会社の設立時役員等の氏名）新設会社の次の各号に掲げる設立時役員等の氏名は、当該各号に定めるとおりとする。
（１）設立時取締役　　辻（志水）馨、大久保遼、森岡祐平（２）設立時代表取締役　辻（志水）馨（３）設立時監査役　　亀澤俊司 第4条（新設会社に承継する権利義務）本件分割により、新設会社が当社から承継する権利義務は、別紙２「承継する権利義務明細表」に定めるところによる。
なお、当社は新設会社に承継させる一切の債務につき併存的債務引受けをする。
第5条（新設会社が本件分割に際して交付する株式の数）新設会社は、本件分割に際して普通株式100株を発行し、そのすべてを前条に規定する権利義務に代えて当社に対して交付する。
第6条（新設会社の資本金及び準備金の額等に関する事項）新設会社の次に掲げる額は、当該各号に定める額とする。
（１）設立時資本金額　　1,000万円（２）上記以外の設立時資本準備金その他の額　　会社計算規則の規定に従い、当社が定める。
第7条（分割期日）会社法第924条第1項第1号に基づき当社が定める日（以下「分割期日」という。
）は、2025年7月1日とし、同日から2週間以内に新設会社の設立登記を行うものとする。
ただし、手続きの進行上必要がある場合は、当社の取締役会決議により分割期日を変更することができる。
第8条（競業避止義務の免除）当社は、本件分割の効力発生後においても、本件事業と競合する事業を行うことができる。
第9条（分割条件の変更及び本件分割の中止）本計画書作成の日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、当社の財政状態若しくは経営成績に重大な変動が生じた場合は、当社は、本計画書の内容を変更し、又は本件分割を中止することができる。
第10条（分割承認決議）当社は、会社法第805条の定めに従い、同法第804条第1項に定める株主総会の承認を得ることなく、本件分割を行うものとする。
第11条（本計画書に定めのない事項）本計画書に定めるもののほか、本件分割に必要な事項については、本計画書の趣旨に従い、当社がこれを決定する。
2025年5月14日 　　　　　　東京都渋谷区道玄坂一丁目12番1号　　　　　　渋谷マークシティウエスト20階　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 株式会社ライスカレー 代表取締役　大久保　遼 別紙１ 定　　款 第１章　総　則（商号）第１条　当会社は、株式会社ライスカレープラスと称し、英文ではRicecurry Plus, Inc.と表示する。
（目的）第２条　当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
（１）各種マーケティングリサーチに関する企画、立案、実施 （２）各種アプリケーション、ソフトウェア製品の企画、開発、製造、販売、輸出入及び賃貸 （３）ネットワークシステムの企画、開発、製造、販売（４）各種情報処理、情報提供 （５）文化事業、スポーツ事業及び各種イベント事業の企画、制作、興行 （６）新聞、出版物、ネットワークシステム等を利用した広告業、広告に関連する市場調査、市場分析、情報提供及び広告の企画制作 （７）知的財産権（著作権、著作隣接権、ノウハウ、商品化権等を含む）の取得、実施、使用、利用許諾、維持、管理、売却及び賃貸に関する業務（８）書籍・雑誌その他印刷物及び電子出版物の企画、制作並びに販売（９）市場調査、宣伝、広告等の受託及びコンサルティング（10）キャラクター商品、ゲーム機器、玩具及び遊戯用具等の物品、ゲーム用コンピュータソフトウエアの企画、開発、製造、制作、販売、賃貸、保守、管理、運営並びにこれらの仲介に関する業務 （11）旅行業法に基づく旅行業及び旅行業者代理業 （12）インターネット等を利用した通信販売業及び卸売業並びに小売業（13）企業の買収、売却、経営指導及び事業再生に関する事業（14）株式、持ち分その他の有価証券の取得、保有、運用及び売却（15）企業価値向上に関するコンサルティング業務（16）投資事業及び投資に関するアドバイザリー業務（17）子会社及び関連会社の経営管理、経営指導に関する業務（18）前各号に附帯又は関連する一切の業務 （本店の所在地）第３条 当会社は、本店を東京都渋谷区に置く。
（機関） 第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
（１）取締役会 （２）監査役 （公告の方法）第５条 当会社の公告は、電子公告により行う。
ただし、やむを得ない事由により電子公告を行うことができないときは官報に掲載して行う。
第２章　株　式 （発行可能株式総数）第６条　当会社の発行可能株式総数は、10,000株とする。
（株式の譲渡制限）第７条　当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
（株主割当）第８条　株式無償割当てを受ける権利を株主に与える場合における割り当てる株式の数又はその数の算定方法、効力発生日及び種類株式の場合に割当てを受ける株主の有する株式の種類は、取締役会の決議により定める。
２ 募集株式及び募集新株予約権の割当てを受ける権利を株主に与える場合における募集事項、株主に対し募集株式及び募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えること及び引受申込期日は、取締役会の決議により定める。
（相続人等に対する株式の売渡請求）第９条　当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。
（株主名簿記載事項の記載又は記録の請求）第10条 当会社の株式を取得した者が株主名簿への記載又は記録を請求するには、当会社所定の請求書に取得者及び株主名簿に記載又は記録された株主が記名押印し、共同して提出しなければならない。
ただし、法務省令で定める場合には、株式取得者が単独で上記請求をすることができる。
（質権の登録及び信託財産の表示）第11条　当会社の株式につき質権の登録又は信託財産の表示を請求するには、当会社所定の請求書に当事者が記名押印して提出しなければならない。
その登録又は表示の抹消についても同様とする。
（株主の住所等の届出）第12条　当会社の株主及び登録株式質権者又はその法定代理人若しくは代表者は、当会社所定の書式により、その氏名、又は名称、住所及び印鑑を当会社に届け出なければならない。
届出事項に変更が生じた場合における、その事項についても同様とする。
（手数料）第13条　前２条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。
（基準日）第14条　当会社は、毎事業年度末日の最終株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利行使することができる株主とする。
２ 前項のほか、株主又は登録株式質権者として権利を行使すべき者を確定するため必要があるときは、取締役会の決議により、臨時に基準日を定めることができる。
ただし、この場合には、その日を２週間前までに公告するものとする。
第３章　株　主　総　会 （招集）第15条　当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から３か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要に応じて招集する。
２ 株主総会を招集するには、会日の１週間前までに、議決権を行使することができる各株主に対して招集通知を発するものとする。
（招集権者及び議長）第16条　株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集する。
２ 株主総会の議長は取締役社長がこれに当たる。
３ 取締役社長に事故があるときは、取締役会であらかじめ定めた順序により、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
４ 取締役の全員に事故があるときは、株主総会において出席株主のうちから議長を選出する。
（招集手続の省略）第17条　株主総会は、その総会で議決権を行使することができる株主の全員の同意があるときは、招集手続を経ることなく開催することができる。
（決議）第18条　株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合のほか、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって決する。
２ 会社法第３０９条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。
（決議の省略） 第19条　取締役又は株主が株主総会の目的である事項について提案をした場合において、当該提案について議決権を行使することができる株主の全員が提案内容に書面又は電磁的記録によって同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす。
（議事録） 第20条　株主総会の議事については、開催日時、場所、出席した役員並びに議事の経過の要領及びその結果その他法務省令で定める事項を記載又は記録した議事録を作成し、議事録の作成に係る職務を行った取締役がこれに署名若しくは記名押印又は電子署名をし、株主総会の日から10年間本店に備え置く。
第４章　取　締　役　及　び　取　締　役　会 （取締役の員数）第21条　当会社の取締役は、３名以上とする。
（取締役の選任）第22条　当会社の取締役は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。
２　取締役の選任については、累積投票によらないものとする。
（取締役の任期）第23条　取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２　補欠又は増員により選任された取締役の任期は、前任者又は他の在任取締役の任期の残存期間と同一とする。
（代表取締役及び社長）第24条　当会社に、代表取締役１名以上を置き、取締役会の決議により、取締役の中から選定する。
２　代表取締役は、当会社を代表し、当会社の業務を執行する。
３　当会社に、取締役社長を１名置き、取締役会の決議により、取締役の中から選定する。
（取締役の報酬及び退職慰労金）第25条　取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として、当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。
）は、株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任の制限)第26条　当会社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む）の会社法第４２３条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令の定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
２　当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。
）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。
ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。
（取締役会の招集)第27条　取締役会は、取締役社長がこれを招集し、その議長となる。
取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定める順序により、他の取締役がこれに代わる。
取締役会の招集通知は、会日の３日前に各取締役及び各監査役に対して発するものとする。
ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
（取締役会の決議)第28条　取締役会は、法令又は定款に定める事項のほか、当会社の業務に関する重要事項を決定する。
（取締役会の決議の方法） 第29条　取締役会の決議は、議決に加わることのできる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
（取締役会の決議の省略） 第30条　取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき取締役（当該事項について議決に加わることができる者に限る。
）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会決議があったものとみなす。
ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。
（取締役会議事録） 第31条　取締役会における議事の経過の要領及びその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録し、出席した取締役及び監査役がこれに記名押印又は電子署名する。
第５章　監　査　役 （監査役の員数） 第32条　当会社の監査役は１名以上とする。
（監査役の選任方法） 第33条　監査役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう。
（監査役の任期） 第34条　監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２　補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了すべき時までとする。
（監査役に対する報酬等） 第35条　監査役の報酬等は、株主総会の決議により定める。
（監査役の責任の制限） 第36条　当会社は、取締役会の決議によって、監査役（監査役であった者を含む）の会社法第４２３条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令の定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
２　当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。
ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。
第６章　計　算 （事業年度）第37条　当会社の事業年度は、毎年４月1日から翌年３月31日までとする。
（剰余金の配当等）第38条　剰余金の配当は、毎事業年度末日現在における最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して行う。
２　剰余金の配当が、その支払の提供の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れるものとする。
第７章　附　則 （法令の準拠）第39条　この定款に規定のない事項は、全て会社法その他の法令に従う。
（事業年度変更に係る経過措置）第40条　第37条（事業年度）の規定に関わらず、第１事業年度は2025 年7月1日から2026年3月31日までの9か月とする。
なお、本条は、第1期事業年度終了後、これを削除する。
以　上 別紙２ 承継する権利義務の明細 新設会社の成立の日において、新設会社が本件分割により当社から承継する権利義務については、次に定めるとおりとし、これらの権利義務のうち、資産及び債務その他の負債（以下単に「負債」という。
）については、2025年６月30日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに新設会社の成立の日の前日までの増減を加除した上で決定する。
上記にかかわらず、法人格が変わることに対して移転が認められないもの、契約上移転できないもの、若しくは許認可の再取得や契約の再締結が必要なもののうち本件分割の日までに対応が完了できなかったものについては、承継する権利義務から除外する。
１　資産新設会社は、次に掲げる資産（下記３に規定する知的財産権を除く。
）を承継するものとする。
（１）本件事業に属する現金（運転資金として必要な相当額）、預金、売掛金、商品、（２）本件事業に属する什器設備、長期前払費用、ソフトウェアその他固定資産の一切。
ただし、すべての店舗及び事務所に係る敷金・保証金、は承継しない。
２　負債　　新設会社は、本件事業に属する買掛金を承継するものとする。
３　知的財産権特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権、ノウハウその他の知的財産権（以下「知的財産権」という。
）は新設会社に承継されない。
ただし、新設会社の成立の日において当社が所有し、本件事業に必要であると当社が認める知的財産権については、当社が新設会社にその実施権又は使用権を付与する。
４　雇用契約以外の契約上の地位等（１）新設会社は、本件事業に属する業務委託契約、売買契約、取引基本契約、リース契約、保証契約その他の契約（知的財産権その他上記１又は２において当社から新設会社に承継されない資産又は負債に係る契約を除く。
）における契約上の地位及びこれらの契約に付随する権利義務を承継する。
ただし、これらの契約のうち、当社の本件事業以外の事業に関わる契約については、本件事業に関わる部分についてのみ承継される。
（２）上記（１）の規定は、雇用契約については、適用しない。
５　雇用契約新設会社は、本件分割により、当社と従業員との間の雇用契約を当社から承継しない。
６　許認可等新設会社は、本件事業に属する許可、認可、承認、登録、届出等のうち、法令上承継可能なものについて承継するものとする。
以上