臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社Ａｒｅｎｔ
EDINETコード、DEIE38472
証券コード、DEI5254
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社Arent
提出理由 １【提出理由】　当社は、2025年５月14日開催の取締役会において、株式会社スタッグ（以下「スタッグ」といいます。
）の発行済株式の一部を取得（以下「本株式取得」といいます。
）した上で、当社を株式交換完全親会社、スタッグを株式交換完全子会社とする簡易株式交換（以下「本株式交換」といいます。
）を行うことを決議し、同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定 ２【報告内容】(１) 本株式交換の相手会社についての事項① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容 商号株式会社スタッグ本店の所在地神奈川県横浜市神奈川区松本町一丁目10番18号スタッグビル2F代表者の氏名代表取締役　石田　泰三資本金の額20,000千円（2025年１月期）純資産の額695,727千円（2025年１月期）総資産の額823,364千円（2025年１月期）事業の内容コンピュータに関するソフトウェアの設計、開発、販売 ② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単位：千円）決算期2023年１月期2024年１月期2025年１月期売上高453,820457,679597,038営業利益89,92050,546105,677経常利益93,79459,930131,099当期純利益76,68869,11897,135 ③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（2025年５月14日現在）氏名又は名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合石田泰三43.25％石田まどか25.00％株式ニューメディア総合企画10.00％ ④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係該当事項はありません。
人的関係該当事項はありません。
取引関係当社とスタッグの間には、受託開発取引等、若干の取引関係があります。
(２) 本株式交換の目的当社は、建設業界におけるDX推進の中核戦略として「アプリ連携型プラットフォーム」の構築を進めており、設計、施工、維持管理といった業務全体の効率化と最適化を目指しています。
これまでに、2025年１月に構造計算及び工程管理ソフトを展開する株式会社構造ソフトの全株式を取得し、第1弾M&Aを実施。
また、同年３月にはプラント設計自動化ツール「PlantStream」を提供するPlantStream株式会社を完全子会社化し、第２弾M&Aを完了しました。
今回のスタッグの完全子会社化は、これに続く第３弾のM&Aであり、当社のDX戦略をさらに前進させるものです。
スタッグは、上下水道などのライフライン分野に特化した申請図面作成CADソフト「申請くんfシリーズ」を展開しています。
地方自治体ごとの申請業務に対応可能な柔軟性を持ち、業界内で高い評価を得ています。
現在はパッケージ型ソフトとして提供されていますが、今後は当社のクラウド基盤・UX設計力・開発体制を活用し、SaaSモデルへの移行と高度化を本格的に推進します。
また、スタッグの保有するCADソフトウェア及び関連ノウハウに対し、当社の設計自動化・BIM連携・AI補助技術を組み合わせることで、配管ルートや縦断図の自動生成、自治体申請書式への自動対応、水理計算や材料集計の自動化など、図面作成・申請業務の完全自動化を目指します。
さらに、当社はこれまで主に建築領域でプロダクト開発を進めてきましたが、本件を契機として土木・インフラ領域にも開発対象を拡張し、対応領域のさらなる強化を図ります。
加えて、当社の開発・営業・マーケティング基盤と、スタッグが構築してきた設備工事業者・設計事務所を中心とした販売ネットワークを組み合わせることで、両社のシナジーを最大限に活かし、製品の進化と事業の拡大を加速してまいります。
今後も当社は、建築・プラントに加え、土木・インフラまでを包括する業界横断型DXプラットフォームの実現を目指し、戦略的M&Aを通じた継続的な事業成長に取り組んでまいります。
(３) 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容① 本株式交換の方法当社は、スタッグの発行済株式400株のうち、本株式取得により201株を取得し、残りの199株を本株式交換により取得することで、スタッグを完全子会社化する予定です。
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、スタッグを株式交換完全子会社とする株式交換です。
当社は、会社法第796条第２項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を受けることなく、また、スタッグは、臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2025年７月４日を効力発生日として本株式交換を行う予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容 当社（株式交換完全親会社）スタッグ（株式交換完全子会社）本株式交換に係る割当比率１495本株式交換により交付する株式数当社普通株式：98,505株（注１）本株式交換に係る割当比率当社は、スタッグの普通株式１株に対して、当社普通株式495株を割当交付します。
ただし、本株式交換の効力発生直前において当社が保有するスタッグの普通株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
（注２）本株式交換により交付する当社の株式数当社は、本株式交換に際して、当社普通株式98,505株を割当て交付する予定です。
当社は本株式交換による株式の交付に際し、新たに98,505株を発行する予定です。
③ その他の本株式交換契約の内容 当社がスタッグとの間で、2025年５月14日に締結した株式交換契約書の内容は以下のとおりです。
株式交換契約書 　株式会社Ａｒｅｎｔ（以下「甲」という。
）及び株式会社スタッグ（以下「乙」という。
）は、2025年５月14日（以下「本契約締結日」という。
）、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。
）を締結する。
第１条（本株式交換）甲及び乙は、本契約の規定に従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。
）を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式（甲が有する乙の株式を除く。
以下同じ。
）の全部を取得する。
第２条（株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所）甲及び乙の商号及び住所は次のとおりとする。
　　　①　甲（株式交換完全親会社）　　　　　商号：株式会社Ａｒｅｎｔ　　　　　住所：東京都港区浜松町二丁目７番19号 　　　②　乙（株式交換完全子会社）　　　　　商号：株式会社スタッグ　　　　　住所：神奈川県横浜市神奈川区松本町一丁目10番18号 スタッグビル2F 第３条（本株式交換の効力発生日）本株式交換がその効力を生ずる日（以下「本効力発生日」という。
）は、2025年７月４日とする。
ただし、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
第４条（本株式交換に際して交付する株式及びその割当て）甲は、本株式交換に際して、本効力発生日の前日の最終の乙の株主名簿に記載又は記録された株主（ただし、甲を除く。
）に対して、乙の普通株式に代わり、その有する乙の普通株式の数の合計に495を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
甲は、本効力発生日の前日の最終の乙の株主名簿に記載又は記録された株主（ただし、甲を除く。
）に対して、その有する乙の普通株式１株につき、甲の普通株式495株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
前二項の規定に従い甲が乙の株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、甲は会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。
第５条（甲の資本金及び準備金の額）本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従い甲が別途適当に定める。
第６条（株主総会の承認）甲は、会社法第796条第２項本文の規定により、本契約につき株主総会の承認を受けないで本株式交換を行う。
乙は、本効力発生日の前日までに、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する株主総会の決議による承認を得る。
第７条（事業の運営等）乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、子会社をして、善良な管理者の注意をもって当該子会社の業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行わせる。
第８条（本株式交換の条件変更等）本契約締結日以降、本効力発生日に至るまでの間において、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲は、乙と協議の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、若しくは本株式交換を中止し、又は本契約を解除することができる。
なお、甲は、本条に基づく本株式交換の条件変更若しくは本契約の中止又は本契約の解除が自らの帰責事由によらない場合、乙に対する損害賠償等の責任を負わない。
第９条（本契約の効力等）本契約は、(i)本効力発生日の前日までに、本株式交換に必要な株主総会の承認が得られない場合、(ii)国内外の法令に基づき本株式交換を実行するために本効力発生日に先立って必要な関係官庁等の承認（もしあれば）が得られない場合、又は(iii)前条に基づき本契約が解除された場合には、その効力を失う。
第10条（合意管轄裁判所）本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第11条（協議事項）本契約に記載のない事項、又は本契約の内容に疑義が生じた場合は、甲及び乙は誠実に協議し、その解決を図る。
　本契約の証として、本書の電磁的記録を作成し、甲乙合意の後電子署名を施し、各自その電磁的記録を保管する。
2025年５月14日 　　（甲）東京都港区浜松町二丁目７番19号　　　　　株式会社Ａｒｅｎｔ　　　　　代表取締役　鴨林　広軌 　　（乙）神奈川県横浜市神奈川区松本町一丁目10番18号 スタッグビル2F　　　　　株式会社スタッグ　　　　　代表取締役　石田　泰三 (４) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠① 割当ての内容の根拠及び理由当社は、当社の株式価値については、市場株価平均法（算定基準日は2025年４月30日とし、算定基準日までの直近６ヶ月間の各取引日の終値の単純平均値）により、算定を行いました。
また、スタッグの株式価値については、公平性・妥当性を確保するため、当社及びスタッグから独立した第三者算定機関である鈴木一貴公認会計士事務所を選定し、算定を依頼しました。
そして、市場株価平均法により算出された当社の株式価値、鈴木一貴公認会計士事務所から提出を受けたスタッグの株式価値、及び、スタッグに対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて、当事者間で慎重に協議を行った上で、本株式交換比率が妥当であると判断しました。
なお、鈴木一貴公認会計士事務所は、当社及びスタッグの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
② 算定の概要当社の株式価値については、当社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場株価は日々変動することから、一時点の株価終値だけでなく、過去の平均株価も考慮するため、市場株価平均法（算定基準日は2025年４月30日とし、算定基準日までの直近６ヶ月間の各取引日の終値の単純平均値）により、１株あたり5,475円を採用することとしました。
これに対し、非上場会社であるスタッグについては、公平性及び妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関である鈴木一貴公認会計士事務所に算定を依頼しました。
鈴木一貴公認会計士事務所は、スタッグの株式に市場価格が存在しないことから、市場株価法は採用できないものの、比較可能な類似上場会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を採用するとともに、直近時点の業績の維持を前提に収益還元法を採用して算定を行いました。
その結果、算定されたスタッグの株式の１株当たり株式価値の評価レンジは以下のとおりです。
算定方式算定結果収益還元法2,596,000円～2,733,000円類似会社比較法2,629,000円～2,727,000円 そして、鑑定書に記載された算定結果のレンジ内（2,596,000円～2,733,000円）で当事者間において慎重に協議の上、１株あたり2,710,000円としました。
なお、鈴木一貴公認会計士事務所は、スタッグの株式価値算定に際して、提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開されている公開情報等を原則としてそのまま採用しております。
また、採用したそれらの資料及び情報がすべて正確かつ完全なものであること、スタッグの株式価値算定に重大な影響を与える可能性がある未開示の情報は存在しないこと、かつ、スタッグの将来の利益計画や財務予測が現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
③ 上場廃止となる見込み及びその事由本株式交換において、当社は株式交換完全親会社となり、また、株式交換完全子会社となるスタッグは非上場会社のため、該当事項はありません。
(５) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社Ａｒｅｎｔ本店の所在地東京都港区浜松町二丁目7番19号代表者の氏名代表取締役社長　鴨林 広軌資本金の額現時点では確定しておりません。
純資産の額現時点では確定しておりません。
総資産の額現時点では確定しておりません。
事業の内容建設業界を中心としたDXコンサルティング、システム開発、システム販売以　上