臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社フォーバルテレコム
EDINETコード、DEIE04476
証券コード、DEI9445
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社フォーバルテレコム
提出理由 １【提出理由】　当社は、2025年５月13日開催の当社取締役会において、連結子会社である株式会社トライ・エックス(代表取締役社長：行 辰哉／以下、トライ・エックス)について、当社が保有する全株式を、当社の親会社である株式会社フォーバル(代表取締役社長：中島 将典／以下、フォーバル)に譲渡することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動 ２【報告内容】（１）当該事象の発生年月日2025年５月13日（取締役会決議日） （２）当該事象の内容１．本株式譲渡の理由　トライ・エックスは当社グループの「ドキュメントソリューション・ビジネス」のセグメントにおいて、法人顧客に向けて環境配慮型印刷サービス、オンデマンドプリントサービス、ＢＰＯサービスを提供しておりました。
これらのサービスはいずれも法人の業種業態を問わず、汎用的な需要が見込めるものと考えております。
　同社の成長と企業価値の認知においては、当社の連結子会社、すなわちフォーバルの孫会社ではなく、多種多様な業種業態から成る約30社のフォーバルの連結子会社の一員として、横のつながりで広く機動的にシナジーを募る事が出来る環境が有益と判断し、本株式譲渡を決定いたしました。
２．異動する子会社の概要(1)名称株式会社トライ・エックス(2)所在地東京都新宿区中里町27番地(3)代表者の役職・氏名代表取締役社長　行　辰哉(4)事業内容複写・印刷業(5)資本金78,900千円(6)設立年月日1983年12月20日(7)大株主及び持株比率株式会社フォーバルテレコム　100%(8)上場会社と当該会社との関係資本関係当社は当該会社の株式を100%保有しております。
人的関係当社の取締役２名が当該会社の取締役と監査役を兼務しております。
取引関係当社は当該会社との間で営業取引、金銭の借入等を行っております。
関連当事者の該当状況当社の連結子会社であり、関連当事者に該当いたします。
(9)当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態決算期2023年３月期2024年３月期2025年３月期純資産（千円）744,717728,786664,143総資産（千円）853,193843,211779,839１株当たり純資産211,028円３銭206,513円69銭193,065円７銭売上高（千円）697,595651,127623,861営業利益（千円）23,613△25,861△21,208経常利益（千円）25,673△23,277△19,544当期純利益（千円）15,843△15,931△47,299１株当たり当期純利益4,489円41銭△4,514円34銭△13,749円99銭 ３．本株式譲渡相手先の概要(1)名称株式会社フォーバル(2)所在地東京都渋谷区神宮前五丁目52番２号(3)代表者の役職・氏名代表取締役社長　中島 将典(4)事業内容・情報通信コンサルティング・経営コンサルティング(5)資本金4,150,294千円(6)設立年月日1980年９月18日(7)純資産（連結）19,704,923千円(8)総資産（連結）42,130,503千円(9)大株主及び持株比率（2024年9月30日現在)有限会社エス・エヌ・ケー26.4%大久保　秀夫13.1%株式会社UHPartners29.5%光通信株式会社7.3%大久保　洋子6.0%フォーバル社員持株会4.2%株式会社UHPartners34.0%株式会社エスアイエル3.7%日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）2.6%鈴木　竜一郎1.8%(10)上場会社と当該会社との関係資本関係当社の普通株式を70.1%保有しております。
人的関係当社の取締役が当該会社の取締役を兼務しており、また社員１名の出向者を受け入れております。
取引関係当該会社は当社サービスの利用と取次を行っております。
関連当事者の該当状況当社の親会社であり、関連当事者に該当いたします。
４．譲渡株式数、譲渡価格及び譲渡前後の所有株式の状況(1)譲渡前の所有株式数3,440株(2)譲渡株式数3,440株(3)譲渡価格トライ・エックス普通株式 320百万円アドバイザリー費用等（概算額）２百万円受取予定額　318百万円(4)譲渡後の所有株式数０株 ５．日程(1)取締役会決議日2025年５月13日(2)契約締結日2025年５月13日(3)株式譲渡実行日2025年５月13日 ６．今後の見通し　本株式譲渡による業績への影響は軽微ですが、今後、業績に与える影響が確定次第速やかに開示いたします。
また、2026年３月期の連結業績予想に与える影響については2025年５月13日発表の決算短信の業績予測に織り込んでおります。
７．支配株主との取引等に関する事項（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況　フォーバルは当社の親会社であるため、本件譲渡は、支配株主との取引等に該当します。
　当社が2024年６月21日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は以下のとおりです。
----------------------------------------------------------------------------------------------　当社の親会社は株式会社フォーバルであり、当社株式の75.10％を保有しております。
親会社グループとの営業上の取引については、市場価格を勘案して一般取引条件をベースに決定し、取引を履行しております。
支配株主との重要な契約の締結については、取締役会で審議し、支配株主以外の株主の利益を阻害していないことを確認しております。
また、人的関係については、監査等委員でない取締役５名のうち親会社の取締役１名が非常勤取締役を務めておりますが、事業展開にあたっては４名の常勤取締役を中心とする経営陣の判断のもと、独自に意思決定をしております。
----------------------------------------------------------------------------------------------　なお、本株式譲渡が関連当事者取引に該当するため、株式譲渡に先立ち2025年５月13日開催の独立社外取締役が出席した取締役会において、少数株主保護の観点から当該取引の必要性、取引条件の妥当性について慎重に検討し、譲渡価額は株式会社プルータス・コンサルティング（以下、プルータスという。
）から提出を受けた株式資本価値を参考に、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、フォーバルと慎重に交渉及び協議を重ねた結果、直近の配当支出後の純資産額を下限とし、ＤＣＦ法（永久成長率法）の上限額との中央値の金額で合意を得ることができたことから、問題がないことを確認しております。
したがって、少数株主の不利益になるものではなく、上記「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に適合しているものと考えております。
（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項　当社は、利益相反を回避するため、2025年５月13日開催の独立社外取締役が出席した取締役会において、独立社外取締役の意見（「（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものでないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要」を参照）を得たうえで、関連当事者取引として当該取引の必要性、取引条件の妥当性について慎重に検討しております。
その結果、当社の戦略（「１.株式の取得の理由」を参照）に合致し当該取引の必要性が高いこと、並びに、プルータスの評価報告書を前提にした価格、その他の契約条件及び交渉経緯から取引条件が妥当であることを確認しております。
加えて、利益相反を回避するため、支配株主であるフォーバルの常務取締役を兼務する当社取締役の谷井剛は、本件株式取得にかかる取締役会の審議及び決議には参加しておりません。
したがって、少数株主の不利益にならないよう、公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を講じているという結論に至っております。
（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものでないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要　当社は、当社の独立社外取締役である和田芳幸氏及び髙山梢氏に対し、株式の譲渡価額に係る第三者評価の内容、株式譲渡の必要性等を説明しております。
当社は、2025年５月13日付で両氏より、本件株式取得についての下記の内容が記載された意見書を受領しております。
１．当該取引の必要性と合理性について　トライ・エックスは当社グループの「ドキュメントソリューション・ビジネス」のセグメントにおいて、印刷業界旧来のサービスに留まらず、環境配慮型印刷サービス「カーボンゼロプリント」、多品種の印刷物を最小限の必要ロットで提供する「オンデマンドプリントサービス」、ドキュメント業務を設備と業務ごとオンサイトでアウトソーシング請けする「ＢＰＯサービス」（以下、総称して「コア・サービス」とする。
）を有している。
これらのサービスはいずれも顧客のペーパレス化及びＣＯ２排出量の削減を推進する側面を持ち、現今、企業活動に環境配慮の取組が求められる中、その社会的価値と潜在需要は、顧客の業種を問わず高いものと考える。
　一方、トライ・エックスの直近３期の収益は従前よりの大口顧客との継続取引に依存しており、コア・サービスは拡がりを見せているとは言えない。
　トライ・エックス及びコア・サービスの社会的価値の認知と成長においては、トライ・エックスが当社の連結子会社、すなわちフォーバルの孫会社ではなく、本件株式譲渡により多種多様な業種業態から成る約30社のフォーバルの連結子会社の一員となることは、次の事由で有益と考える。
①　フォーバル及びその連結子会社群はマテリアリティとして、顧客企業のＥＳＧ経営を推進している。
トライ・エックスのコア・サービスは、ＥＳＧ経営の構成要素である環境配慮の取組を資するものである。
②　フォーバルの連結子会社群の一員となり、横の連携を密にする事で、従前の大口顧客に向けた慣行に囚われない、コア・サービスに関する多様多数な営業アプローチが可能となる。
　当社は本件株式譲渡により、譲渡代金を根幹事業の成長分野に投資することが可能となる。
また、トライ・エックスによる直近３期の連結業績への貢献及び当該取引後の連結業績への影響は、ともに軽微なものである。
合わせて前述の事由から成るトライ・エックスの企業価値の発揮を想定した場合、当該取引は当社自身及び親会社グループの一員としての立場からも、必要かつ合理的なものと判断できる。
２．当該取引条件の妥当性について　当社は、トライ・エックスの株式譲渡に先立ち、独立した第三者評価機関であるプルータスに対し株式価値の評価を依頼し、株価の算定を行っている。
なお、当社は、プルータスが当社及びフォーバル並びにトライ・エックスのいずれにとっても関連当事者ではないことを前提に、評価機関として選定している。
　プルータスからの株式価値分析書による報告によれば、トライ・エックスの株式評価額は、ＤＣＦ法（永久成長率法）による評価額は239百万円から376百万円となっている。
本株式の譲渡価格は320百万円となっており、直近の配当支出後の純資産額264百万円を下限とし、ＤＣＦ法（永久成長率法）の上限額376百万円との中央値の金額としている。
また、その他株式譲渡契約上の契約条件等について、当社に明らかに不合理な点は認められない。
以上より、トライ・エックスの株式譲渡対価及びその他契約条件等の取引条件について、少数株主保護の観点から妥当なものであると判断する。
３．当該取引に至る経緯及び取引手続きの適正性及び妥当性について　当社の親会社は株式会社フォーバルであり、当社株式の70.14％を保有している。
親会社グループとの営業上の取引については、市場価格を勘案して一般取引条件をベースに決定し、取引を履行している。
支配株主との重要な契約の締結については、取締役会で審議し、支配株主以外の株主の利益を阻害していないことを確認している。
　また、人的関係については、監査等委員でない取締役４名のうち親会社の取締役１名が非常勤取締役を務めているが、事業展開にあたっては３名の常勤取締役を中心とする経営陣の判断のもと、独自に意思決定をしている。
　当社としては、本取引について、親会社からの提案を踏まえつつも、当社の意思決定の独立性を確保しつつ検討を進めた。
具体的には、本取引の実行の可否（取得価格の決定を含む。
）を当社内で決定するに際しては、親会社の取締役を兼務する谷井取締役を検討の討議及び取締役会での採決から外し、当該取締役の利益相反を回避する措置を講じつつ、当社の独立性を確保して手続を進めた。
　また、取引条件も不合理なものでないことから、当社は社内での独立した冷静な判断の下で、親会社から当社に対して当該取引を強制するといった不合理な圧力を受けることなく、取引を実行すると判断するに至ったものである。
　以上のとおり、本取引に至るまでの取締役会の決定手続は、親会社の取締役を兼務する取締役の利益相反を回避する措置を講じ、独立的な判断の元で合理的に決定されたもので妥当なものであると判断した。
また、その他の株式取得に係る手続について明らかに不合理である点は見当たらなかった。
前各項の意見に基づき、当該取引は当社、トライ・エックス及びフォーバルの企業価値の向上に資するものであり、よって当社の少数株主にとって不利益なものでないと判断できる。
以　上