臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社エル・ティー・エス
EDINETコード、DEIE33588
証券コード、DEI6560
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社エル・ティー・エス
提出理由 　当社は、本日開催の取締役会の決議により、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役２名（以下「対象取締役」といいます。
）及び、当社の従業員14名及び当社子会社の取締役１名（以下、「対象従業員等」といい、対象取締役と併せて「割当対象者」といいます。
）に対し、本制度の目的、当社の業績、各割当対象者の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権及び金銭債権の合計143,220,000円（以下「本金銭債権」といいます。
）を付与し、そのうえで本金銭債権を現物出資の目的として（募集株式1株につき出資される本金銭債権の額は金2,200円）、当社の普通株式合計65,100株（以下「本割当株式」といいます。
）を付与すること（以下「本新株発行」といいます。
）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 (1)　銘柄（募集株式の種類） 株式会社エル・ティー・エス　普通株式 (2)　本割当株式の内容①　発行数（募集株式の数） 65,100株②　発行価格及び資本組入額(ⅰ)　発行価格（募集株式の払込金額） 2,200円(ⅱ)　資本組入額 1,100円注：発行価格は本新株発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は本新株発行に係る会社法上の増加する資本金の額であります。
③　発行価額の総額及び資本組入額の総額(ⅰ)　発行価額の総額 143,220,000円(ⅱ)　資本組入額の総額 71,610,000円注：発行価額の総額は本新株発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は本新株発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額であります。
なお、増加する資本準備金の額の総額は、71,610,000円であります。
④　株式の内容　完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(3)　本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳当社の取締役　　　　　２名　11,200株当社の従業員　　　　　14名　53,000株当社子会社の取締役　　１名　900株 (4)　勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（金融商品取引法施行令第二条の十二第一号に規定する取締役等をいう。
）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係　当社の完全子会社であります。
(5)　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　　当社は、対象取締役及び対象従業員等との間で、個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）を締結いたしますが、その概要はそれぞれ以下のとおりです。
　　本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
　　なお、本新株発行は、本割当株式の払込期日に、当社の取締役２名、従業員14名及び当社子会社取締役1名に付与される当社又は当社子会社に対する本金銭債権を現物出資の目的として行われるものです（募集株式１株につき出資される本金銭債権の額は金2,200円）。
＜対象取締役と締結する本株式割当契約の概要＞①　譲渡制限期間　　対象取締役は、2025年７月１日（払込期日）から2030年７月１日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできない。
②　譲渡制限の解除条件　　対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して当社の取締役及び従業員のいずれかの地位にあることを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
ただし、対象取締役が譲渡制限期間において、任期満了、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役及び従業員の地位をいずれも喪失した場合、当該喪失の直後の時点において、2025年７月から当該喪失の日を含む月までの月数を60で除した数（ただし、１を超える場合は１とみなす。
）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。
）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
③　当社による無償取得　　当社は、譲渡制限期間が満了した時点、譲渡制限期間中に対象取締役が当社の取締役及び従業員の地位をいずれも喪失した直後の時点、その他契約書に定める所定の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
④　株式の管理　　本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
⑤　組織再編等における取扱い　　譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、2025年７月から組織再編等効力発生日を含む月までの月数を60で除した数（ただし、１を超える場合は１とみなす。
）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。
）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
＜対象従業員等と締結する本割当契約の概要＞①　譲渡制限期間　　対象従業員等は、2025年７月１日（払込期日）から当社の従業員の地位を喪失する日までの間（当社子会社の取締役については、当社子会社の取締役及び従業員の地位をいずれも喪失する日までの間）、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできない。
②　譲渡制限の解除条件　　対象従業員等が、2025年７月１日（払込期日）から2030年12月31日まで（一部の対象従業員等については2031年12月31日まで。
以下「本役務提供期間」という。
）、継続して当社の従業員、又は、当社子会社の取締役若しくは従業員の地位にあることを条件として、本譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
ただし、対象従業員等が本役務提供期間において、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の従業員の地位を喪失した場合（当社子会社の取締役については、当社子会社の取締役及び従業員の地位をいずれも喪失した場合）、譲渡制限期間の満了時において、2025年７月から当該喪失の日を含む月までの月数を66（一部の対象従業員等については78）で除した数（ただし、１を超える場合は１とみなす。
）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。
）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
③　当社による無償取得　　当社は、譲渡制限期間が満了した時点その他契約書に定める所定の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
④　株式の管理　　本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象従業員等が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
⑤　組織再編等における取扱い　　譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、2025年７月から当該喪失の日を含む月までの月数を66（一部の対象従業員については78）で除した数（ただし、１を超える場合は１とみなす。
）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。
）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
(6)　本割当株式の払込期日（財産の給付の期日）　　2025年７月１日 (7)　振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以上