臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙セレンディップ・ホールディングス株式会社
EDINETコード、DEIE36657
証券コード、DEI7318
提出者名（日本語表記）、DEIセレンディップ・ホールディングス株式会社
提出理由 １【提出理由】　当社は、2025年５月13日開催の取締役会において、当社の連結子会社による子会社取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第16号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
連結子会社による子会社取得の決定 ２【報告内容】(１）取得対象子会社に関する子会社取得を決定した機関2025年５月13日の当社取締役会において子会社取得を決定しています。
(２）取得対象子会社に関する子会社取得を行う連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名①　名称　　　　：セレンディップＳＰＣ２号株式会社②　住所　　　　：名古屋市中区錦一丁目５番１１号③　代表者の氏名：代表取締役　井村　尚也 (３）取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容　取得対象子会社は、国内２社及び海外８社の計10社（※）で構成されており、当社は株式会社サーテックカリヤの株式を100％取得いたします。
　※（国内）株式会社サーテックカリヤ、東海化工機株式会社（非連結）　　（海外）PT.Surteckariya Indonesia、Surteckariya(Thailand)Co.,Ltd.、Surtec＆Plamex Co.,Ltd.、Surtec＆Suzuki Technology Mexicana、S.A.DE C.V.、Surtec Philippines Inc.、Surteckariya Vietnam Co.,Ltd.、Dipsol(M)Sdn.Bhd（非連結）、卡利亜表面技術(鎮江)有限公司（非連結） （株式会社サーテックカリヤ）①　商号　　　　：　株式会社サーテックカリヤ②　本店の所在地：　愛知県刈谷市神明町６丁目100番地③　代表者の氏名：　代表取締役社長　竹内　弘一④　資本金の額　：　　 100百万円　（2024年12月31日現在）⑤　純資産の額　：　 6,079百万円　（2024年12月31日現在）⑥　総資産の額　：　15,569百万円　（2024年12月31日現在）⑦　事業の内容　：　めっき・表面処理加工業 （PT.Surteckariya Indonesia）①　商号　　　　：　PT.Surteckariya Indonesia②　本店の所在地：　Komplek Industri Cibitung, Jalan Teuku Umar Km.29 Cibitung,Bekasi-Jawa Barat 17520 Indonesia③　代表者の氏名：　President 　谷藤　準二④　資本金の額　：　142,914百IDR　（2024年12月31日現在）⑤　純資産の額　：　 80,633百IDR　（2024年12月31日現在）⑥　総資産の額　：　212,337百IDR　（2024年12月31日現在）⑦　事業の内容　：　金属めっき業 （Surteckariya (Thailand) Co.,Ltd.）①　商号　　　　：　Surteckariya (Thailand) Co., Ltd.②　本店の所在地：　65 MOO 9 Tambol Thanu, Amphur Uthai Phranakorn Sri Ayutthaya 13210,Thailand③　代表者の氏名：　President　井上　精誌④　資本金の額　：　　123百万THB　（2024年12月31日現在）⑤　純資産の額　：　　937百万THB　（2024年12月31日現在）⑥　総資産の額　：　1,050百万THB　（2024年12月31日現在）⑦　事業の内容　：　金属めっき業 （Surtec＆Plamex Co.,Ltd.）①　商号　　　　：　Surtec＆Plamex Co.,Ltd.②　本店の所在地：　304 Industrial Park,586 Moo 7,Tambol Thatoom,Amphur Srimahaphote,Prachinburi 25410,Thailand③　代表者の氏名：　President　森岡　幹④　資本金の額　：　　168百万THB　（2024年12月31日現在）⑤　純資産の額　：　1,018百万THB　（2024年12月31日現在）⑥　総資産の額　：　1,078百万THB　（2024年12月31日現在）⑦　事業の内容　：　金属めっき業 （Surtec＆Suzuki Technology Mexicana,S.A.DE C.V.）①　商号　　　　：　Surtec＆Suzuki Technology Mexicana,S.A.DE C.V.②　本店の所在地：　Calle Amsterdom#105 Parque Industrial LogistikⅡ Col.Laguna de San Viente,Mpio Villa de Reyes,S,LP C.P79526,Mexico③　代表者の氏名：　President　大橋　享④　資本金の額　：　　351百万MXN　（2024年12月31日現在）⑤　純資産の額　：　 △40百万MXN　（2024年12月31日現在）⑥　総資産の額　：　　293百万MXN　（2024年12月31日現在）⑦　事業の内容　：　金属めっき業 （Surtec Philippines Inc.）①　商号　　　　：　Surtec Philippines Inc.②　本店の所在地：　116 East Science Ave.,Laguna Technopark,SEPZ,Binan,Laguna Philippines③　代表者の氏名：　President　丹下　純男④　資本金の額　：　　136百万PHP　（2024年12月31日現在）⑤　純資産の額　：　　295百万PHP　（2024年12月31日現在）⑥　総資産の額　：　　346百万PHP　（2024年12月31日現在）⑦　事業の内容　：　金属めっき業 （Surteckariya Vietnam Co.,Ltd.）①　商号　　　　：　Surteckariya Vietnam Co.,Ltd.②　本店の所在地：　Plot E2-E3, Dinh Tram Industrial Park,Nenh Town,Viet Yen district,Bac Giang province,Vietnam③　代表者の氏名：　President　織部　恒久④　資本金の額　：　　145,974百万VND　（2024年12月31日現在）⑤　純資産の額　：　　199,571百万VND　（2024年12月31日現在）⑥　総資産の額　：　　249,815百万VND　（2024年12月31日現在）⑦　事業の内容　：　金属めっき業 (４）取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）決算期2022年12月期2023年12月期2024年12月期連結売上高（※２）51,51054,08621,688連結営業利益7054431,109連結経常利益1,2909961,022連結当期純利益1,067657609※１．サーテックカリヤは、非上場であり連結決算を行っていないため、各社の決算数値から主要な内部取引を消去した簡易的な連結数値（参考値）であります。
　２．2022年12月期及び2023年12月期の連結売上高には、当社グループイン後は、収益として認識しない「有償支給取引（めっき加工対象品を客先から一旦購入し、めっき加工後に同対象品を客先に販売する行為。
加工賃＋同対象品購入額が販売単価となるため売上高が高くなる）」を含めており、2024年12月期には、「有償支給取引」を含めておりません。
(５）取得対象子会社の当社及び連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係　当社及び連結子会社と取得対象子会社各社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係　当社及び連結子会社と取得対象子会社各社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係　当社及び連結子会社と取得対象子会社各社との間には、記載すべき取引関係はありません。
(６）取得対象子会社に関する連結子会社の子会社取得の目的　当社は、ものづくり企業を中心に中堅・中小企業の経営の近代化と再成長を支援する事業投資会社であり、プロ経営者を派遣しハンズオン型の経営支援を行うことで、投資先企業がものづくりに専念できる環境を整備しております。
また、当社グループは、自動車部品製造をはじめとして、ものづくりに関する開発・製造の幅広い知見を有しております。
2024年６月、当社は中期経営計画「セレンディップ・チャレンジ５００」を策定しました。
成長戦略として、非連続的な成長を実現するための「事業承継M&A」、成長する世界市場に挑戦する「海外進出」、新しい価値創造に挑戦する「脱炭素化・EV化」、製造業の生産性を劇的に向上する「フューチャー・ファクトリー」の推進を掲げ、2027年3月期に連結売上高500億円を目指しております。
　このたび当社が子会社化するサーテックカリヤは、金属の表面に耐熱・耐摩耗・防錆などの機能を付加する表面処理技術のパイオニアであり、自動車のエンジン、ブレーキ、空調部品といった安全性・信頼性が求められる部品への採用実績を多数有するなど、高機能部品の量産加工に強みを持った創業75年の歴史をもつ会社です。
国内のめっき・表面処理業界では、1事業所あたりの平均売上高が十数億円程度とされる中で、同社の売上高は100億円超にのぼり、表面処理の機能性めっき分野におけるリーディング・カンパニーとしての地位を確立しています。
同社は、無電解ニッケルや亜鉛・銅などを用いた多様なめっき加工に加え、アルマイトなどのめっき以外の表面処理技術と生産設備を保有し、日本・タイ・インドネシア・ベトナム・フィリピン・メキシコなどに生産拠点を展開することで、グローバルに展開するメーカーに同社製品を安定供給できる体制を構築してきました。
また、製品ごとの仕様に応じた専用生産設備を自社グループ内で企画・製造する体制を持ち、短納期と高い生産性を両立する柔軟な設備開発力も同社の大きな特長です。
　さらに、自動車の電動化が進展する中、同社は75年の歴史の中で培ったこうした強みと、長年にわたり築いてきた強固な顧客基盤を背景に、急速に需要が高まる電動コンプレッサー（EV・HVなど電動車の空調システムの部品）をはじめ、インバータ（電力を制御する装置）やバスバー（大容量の電流を流す部品）など電動車に不可欠な領域においても、メーカーと共同で先行開発に取り組むなど、脱炭素・電動化の潮流に沿った事業領域の拡大を進めております。
≪想定されるシナジー≫　（事業におけるシナジー）　当社グループ会社は、自動車メーカーを中心に、単品売りから機能・技術を軸に総合提案できる体制への転換を進めており、ロールアップ型Ｍ＆Ａを通じて、グループ会社とのシナジーにより提案領域の拡充および増収・増益を実現してまいりました。
中でも、株式会社アペックスおよび三井屋工業株式会社においては、Ｍ＆Ａ後にグループ内での技術・販路連携を強化したことで、実際に増収・増益を達成しており、本戦略の有効性を示す具体例となっています。
　この度サーテックカリヤが当社グループに加わることにより当社が想定する事業における主なシナジー効果は以下の５点です。
　　①当社グループ会社天竜精機やエクセルと連携した既存の取引先以外の車載電装メーカーや自動車メーカーなどへの拡販　　②当社グループ会社三井屋工業やエクセルと連携した日系自動車メーカー以外の海外自動車メーカーの新規開拓　　③当社グループ会社ユニクレアと連携した金属加工と表面処理加工のパッケージ提案による拡販　　④当社および当社グループ会社と連携したM＆Aを含む事業投資を通じた生産拠点の拡充　　⑤当社グループ会社天竜精機（自動機開発製造）やコンサルティング事業部（協働ロボット・生産実績管理ツール HiConnexの導入支援）と連携した自動化・省人化の推進による生産性の向上 　（経営におけるシナジー）当社グループへの参画を通じて、当社はサーテックカリヤにプロ経営人材を常駐派遣し、経営を現場から支援します。
さらに、営業・製造・経理財務・人事・ITなどテーマに合わせ専門家を集めたプロジェクトチームを編成し同社を支援します。
これらの取り組みにより、サーテックカリヤは経営管理やバックオフィス体制の強化に加え、現場のスマート化を推進し、さらなる成長に向けた強固な経営基盤を築きます。
(７）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額株式会社サーテックカリヤの普通株式6,000百万円アドバイザリー費用等（概算額）300百万円合計（概算額）6,300百万円 以　上