臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社コマースOneホールディングス
EDINETコード、DEIE35589
証券コード、DEI4496
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社コマースＯｎｅホールディングス
提出理由 当社は、2025年５月14日開催の取締役会において、株式会社PINESの株式取得及び第三者割当増資による株式の引受けを行い、当社の子会社とすることを決議いたしました。
本株式取得及び本増資引受けは、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動 1.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)(1) 当該異動に係る特定子会社の商号、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容①商号　株式会社PINES②本店の所在地　大阪府吹田市広芝町13番35③代表者の氏名　代表取締役　秋山佳菜④資本金の額　3,000千円(2025年３月末現在)⑤事業の内容　VTuberと提携したインフルエンサーマーケティング事業ならびにソーシャルコマース事業 (2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等 の議決権に対する割合①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前 -個異動後 150個②当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合異動前 -%異動後 40.00%なお、当社は株式会社PINESの議決権の40%を取得することに加えて、当社から過半数となる３名の取締役を選定することにより、株式会社PINESは当社の連結子会社になる予定です。
(3) 当該異動の理由及び年月日①異動の理由当社が、株式会社PINESの株式を取得することにより、同社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
②異動の年月日2025年5月20日(予定） 2.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)(1) 取得対象子会社の概要①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号　　　　：株式会社PINES本店の所在地：大阪府吹田市広芝町13番35代表者の氏名：代表取締役　秋山佳菜資本金の額　：　3,000千円(2025年３月末現在)純資産の額　：△3,301千円(2024年６月末現在)総資産の額　： 32,952千円(2024年６月末現在)事業の内容　：VTuberと提携したインフルエンサーマーケティング事業ならびにソーシャルコマース事業 ②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益(単位：千円) 2022年６月期2023年６月期2024年６月期売上高9,22136,368124,079営業利益△23,729△16,48816,553経常利益△23,767△7,91116,610当期純利益△23,837△7,98111,775 ③　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係　当該事項はありません。
人的関係　当該事項はありません。
取引関係　当該事項はありません。
(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的当社グループは、「テクノロジーを活用する人の力を最大化させるプラットフォーム」であることをミッションとして掲げ、社会の持続的発展を支えるインフラの創出を実現させます。
その一環として、新規事業における社会課題・テクノロジー・資本を有機的に結び付ける共創シナジーをもって、次世代の価値創造をしていく方針です。
株式会社PINESは、Vtuberと企業様、クライアント様を繋ぎ、広告（PR）、グッズの販売などの支援をするインフルエンサーマーケティング事業ならびにソーシャルコマース事業を展開しております。
本株式取得により、当社グループ及び株式会社PINESは、その蓄積してきたノウハウ、多数抱えるVtuber、豊富な案件をより一層深化させ、プラットフォームとして支援領域の拡張を進めていく所存です。
グループ一体でさらなるシナジーを実現することで、一層の企業価値向上を目指してまいります。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額株式取得価額 99,000千円アドバイザリー費用等(概算額) 4,580千円合計(概算額) 103,580千円なお、取得の対価には、条件付取得対価を含めておりません。
一定期間の業績の達成水準に応じて、最大16,200千円の条件付取得対価（アーンアウト対価）が発生する契約であり、現時点では確定しておりません。
子会社取得の決定 1.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)(1) 当該異動に係る特定子会社の商号、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容①商号　株式会社PINES②本店の所在地　大阪府吹田市広芝町13番35③代表者の氏名　代表取締役　秋山佳菜④資本金の額　3,000千円(2025年３月末現在)⑤事業の内容　VTuberと提携したインフルエンサーマーケティング事業ならびにソーシャルコマース事業 (2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等 の議決権に対する割合①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前 -個異動後 150個②当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合異動前 -%異動後 40.00%なお、当社は株式会社PINESの議決権の40%を取得することに加えて、当社から過半数となる３名の取締役を選定することにより、株式会社PINESは当社の連結子会社になる予定です。
(3) 当該異動の理由及び年月日①異動の理由当社が、株式会社PINESの株式を取得することにより、同社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
②異動の年月日2025年5月20日(予定） 2.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)(1) 取得対象子会社の概要①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号　　　　：株式会社PINES本店の所在地：大阪府吹田市広芝町13番35代表者の氏名：代表取締役　秋山佳菜資本金の額　：　3,000千円(2025年３月末現在)純資産の額　：△3,301千円(2024年６月末現在)総資産の額　： 32,952千円(2024年６月末現在)事業の内容　：VTuberと提携したインフルエンサーマーケティング事業ならびにソーシャルコマース事業 ②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益(単位：千円) 2022年６月期2023年６月期2024年６月期売上高9,22136,368124,079営業利益△23,729△16,48816,553経常利益△23,767△7,91116,610当期純利益△23,837△7,98111,775 ③　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係　当該事項はありません。
人的関係　当該事項はありません。
取引関係　当該事項はありません。
(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的当社グループは、「テクノロジーを活用する人の力を最大化させるプラットフォーム」であることをミッションとして掲げ、社会の持続的発展を支えるインフラの創出を実現させます。
その一環として、新規事業における社会課題・テクノロジー・資本を有機的に結び付ける共創シナジーをもって、次世代の価値創造をしていく方針です。
株式会社PINESは、Vtuberと企業様、クライアント様を繋ぎ、広告（PR）、グッズの販売などの支援をするインフルエンサーマーケティング事業ならびにソーシャルコマース事業を展開しております。
本株式取得により、当社グループ及び株式会社PINESは、その蓄積してきたノウハウ、多数抱えるVtuber、豊富な案件をより一層深化させ、プラットフォームとして支援領域の拡張を進めていく所存です。
グループ一体でさらなるシナジーを実現することで、一層の企業価値向上を目指してまいります。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額株式取得価額 99,000千円アドバイザリー費用等(概算額) 4,580千円合計(概算額) 103,580千円なお、取得の対価には、条件付取得対価を含めておりません。
一定期間の業績の達成水準に応じて、最大16,200千円の条件付取得対価（アーンアウト対価）が発生する契約であり、現時点では確定しておりません。