臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ＳＴＧ
EDINETコード、DEIE36844
証券コード、DEI5858
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社STG
提出理由 　当社は、2025年５月13日開催の当社取締役会（以下「本取締役会」といいます。
）において、2025年６月26日開催予定の当社定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。
）において、普通株式と異なる種類の株式として、Ａ種優先株式（以下「本優先株式」といいます。
）に関する規定の新設等に係る定款の一部変更（以下「本定款変更」といいます。
）及び第三者割当の方法による総額５億円の本優先株式の発行に係る各議案の承認が得られることを条件として、株式会社日本政策投資銀行（以下「割当予定先」といいます。
）に対して第三者割当の方法により本優先株式を発行すること（以下「本第三者割当増資」といいます。
）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
有価証券の私募等による発行 １．有価証券の種類及び銘柄株式会社ＳＴＧ　Ａ種優先株式 ２．発行数（募集株式数）本優先株式 500株 ３．発行価格（払込金額）及び資本組入額発行価格（払込金額） １株につき1,000,000円資本組入額 　　　　　１株につき500,000円 ４．発行価額の総額及び資本組入額の総額発行価額の総額　 500,000,000円資本組入額の総額 250,000,000円（注）資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は、250,000,000円であります。
また、当社は本取締役会において、本第三者割当増資に係る払込が行われることを停止条件とし、2025年６月30日を効力発生日として、資本金の額を250,000,000円、資本準備金の額を250,000,000円減少させること（以下「本資本金等の額の減少」といいます。
）を予定しております。
５．株式の内容本優先株式の内容は、以下のとおりです。
(1) 剰余金の配当① 期末配当の基準日当社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。
）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。
）に対して、金銭による剰余金の配当（期末配当）をすることができる。
② 期中配当当社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（期中配当）をすることができる。
③ 優先配当金当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。
）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。
）に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、下記(1)④に定める額の配当金（以下「優先配当金」という。
）を金銭にて支払う。
ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき（以下、当該配当金を「期中優先配当金」という。
）は、その額を控除した金額とする。
また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当社がＡ種優先株式を取得した場合、当該Ａ種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。
④ 優先配当金の額優先配当金の額は、Ａ種優先株式１株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。
ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。
Ａ種優先株式1株当たりの優先配当金の額は、Ａ種優先株式の１株当たりの払込金額及び前事業年度に係る期末配当後の未払Ａ種優先配当金（下記(1)⑤において定義される。
）（もしあれば）の合計額に年率6.3％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。
）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。
）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額とする。
⑤ 累積条項ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して行われた1株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額（以下「未払Ａ種優先配当金」という。
）は翌事業年度以降に累積する。
⑥ 非参加条項当社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、上記(1)④に定める優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
(2) 残余財産の分配① 残余財産の分配当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立って、Ａ種優先株式１株当たり、下記(2)②に定める金額を支払う。
② 残余財産分配額(ⅰ) 基本残余財産分配額Ａ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記(4)②(ⅰ)に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」（残余財産の分配が行われる日をいう。
以下同じ。
）と読み替えて適用する。
）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本残余財産分配額」という。
）とする。
(ⅱ) 控除価額上記(2)②(ⅰ)にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金（残余財産分配日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「解散前支払済優先配当金」という。
）が存する場合には、Ａ種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、下記(4)②(ⅱ)に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。
）に従って計算される控除価額相当額を、上記(2)②(ⅰ)に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。
なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記(2)②(ⅰ)に定める基本残余財産分配額から控除する。
③ 非参加条項Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
(3) 議決権Ａ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。
(4) 金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）① 償還請求権の内容Ａ種優先株主は、いつでも、当社に対して金銭を対価としてＡ種優先株式を取得することを請求（以下「償還請求」という。
）することができる。
この場合、当社は、Ａ種優先株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償還請求日」という。
）における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該Ａ種優先株主に対して、下記(4)②に定める金額（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。
以下「償還価額」という。
）の金銭を交付する。
なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＡ種優先株式は、抽選又は償還請求が行われたＡ種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。
② 償還価額(ⅰ) 基本償還価額Ａ種優先株式1株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額（以下「基本償還価額」という。
）とする。
（基本償還価額算式）基本償還価額＝1,000,000円×(1＋0.063) m+n/365払込期日（同日を含む。
）から償還請求日（同日を含む。
）までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。
(ⅱ) 控除価額上記(4)②(ⅰ)にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金（償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。
）が存する場合には、Ａ種優先株式１株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記(4)②(ⅰ)に定める基本償還価額から控除した額とする。
なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記(4)②(ⅰ)に定める基本償還価額から控除する。
（控除価額算式）控除価額＝償還請求前支払済優先配当金×(1＋0.063) x+y/365償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日を含む。
）から償還請求日（同日を含む。
）までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。
③ 償還請求受付場所大阪府八尾市山賀町6-82-2株式会社STG ④ 償還請求の効力発生 償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
(5) 金銭を対価とする取得条項（強制償還）① 強制償還の内容当社は、いつでも、当社の取締役会の決議に基づき別に定める日（以下「強制償還日」という。
）の到来をもって、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当社がＡ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、下記(5)②に定める金額（以下「強制償還価額」という。
）の金銭を交付することができる（以下、この規定によるＡ種優先株式の取得を「強制償還」という。
）。
なお、Ａ種優先株式の一部を取得するときは、取得するＡ種優先株式は、抽選、比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。
② 強制償還価額(ⅰ) 基本強制償還価額Ａ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、以下の算式によって計算される額（以下「基本強制償還価額」という。
）とする。
（基本強制償還価額算式）基本強制償還価額＝1,000,000円×(1＋0.063) m+n/365払込期日（同日を含む。
）から強制償還日（同日を含む。
）までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。
(ⅱ) 控除価額上記(5)②(ⅰ)にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金（強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済優先配当金」という。
）が存する場合には、Ａ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記(4)②(ⅱ)に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。
）に従って計算される控除価額相当額を、上記(5)②(ⅰ)に定める基本強制償還価額から控除した額とする。
なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記(5)②(ⅰ)に定める基本強制償還価額から控除する。
(6) 普通株式を対価とする取得請求権（転換請求権）① 転換請求権の内容Ａ種優先株主は、いつでも、当社に対して、その保有するＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当社は、当該Ａ種優先株主に対し、Ａ種優先株主が取得の請求をしたＡ種優先株式を取得するのと引換えに、次の算式に従って算出される数の当社の普通株式を交付するものとする。
取得と引換えに交付すべき普通株式の数＝上記(4)②(ⅰ)に定める基本償還価額相当額から、上記(4)②(ⅱ)に定める控除価額相当額を控除した金額（ただし、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、基本償還価額算式及び控除価額算式における「償還請求日」を「取得請求日」と、「償還請求前支払済優先配当金」を「取得請求前支払済優先配当金」（取得請求日までの間に支払われた優先配当金（取得請求日までの間に支払われた期中優先配当金を含む。
）の支払金額をいう。
）と読み替えて算出される。
）取得価額 Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付はしないものとする。
② 当初取得価額取得価額は、当初、2,500円とする。
③ 取得価額の調整(ⅰ) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
a 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。
なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。
）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。
）」とそれぞれ読み替える。
調整後取得価額＝調整前取得価額×分割前発行済普通株式数分割後発行済普通株式数 調整後の取得価額は、株式の分割の場合には株式の分割に係る基準日の翌日以降、また株式無償割当ての場合には株式無償割当ての効力が生ずる日をもって（無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する b 普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって（株式の併合に係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降）、次の算式により取得価額を調整する。
調整後取得価額＝調整前取得価額×併合前発行済普通株式数併合後発行済普通株式数 c 下記(ⅳ)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに当社に取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
以下本③において同じ。
）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合、当社の役員若しくは従業員若しくは当社の子会社の役員若しくは従業員を対象とする株式報酬制度のために普通株式を発行又は処分する場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。
）、次の算式（以下「取得価額調整式」という。
）により取得価額を調整する。
調整後の取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。
）の翌日以降これを適用する。
なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
調整後取得価額＝取得前調整価額×（発行済普通株式の数－当社が保有する普通株式の数）＋新たに発行する普通株式の数×1株あたり払込金額普通株式１株当たりの時価（発行済普通株式の数－当社が保有する普通株式の数）＋新たに発行する普通株式の数 d 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(ⅳ)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。
）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。
以下本(d)において同じ。
）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生じる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。
以下本(d)において同じ。
）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株あたり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後の取得価額とする。
調整後の取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。
e 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株あたりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が下記(ⅳ)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。
）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。
以下本(e)において同じ。
）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株あたり払込金額」として普通株式1株あたりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株あたりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後の取得価額とする。
調整後の取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。
但し、本(e)による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(ⅱ) 上記(ⅰ)に掲げた事由によるほか、下記(a)乃至(c)のいずれかに該当する場合には、当社はＡ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後の取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
a 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
b 取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
c その他、普通株式の発行済株式の総数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。
）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(ⅲ) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円単位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。
(ⅳ) 取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日（但し、取得価額を調整すべき事由について株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。
）が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日）に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（以下、「VWAP」という。
）の平均値（円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。
）とする。
なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当社の普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが発表されない日は含まないものとする。
(ⅳ) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。
(7) 株式の併合又は分割法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。
Ａ種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当を行わない。
(8) 譲渡制限譲渡によるＡ種優先株式の取得については、取締役会の承認を要する。