臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙富士興産株式会社
EDINETコード、DEIE01076
証券コード、DEI5009
提出者名（日本語表記）、DEI富士興産株式会社
提出理由 １【提出理由】　当社は、2025年５月15日開催の取締役会において、2025年６月27日開催予定の当社定時株主総会における承認等の所定の手続きを経た上で、2025年10月１日（予定）を効力発生日とする当社の単独株式移転（以下「本株式移転」といいます。
）により、持株会社（完全親会社）である「富士ユナイトホールディングス株式会社」（以下、「持株会社」といいます。
）を設立することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
株式移転の決定 ２【報告内容】（１）本株式移転による持株会社体制への移行の背景及び目的　　①持株会社体制への移行検討の背景　　　　富士興産グループは 1949 年（昭和24年）の創業以来、石油製品の供給を通じて、わが国の産業発展と豊かな社会づくりの一翼を担うとともに、お客様のご要望を真摯に受けとめ、ご満足いただけるよう企業活動に取り組んでまいりました。
　しかし近年、カーボンニュートラルやサーキュラーエコノミーの実現に向けた社会的要請が高まるとともに、当社を取り巻く事業環境は急速に変化しております。
　このような環境のもと、環境対応型事業への大胆な転換により、当社の掲げる「環境のグリーン化対応とエネルギーの安定供給を通じて社会に貢献するグループであり続ける」という長期ビジョンの達成に向け、①環境対応型エネルギーのコアビジネス化の加速、②積極的な投資によるリサイクル事業の拡大、および③着実な事業戦略の推進、を主な戦略の３本柱として、経営目標の達成に向け取り組んでおります。
​　上記の取組みを加速させ、株主の皆様をはじめとするステークホルダーからの期待に応えていくために、今後は、エネルギー事業及びリサイクル事業領域において、当社グループが提供可能なサービスを拡大するためのＭ＆Ａの推進を積極的に行って参ります。
結果として、商品、サービスのライフサイクル全体を通じた提供体制の整備を進め、「環境のグリーン化対応とエネルギーの安定供給をするグループ」へと変革することにより、持続的な成長を目指して参ります。
　上記の成長を加速させるため、当社は、持株会社体制に移行することで、持株会社は、グループ経営戦略の策定及びリサイクル事業を中心とする M&A や新規事業創出を含む戦略投資の拡大に注力し、事業会社は、事業運営に専念し、環境変化に迅速に対応する、というグループ経営体制を目指します。
　また、経営資源配分の最適化を図り、当社グループ全体の価値向上と持続的な成長を実現してまいります。
　　②持株会社体制への移行目的と移行により実現するグループ経営体制ア．グループ経営によるシナジー効果の最大化及び効率化富士興産株式会社及び富士興産グループは、主に石油関連事業及び環境関連事業を担う当社、リサイクル事業を担う環境開発工業株式会社、ホームエネルギー事業を担う富士ホームエナジー株式会社、レンタル事業を営む富士レンタル株式会社と分かれていますが、グループ全体の企業価値向上の観点から、全体最適な経営判断がなされる持株会社体制の下で事業推進することにより、より効果的かつ効率的に成長することが可能と考えております。
また、エネルギー事業及びリサイクル事業において、M＆Aを通じて新たにグループ会社となる事業会社との量的、質的なシナジーの創出により、お客様への提供価値の向上に取り組んで参ります。
イ．Ｍ＆Ａによる戦略的かつ機動的な変化に対応できる組織体制の構築社会の変化に適応した新たな事業への挑戦にあたって、持株会社体制に移行することにより、より戦略的かつ機動的なＭ＆Ａおよび事業提携/資本提携を実行することが可能と考えております。
ウ．事業推進における意思決定の迅速化富士興産株式会社は、2024年度～2026年度までの３ヵ年を対象とする中期経営計画において、分野別の重点施策を掲げております。
持株会社体制へ移行することにより、各重点施策をよりフレキシブルかつ迅速に実現することが可能と考えております。
エ．次世代を担う経営者人材の育成　　　国内における人材不足、ＡＩの成長等による将来の人材育成環境の変化において、事業経営における人的資本である社員の成長支援をこれまで以上に戦略的に実行していきます。
従来の各事業会社の人材投資に加え、次世代を担う経営者人材に、持株会社傘下の事業会社での経営経験の場を提供することにより、当社グループ全体の持続的な成長を牽引していく経営者人材を戦略的に育成していきます。
　　③持株会社体制への移行手順　　当社は、次に示す方法により、持株会社体制への移行を実施する予定です。
　　　ア．ステップ１：単独株式移転による持株会社の設立2025年10月１日を効力発生日とする本株式移転により持株会社を設立することで、当社は、持株会社の完全子会社になります。
　　　イ．ステップ２：持株会社の設立後のグループ会社の再編　本株式移転の効力発生後、持株会社体制への移行を完了するため、当社の子会社を持株会社が直接保有する子会社として再編する予定です。
なお、かかる再編の具体的な内容及び時期につきましては、決定次第お知らせいたします。
　なお、株式移転による持株会社体制への移行を選択いたしましたのは、事業会社である富士興産株式会社の各種許認可等を継続させること等、事業活動に関する様々な影響を最小限にするためです。
（２）本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）、その他の株式移転計画の内容　　①当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。
　　②本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）会社名富士ユナイトホールディングス株式会社（株式移転設立完全親会社）富士興産株式会社（株式移転完全子会社）株式移転比率１１　　　（注）１．株式移転比率　　　　　　　　本株式移転により持株会社が当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における当社の株主名簿に記載または記録された株主の皆様に対し、その保有する当社の普通株式１株につき設立する持株会社の普通株式１株を割当交付いたします。
　　　　　　２．単元株式数　　　　　　　　持株会社は、単元株制度を採用し、１単元の株式数を100株といたします。
　　　　　　３．株式移転により交付する新株式数（予定）　　　　　　　普通株式8,743,907株（予定）　　　　　　上記新株式数は、2024年３月31日時点における、当社の発行済株式総数（8,743,907株）に基づいて記載しており、本株式移転による持株会社の設立までの間に当社の発行済株式総数が変動した場合には、実際に持株会社が交付する新株式数は変動いたします。
なお、本株式移転計画において、持株会社成立日の前日までに開催される当社の取締役会の決議により、当社が保有する自己株式（本株式移転に際して行使される会社法第806条第1項に定める株式買取請求権の行使に係る株式の買取りにより取得する自己株式を含む。
）のうち、最大32,000株を除き、実務上消却可能な範囲の株式を本株式移転により持株会社が当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時までに消却することができる旨の規定を設けております。
また、本株式移転により持株会社が設立する時点において当社が自己株式を保有する場合（上記で除外した最大32,000株を含みこれに限られない。
）には、当社が保有する自己株式１株に対して、その同数の持株会社の普通株式が割当交付されることとなり、当社は一時的に持株会社の普通株式を保有することになりますが、法令の定めに従い速やかに処分いたします。
　　③本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する事項　　　当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
　　④本株式移転の日程定時株主総会基準日2025年３月31日株式移転計画承認取締役会2025年５月15日株式移転計画承認定時株主総会2025年６月27日（予定）当社株式上場廃止日2025年９月29日（予定）持株会社設立登記日2025年10月１日（予定）持株会社上場日2025年10月１日（予定） 　　⑤その他の株式移転計画の内容　　　その他の株式移転計画の内容は、別添「株式移転計画書（写）」に記載のとおりです。
（３）株式移転に係る割当ての内容の算定根拠　　①株式移転比率の算定根拠　　　本株式移転は、当社単独による株式移転によって完全親会社１社を設立するものであり、本株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、株主の皆様に不利益や混乱を与えないことを第一義として、株主の皆様が所有する当社の普通株式１株に対して持株会社の普通株式１株を割り当てることといたしました。
　　②第三者算定機関による算定結果、算定方法及び算定根拠　　　上記①の理由により、第三者算定機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
　　③持株会社の新規上場に関する取扱い　　　当社は新たに設立する持株会社の株式について、東京証券取引所スタンダード市場への新規上場（テクニカル上場）を申請する予定であり、上場日は2025年10月１日を予定しております。
また、当社は本株式移転により持株会社の完全子会社になりますので、持株会社の上場に先立ち、2025年９月29日に東京証券取引所スタンダード市場を上場廃止となる予定であります。
　　なお、上場廃止日につきましては、東京証券取引所の規則に基づき決定されるため、変更される可能性があります。
（４）本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容（1）商号富士ユナイトホールディングス株式会社（2）本店の所在地東京都千代田区神田駿河台４丁目３番地（3）代表者の氏名代表取締役社長　川崎　靖弘（4）資本金の額5,500百万円（5）純資産の額未定（6）総資産の額未定（7）事業の内容グループ会社の経営管理及びそれに付帯する業務 以　上 別添株式移転計画書（写） 富士興産株式会社（以下「甲」という。
）は、単独株式移転の方法により、甲を株式移転完全子会社とする株式移転設立完全親会社（以下「乙」という。
）を設立するための株式移転を行うにあたり、次のとおり株式移転計画（以下「本計画」という。
）を定める。
（株式移転）第1条　甲は、本計画の定めるところに従い、単独株式移転の方法により、乙の成立の日（第7条に定義する。
）において、甲の発行済株式の全部を乙に取得させる株式移転（以下「本株式移転」という。
）を行うものとする。
（目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項）第2条　乙の目的、商号、本店の所在地および発行可能株式総数は、次のとおりとする。
　　　　（１）目的乙の目的は、別紙「定款」第2条に記載のとおりとする。
（２）商号乙の商号は、「富士ユナイトホールディングス株式会社」とし、英文では、「FUJI UNITED HOLDINGS COMPANY,LTD.」と表示する。
（３）本店の所在地乙の本店の所在地は、東京都千代田区とし、本店の所在場所は、東京都千代田区神田駿河台4丁目3番地とする。
（４）発行可能株式総数乙の発行可能株式総数は、2,000万株とする。
2　前項に定めるもののほか、乙の定款で定める事項は、別紙「定款」に記載のとおりとする。
（設立時取締役）第3条　乙の設立時取締役（設立時監査等委員である設立時取締役を除く。
）の氏名は、次のとおりとする。
（１）取　締　役　　　川　崎　靖　弘（２）取　締　役　　　佐　藤　由　理（３）取　締　役　　　大　橋　　　亮（４）社外取締役　　　小　野　　　勝（５）社外取締役　　　畑　野　誠　司2　乙の設立時監査等委員である設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。
（１）取　締　役　　　田　村　賢　文（２）社外取締役　　　佐　藤　義　幸（３）社外取締役　　　杉　山　敦　子（現姓：松本敦子） （設立時会計監査人）第4条　乙の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
有限責任 あずさ監査法人 （本株式移転に際して交付する株式およびその割当て）第5条　乙は、本株式移転に際して、甲の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。
）における甲の株主名簿に記載または記録された株主に対し、その保有する甲の普通株式に代わり、甲が基準時に発行している普通株式の合計に1を乗じて得られる数の合計に相当する数の乙の普通株式を交付する。
2　乙は、前項の定めにより交付される乙の普通株式を、基準時における甲の株主に対し、その保有する甲の普通株式1株につき、乙の普通株式1株の割合をもって割り当てる。
（資本金および準備金の額）第6条　乙の成立の日における資本金および準備金の額は、次のとおりとする。
（１）資本金の額　　　5,500百万円（２）資本準備金の額　　　　　0円（３）利益準備金の額　　　　　0円 （乙の成立の日）第7条　乙の設立の登記をすべき日（以下「乙の成立の日」という。
）は、2025年10月１日とする。
但し、本株式移転の手続きの進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲の取締役会の決議により、乙の成立の日を変更することができる。
（本計画承認株主総会）第8条　甲は、2025年6月27日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認および本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
但し、本株式移転の手続きの進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲の取締役会の決議により、当該株主総会の開催日を変更することができる。
（上場証券取引所）第9条　乙は、乙の成立の日において、その発行する普通株式の株式会社東京証券取引所スタンダード市場への上場を予定する。
（株主名簿管理人）第10条　乙の株主名簿管理人は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（本店）とする。
（自己株式の消却）第11条　甲は、乙の成立の日の前日までに開催される取締役会の決議により、甲が保有する自己株式（本株式移転に際して行使される会社法第806条第1項に定める株式買取請求権の行使に係る株式の買取りにより取得する自己株式を含む。
）のうち、最大32,000株を除き、実務上消却可能な範囲の株式を基準時までに消却することができる。
（本計画の効力）第12条　本計画は、第8条に定める甲の株主総会において本計画の承認および本株式移転に必要な事項に関する決議が得られなかった場合、乙の成立の日までに本株式移転についての国内外の法令に定める関係官庁の許認可等（関係官庁等に対する届出の効力の発生等を含む。
）が得られなかった場合、または、次条に基づき本株式移転を中止する場合には、その効力を失うものとする。
（本計画の変更等）第13条　本計画の作成後、乙の成立の日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により甲の財産または経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が発生した場合、その他本計画の目的の達成が困難となった場合は、甲の取締役会の決議により、本株式移転の条件その他本計画の内容を変更しまたは本株式移転を中止することができる。
（規定外事項）第14条　本計画に定める事項のほか、本株式移転に関して必要な事項については、本株式移転の趣旨に従い、甲がこれを決定する。
2025年５月15日　　　甲：　東京都千代田区神田駿河台４丁目３番地　　　富士興産株式会社　　　代表取締役社長　川　崎　靖　弘 株式移転計画書の別紙定　　　　　　　　　　款 第1章　　　総　　　　　則 （商　号）第１条　当会社は富士ユナイトホールディングス株式会社（英文ではFUJI UNITED HOLDINGS COMPANY, LTD.と表示する。
）と称する。
（目　的）第２条　当会社は次の事業を営むことおよび次の事業を営む会社（外国会社を含む。
）その他の法人等の株式または持分を保有することにより当該会社の事業活動を支配および管理することを目的とする。
（１）石油類および石炭等の石油代替エネルギーならびにそれらの混合物および副産物の精製加工、貯蔵、売買、輸出入ならびに保管（２）動植物油の混合、加工および売買（３）溶剤の売買（４）石油類および石炭等の重量物の計量に関する業務（５）石油化学製品その他化成品類の販売（６）液化石油ガス、液化天然ガスなどの高圧ガスの貯蔵、売買（７）建材ならびに舗装用材の販売（８）燃料電池、太陽電池、蓄電装置、コージェネレーション・システムその他の分散型エネルギー・システムの販売（９）環境・省エネルギー機器の販売（10）不動産その他設備・施設の賃貸借、売買および管理業務（11）動力機械、建設機械、運搬機械、各種工作機械、土木建築用資機材、土木建築用架設資材、自動車その他各種車両およびこれらの部品の販売ならびにリース・レンタル業務（12）自動車その他各種車両の分解、修理および整備ならびに自動車定期点検業務（13）各種燃焼機器ならびに電気器具その他一般雑貨の販売（14）再生可能エネルギーを利用した発電および排熱利用設備の管理、運営ならびに電力・熱の販売（15）有機性資源を原料としたエネルギーおよびその副産物の製造、販売ならびにそれらの設備の管理、運営（16）資源リサイクル事業、土壌環境浄化事業および廃棄物処理業（17）貨物自動車運送事業（18）古物の売買（19）温室効果ガス排出権の取引に関する事業（20）前各号に付帯関連する一切の事業 （本店の所在地）第３条　当会社は本店を東京都千代田区に置く。
（機関）第４条　当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
（１）取締役会（２）執行役員（３）監査等委員会（４）会計監査人 （公告の方法）第５条　当会社の公告方法は、電子公告とする。
ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第2章　　　株　　　　式 （発行可能株式総数）第６条　当会社の発行可能株式総数は、2,000万株とする。
（単元株式数）第７条　当会社の単元株式数は、100株とする。
（単元未満株主の権利制限）第８条　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
（１）会社法第189条第2項各号に掲げる権利（２）会社法第166条第1項の規定による請求をする権利（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利 （自己の株式の取得）第９条　当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により、自己の株式を取得することができる。
（株主名簿管理人）第10条 当会社は株主名簿管理人を置く。
２．株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
３．当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。
（株式取扱規程）第11条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料、株主の権利行使に際しての手続き等については、法令または定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
第3章　　　株主総会 （招集）第12条 定時株主総会は毎年6月に招集し、臨時株主総会は必要ある場合に随時これを招集する。
（定時株主総会の基準日）第13条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年3月31日とする。
（招集者および議長）第14条 株主総会は取締役会の決議によって社長がこれを招集しその議長となる。
ただし、社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会の定めた順序により他の取締役がこれにあたる。
（電子提供措置等）第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
２．当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
（議決権の代理行使）第16条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、議決権を行使することができる。
（決議の方法）第17条 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２．会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
（議事録）第18条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録する。
２．株主総会の議事録は、その原本を10年間本店に備置き、その謄本を5年間支店に備置く。
第4章　　　取締役および取締役会ならびに執行役員 （取締役の定員）第19条 当会社に取締役（監査等委員である取締役を除く。
）15名以内を置く。
２．当会社に監査等委員である取締役4名以内を置く。
（取締役の選任）第20条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。
２．前項の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３．第1項の選任決議は累積投票によらないものとする。
（取締役の任期）第21条 取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
３．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
（代表取締役および役付取締役）第22条 取締役会の決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の中から代表取締役を選定する。
２．取締役会の決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の中から会長、社長、副社長各1名を選定することができる。
（取締役会の招集および議長）第23条 取締役会は法令に別段の定めがある場合を除き、社長がこれを招集しその議長となる。
ただし、社長が欠員のときまたは社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会の定めた順序により、他の取締役がこれにあたる。
２．取締役会の招集の通知は各取締役に対し、会日の3日前までに発するものとする。
ただし、緊急の必要がある場合はこの期間を短縮することができる。
（決議の方法）第24条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
（取締役会の決議の省略）第25条 当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意の意思表示をした場合には、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
（重要な業務執行の委任）第26条 当会社は、会社法第399条の13第6項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第5項各号に掲げる事項を除く。
）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
（議事録）第27条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令で定める事項は、議事録に記載または記録し、議長ならびに出席した取締役がこれに記名捺印または電子署名する。
２．取締役会の議事録または前条の意思表示を記載した書類は、10年間本店に備置く。
（取締役会規程）第28条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
（取締役の報酬等）第29条 取締役の報酬等は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
（取締役との責任限定契約）第30条 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役（業務執行取締役であるものを除く。
）との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、法令に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結することができる。
（執行役員および役付執行役員）第31条 当会社の執行役員は、取締役会の決議によってこれを選任する。
２．当会社は、取締役会の決議によって、社長執行役員1名を選定し、また、副社長執行役員１名、専務執行役員、常務執行役員若干名を選定することができる。
（執行役員規程）第32条 執行役員の責務その他の事項に関しては、取締役会の決議によって定める執行役員規程による。
第5章　　　監査等委員会 （常勤の監査等委員）第33条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。
（監査等委員会の招集）第34条 監査等委員会の招集の通知は各監査等委員に対し、会日の3日前までに発するものとする。
ただし、緊急の必要のある場合はこの期間を短縮することができる。
（監査等委員会規程）第35条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。
第6章　　　計　　　　　算 （事業年度）第36条 当会社の事業年度は毎年4月1日から翌年3月31日までの1年とする。
（期末配当金）第37条 当会社は株主総会の決議によって毎年3月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し剰余金の配当を支払う。
（中間配当金）第38条 当会社は取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる。
（配当金の除斥期間）第39条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社は支払義務を免れる。
附　　　　　則 （事業年度）第１条　当会社の最初の事業年度は、第36条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から2026年3月31日までとする。
（設立時代表取締役）第２条　当会社の設立時代表取締役は、次のとおりとする。
設立時代表取締役　川崎　靖弘 （最初の取締役の報酬等）第３条　第29条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会の時までの期間の当会社の取締役等の報酬の額は、それぞれ次のとおりとする。
（１）取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の報酬等報酬等（（３）の報酬を除く。
）の総額は、年額2億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。
）とする。
（２）監査等委員である取締役の報酬等報酬等の総額は、年額3,000万円以内とする。
（３）譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬（１）の報酬とは別枠で、一定の株式譲渡制限期間および当会社による無償取得事由等の定めがある当会社普通株式（以下「譲渡制限付株式」という。
）を取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。
以下「対象取締役」という。
）に対して付与するための報酬を支給する。
対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬として支給する金銭報酬債権の総額は、年額3,000万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。
）とし、その内容は下記のとおりとする。
①譲渡制限付株式の割当ておよび払込み対象取締役に対して、譲渡制限付株式に関する報酬として上記の報酬総額（年額）の範囲内で金銭報酬債権を支給し、対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で払込むことにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。
なお、譲渡制限付株式の１株当たりの払込金額は、当会社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当会社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とはならない範囲で当会社取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していることおよび下記③に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。
②譲渡制限付株式の総数対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の30,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の上限とする。
ただし、本議案の決議の日以降、当会社普通株式の株式分割または株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができるものとする。
③譲渡制限付株式割当契約の内容当会社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」という。
）は、以下の内容を含むものとする。
（ア）譲渡制限の内容譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、割当てを受けた日から当該対象取締役が当会社の取締役の地位を退任するまでの期間（以下「本譲渡制限期間」という。
）、本割当契約により割当てを受けた当会社の普通株式について、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈、その他一切の処分行為をすることができないものとする。
（イ）譲渡制限の解除当会社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、当会社の取締役会が定める期間（以下「本役務提供期間」という。
）、継続して、上記（ア）に定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、対象取締役が、当会社の取締役会が正当と認める理由により、本役務提供期間において上記（ア）の地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
（ウ）譲渡制限付株式の無償取得本割当株式のうち上記（ア）の本譲渡制限期間が満了した時点において上記（イ）の譲渡制限の解除事由の定めに基づき、譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当会社はこれを当然に無償で取得する。
（エ）組織再編等における取扱い当会社は、本譲渡制限期間中に、当会社が消滅会社となる合併契約、当会社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当会社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当会社株主総会による承認を要さない場合においては、当会社の取締役会）で承認された場合には、当会社取締役会の決議により、本役務提供期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
上記に規定する場合には、当会社は、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（オ）その他の事項本割当契約に関するその他の事項は、当会社取締役会において定めるものとする。
（附則の削除）（１）本附則は、当会社の最初の定時株主総会の終結の時をもって削除されるものとする。
以上