臨時報告書
| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | 野村ホールディングス株式会社 |
| EDINETコード、DEI | E03752 |
| 証券コード、DEI | 8604 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | 野村ホールディングス株式会社 |
| 提出理由 | １【提出理由】 当社は、当社及び当社の子会社の取締役、執行役及び使用人等向けの自社株式による繰延報酬制度として当社が導入した譲渡制限株式ユニット（Restricted Stock Unit（ＲＳＵ））制度（以下「本ＲＳＵ制度」という。 ）及び当社の取締役及び執行役向けの自社株式による繰延報酬制度として当社が導入した業績連動型株式ユニット（Performance Share Unit（ＰＳＵ））制度（以下「本ＰＳＵ制度」という。 ）に基づき、ＲＳＵ及びＰＳＵを付与することを決定し、2015年９月30日付取締役会による委任の決議に基づき、2025年５月15日開催の当社経営会議において、当社普通株式について、募集による自己株式の処分を決定しましたので（以下「本決定」といい、本決定に基づく自己株式処分を「本自己株式処分」という。 ）、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号及び同項第２号の２の規定に基づき提出するものであります。 |
| 本邦以外の地域における有価証券の募集又は売出 | Ⅰ．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に関する事項１．第50回ＲＳＵに関する事項(1）株式の種類 当社普通株式(2）募集株式数 15,842,500株 上記募集株式数は、本ＲＳＵ制度及び本決定に基づき割り当てる予定の株式のうち、海外の対象者に割り当てる予定の上限数である。 当社は、本ＲＳＵ制度に基づき、原則として、当社が予め定める繰延期間の経過後に、金銭報酬債権を対象者に付与した上で、本自己株式処分に際して当社に当該債権を現物出資させることにより、当社が対象者ごとに予め定めるユニット数に応じた数の当社株式を割り当てる予定であるが、上記株式数は、海外の対象者に割り当てる予定の株式について、本ＲＳＵ制度に基づき対象者に付与される金銭報酬債権の全額が現物出資されたと仮定した場合の数である。 実際には、当該金銭報酬債権の額から、本ＲＳＵ制度に関し当社が各国の税制に基づき行う源泉徴収を考慮して定める一定の現金交付分を除いた一部の金銭報酬債権のみが現物出資される予定であり、上記の株式数は減少する見込みである。 また、上記の株式数は本臨時報告書提出日現在の予定数であり、対象者が権利確定日前に自己都合により退職する等一定の事由が生じた場合には、当社株式を引き受けることなく、上記株式数が減少することがある。 加えて、上記の株式数については、当社普通株式の発行済株式数が、株式の併合、株式の分割、株式無償割当て等（以下「株式分割等」と総称する。 ）によって増減した場合は、株式分割等の比率に応じて合理的に調整される場合がある。 (3）処分価格 １株につき888円（会社法上の払込金額） 上記の処分価格については、当社普通株式の発行済株式数が、株式分割等によって増減した場合は、株式分割等の比率に応じて合理的に調整される場合がある。 (4）資本組入額 該当事項なし(5）処分価額の総額 14,068,140,000円 現物出資財産の内容：本決定に基づき付与される対象者の当社に対する金銭報酬債権 現物出資財産の価額：金14,068,140,000円（１株につき処分価額と同額） 当社は、本ＲＳＵ制度に基づき、原則として、当社が予め定める繰延期間の経過後に、金銭報酬債権を対象者に付与した上で、本自己株式処分に際して当社に当該債権を現物出資させることにより、当社が対象者ごとに予め定めるユニット数に応じた数の当社株式を割り当てる予定であるが、上記処分価額の総額は、海外の対象者に割り当てる予定の株式について、本ＲＳＵ制度に基づき対象者に付与される金銭報酬債権の全額が現物出資されたと仮定した場合の金額である。 実際には、当該金銭報酬債権の額から、本ＲＳＵ制度に関し当社が各国の税制に基づき行う源泉徴収を考慮して定める一定の現金交付分を除いた一部の金銭報酬債権のみが現物出資される予定であり、上記の処分価額の総額は減少する見込みである。 また、上記の処分価額の総額は本臨時報告書提出日現在の予定金額であり、対象者が権利確定日前に自己都合により退職する等一定の事由が生じた場合には、当社株式を引き受けることなく、処分価額の総額が減少することがある。 (6）資本組入額の総額 該当事項なし(7）株式の内容 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式 単元株式数100株 なお、当社は、普通株式のほか、第１種優先株式、第２種優先株式、第３種優先株式及び第４種優先株式（以下「優先株式」と総称する。 ）についての定めを定款に定めている。 優先株式の単元株式数は普通株式と同数の100株であり、優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない（ただし、各事業年度に関して、定時株主総会の招集通知が発送されるまでに優先配当金を受ける旨の取締役会の決議がなされず、かつ、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されなかったときは当該定時株主総会より、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときは当該定時株主総会の終結の時より、優先配当金を受ける旨の取締役会の決議又は株主総会の決議がある時までの間は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができる。 ）。 これは、優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたことによるものである。 (8）募集方法 上記(2)記載の方法により、対象者に対して当社普通株式を割り当てる方法による。 (9）引受人の名称 該当事項なし(10）募集を行う地域 欧州、米州、日本を除くアジア等の地域(11）提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期 ① 手取金の総額 払込金額の総額 －円 処分諸費用の概算額 130,000円 差引手取概算額 －円 金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはない。 処分諸費用の概算額の内訳は、臨時報告書作成費用等であり、消費税等は含まれていない。 ② 使途ごとの内容、金額及び支出予定時期 本自己株式処分は、本ＲＳＵ制度に基づくものであり、手取金はない。 (12）受渡年月日 2026年４月20日から2026年５月19日まで（会社法上の払込期間） (13）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称 株式会社東京証券取引所 株式会社名古屋証券取引所(14）安定操作に関する事項 該当事項なし ２．第51回ＲＳＵに関する事項(1）株式の種類 当社普通株式(2）募集株式数 15,784,700株 上記募集株式数は、本ＲＳＵ制度及び本決定に基づき割り当てる予定の株式のうち、海外の対象者に割り当てる予定の上限数である。 当社は、本ＲＳＵ制度に基づき、原則として、当社が予め定める繰延期間の経過後に、金銭報酬債権を対象者に付与した上で、本自己株式処分に際して当社に当該債権を現物出資させることにより、当社が対象者ごとに予め定めるユニット数に応じた数の当社株式を割り当てる予定であるが、上記株式数は、海外の対象者に割り当てる予定の株式について、本ＲＳＵ制度に基づき対象者に付与される金銭報酬債権の全額が現物出資されたと仮定した場合の数である。 実際には、当該金銭報酬債権の額から、本ＲＳＵ制度に関し当社が各国の税制に基づき行う源泉徴収を考慮して定める一定の現金交付分を除いた一部の金銭報酬債権のみが現物出資される予定であり、上記の株式数は減少する見込みである。 また、上記の株式数は本臨時報告書提出日現在の予定数であり、対象者が権利確定日前に自己都合により退職する等一定の事由が生じた場合には、当社株式を引き受けることなく、上記株式数が減少することがある。 加えて、上記の株式数については、当社普通株式の発行済株式数が、株式分割等によって増減した場合は、株式分割等の比率に応じて合理的に調整される場合がある。 (3）処分価格 １株につき888円（会社法上の払込金額） 上記の処分価格については、当社普通株式の発行済株式数が、株式分割等によって増減した場合は、株式分割等の比率に応じて合理的に調整される場合がある。 (4）資本組入額 該当事項なし(5）処分価額の総額 14,016,813,600円 現物出資財産の内容：本決定に基づき付与される対象者の当社に対する金銭報酬債権 現物出資財産の価額：金14,016,813,600円（１株につき処分価額と同額） 当社は、本ＲＳＵ制度に基づき、原則として、当社が予め定める繰延期間の経過後に、金銭報酬債権を対象者に付与した上で、本自己株式処分に際して当社に当該債権を現物出資させることにより、当社が対象者ごとに予め定めるユニット数に応じた数の当社株式を割り当てる予定であるが、上記処分価額の総額は、海外の対象者に割り当てる予定の株式について、本ＲＳＵ制度に基づき対象者に付与される金銭報酬債権の全額が現物出資されたと仮定した場合の金額である。 実際には、当該金銭報酬債権の額から、本ＲＳＵ制度に関し当社が各国の税制に基づき行う源泉徴収を考慮して定める一定の現金交付分を除いた一部の金銭報酬債権のみが現物出資される予定であり、上記の処分価額の総額は減少する見込みである。 また、上記の処分価額の総額は本臨時報告書提出日現在の予定金額であり、対象者が権利確定日前に自己都合により退職する等一定の事由が生じた場合には、当社株式を引き受けることなく、処分価額の総額が減少することがある。 (6）資本組入額の総額 該当事項なし(7）株式の内容 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式 単元株式数100株 なお、当社は、普通株式のほか、優先株式についての定めを定款に定めている。 優先株式の単元株式数は普通株式と同数の100株であり、優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない（ただし、各事業年度に関して、定時株主総会の招集通知が発送されるまでに優先配当金を受ける旨の取締役会の決議がなされず、かつ、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されなかったときは当該定時株主総会より、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときは当該定時株主総会の終結の時より、優先配当金を受ける旨の取締役会の決議又は株主総会の決議がある時までの間は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができる。 ）。 これは、優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたことによるものである。 (8）募集方法 上記(2)記載の方法により、対象者に対して当社普通株式を割り当てる方法による。 (9）引受人の名称 該当事項なし(10）募集を行う地域 欧州、米州、日本を除くアジア等の地域(11）提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期 ① 手取金の総額 払込金額の総額 －円 処分諸費用の概算額 130,000円 差引手取概算額 －円 金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはない。 処分諸費用の概算額の内訳は、臨時報告書作成費用等であり、消費税等は含まれていない。 ② 使途ごとの内容、金額及び支出予定時期 本自己株式処分は、本ＲＳＵ制度に基づくものであり、手取金はない。 (12）受渡年月日 2027年４月20日から2027年５月19日まで（会社法上の払込期間） (13）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称 株式会社東京証券取引所 株式会社名古屋証券取引所(14）安定操作に関する事項 該当事項なし ３．第52回ＲＳＵに関する事項(1）株式の種類 当社普通株式(2）募集株式数 15,979,900株 上記募集株式数は、本ＲＳＵ制度及び本決定に基づき割り当てる予定の株式のうち、海外の対象者に割り当てる予定の上限数である。 当社は、本ＲＳＵ制度に基づき、原則として、当社が予め定める繰延期間の経過後に、金銭報酬債権を対象者に付与した上で、本自己株式処分に際して当社に当該債権を現物出資させることにより、当社が対象者ごとに予め定めるユニット数に応じた数の当社株式を割り当てる予定であるが、上記株式数は、海外の対象者に割り当てる予定の株式について、本ＲＳＵ制度に基づき対象者に付与される金銭報酬債権の全額が現物出資されたと仮定した場合の数である。 実際には、当該金銭報酬債権の額から、本ＲＳＵ制度に関し当社が各国の税制に基づき行う源泉徴収を考慮して定める一定の現金交付分を除いた一部の金銭報酬債権のみが現物出資される予定であり、上記の株式数は減少する見込みである。 また、上記の株式数は本臨時報告書提出日現在の予定数であり、対象者が権利確定日前に自己都合により退職する等一定の事由が生じた場合には、当社株式を引き受けることなく、上記株式数が減少することがある。 加えて、上記の株式数については、当社普通株式の発行済株式数が、株式分割等によって増減した場合は、株式分割等の比率に応じて合理的に調整される場合がある。 (3）処分価格 １株につき888円（会社法上の払込金額） 上記の処分価格については、当社普通株式の発行済株式数が、株式分割等によって増減した場合は、株式分割等の比率に応じて合理的に調整される場合がある。 (4）資本組入額 該当事項なし(5）処分価額の総額 14,190,151,200円 現物出資財産の内容：本決定に基づき付与される対象者の当社に対する金銭報酬債権 現物出資財産の価額：金14,190,151,200円（１株につき処分価額と同額） 当社は、本ＲＳＵ制度に基づき、原則として、当社が予め定める繰延期間の経過後に、金銭報酬債権を対象者に付与した上で、本自己株式処分に際して当社に当該債権を現物出資させることにより、当社が対象者ごとに予め定めるユニット数に応じた数の当社株式を割り当てる予定であるが、上記処分価額の総額は、海外の対象者に割り当てる予定の株式について、本ＲＳＵ制度に基づき対象者に付与される金銭報酬債権の全額が現物出資されたと仮定した場合の金額である。 実際には、当該金銭報酬債権の額から、本ＲＳＵ制度に関し当社が各国の税制に基づき行う源泉徴収を考慮して定める一定の現金交付分を除いた一部の金銭報酬債権のみが現物出資される予定であり、上記の処分価額の総額は減少する見込みである。 また、上記の処分価額の総額は本臨時報告書提出日現在の予定金額であり、対象者が権利確定日前に自己都合により退職する等一定の事由が生じた場合には、当社株式を引き受けることなく、処分価額の総額が減少することがある。 (6）資本組入額の総額 該当事項なし(7）株式の内容 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式 単元株式数100株 なお、当社は、普通株式のほか、優先株式についての定めを定款に定めている。 優先株式の単元株式数は普通株式と同数の100株であり、優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない（ただし、各事業年度に関して、定時株主総会の招集通知が発送されるまでに優先配当金を受ける旨の取締役会の決議がなされず、かつ、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されなかったときは当該定時株主総会より、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときは当該定時株主総会の終結の時より、優先配当金を受ける旨の取締役会の決議又は株主総会の決議がある時までの間は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができる。 ）。 これは、優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたことによるものである。 (8）募集方法 上記(2)記載の方法により、対象者に対して当社普通株式を割り当てる方法による。 (9）引受人の名称 該当事項なし(10）募集を行う地域 欧州、米州、日本を除くアジア等の地域(11）提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期 ① 手取金の総額 払込金額の総額 －円 処分諸費用の概算額 130,000円 差引手取概算額 －円 金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはない。 処分諸費用の概算額の内訳は、臨時報告書作成費用等であり、消費税等は含まれていない。 ② 使途ごとの内容、金額及び支出予定時期 本自己株式処分は、本ＲＳＵ制度に基づくものであり、手取金はない。 (12）受渡年月日 2028年４月20日から2028年５月19日まで（会社法上の払込期間） (13）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称 株式会社東京証券取引所 株式会社名古屋証券取引所(14）安定操作に関する事項 該当事項なし ４．第53回ＲＳＵに関する事項(1）株式の種類 当社普通株式(2）募集株式数 2,741,400株 上記募集株式数は、本ＲＳＵ制度及び本決定に基づき割り当てる予定の株式のうち、海外の対象者に割り当てる予定の上限数である。 当社は、本ＲＳＵ制度に基づき、原則として、当社が予め定める繰延期間の経過後に、金銭報酬債権を対象者に付与した上で、本自己株式処分に際して当社に当該債権を現物出資させることにより、当社が対象者ごとに予め定めるユニット数に応じた数の当社株式を割り当てる予定であるが、上記株式数は、海外の対象者に割り当てる予定の株式について、本ＲＳＵ制度に基づき対象者に付与される金銭報酬債権の全額が現物出資されたと仮定した場合の数である。 実際には、当該金銭報酬債権の額から、本ＲＳＵ制度に関し当社が各国の税制に基づき行う源泉徴収を考慮して定める一定の現金交付分を除いた一部の金銭報酬債権のみが現物出資される予定であり、上記の株式数は減少する見込みである。 また、上記の株式数は本臨時報告書提出日現在の予定数であり、対象者が権利確定日前に自己都合により退職する等一定の事由が生じた場合には、当社株式を引き受けることなく、上記株式数が減少することがある。 加えて、上記の株式数については、当社普通株式の発行済株式数が、株式分割等によって増減した場合は、株式分割等の比率に応じて合理的に調整される場合がある。 (3）処分価格 １株につき888円（会社法上の払込金額） 上記の処分価格については、当社普通株式の発行済株式数が、株式分割等によって増減した場合は、株式分割等の比率に応じて合理的に調整される場合がある。 (4）資本組入額 該当事項なし(5）処分価額の総額 2,434,363,200円 現物出資財産の内容：本決定に基づき付与される対象者の当社に対する金銭報酬債権 現物出資財産の価額：金2,434,363,200円（１株につき処分価額と同額） 当社は、本ＲＳＵ制度に基づき、原則として、当社が予め定める繰延期間の経過後に、金銭報酬債権を対象者に付与した上で、本自己株式処分に際して当社に当該債権を現物出資させることにより、当社が対象者ごとに予め定めるユニット数に応じた数の当社株式を割り当てる予定であるが、上記処分価額の総額は、海外の対象者に割り当てる予定の株式について、本ＲＳＵ制度に基づき対象者に付与される金銭報酬債権の全額が現物出資されたと仮定した場合の金額である。 実際には、当該金銭報酬債権の額から、本ＲＳＵ制度に関し当社が各国の税制に基づき行う源泉徴収を考慮して定める一定の現金交付分を除いた一部の金銭報酬債権のみが現物出資される予定であり、上記の処分価額の総額は減少する見込みである。 また、上記の処分価額の総額は本臨時報告書提出日現在の予定金額であり、対象者が権利確定日前に自己都合により退職する等一定の事由が生じた場合には、当社株式を引き受けることなく、処分価額の総額が減少することがある。 (6）資本組入額の総額 該当事項なし(7）株式の内容 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式 単元株式数100株 なお、当社は、普通株式のほか、優先株式についての定めを定款に定めている。 優先株式の単元株式数は普通株式と同数の100株であり、優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない（ただし、各事業年度に関して、定時株主総会の招集通知が発送されるまでに優先配当金を受ける旨の取締役会の決議がなされず、かつ、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されなかったときは当該定時株主総会より、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときは当該定時株主総会の終結の時より、優先配当金を受ける旨の取締役会の決議又は株主総会の決議がある時までの間は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができる。 ）。 これは、優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたことによるものである。 (8）募集方法 上記(2)記載の方法により、対象者に対して当社普通株式を割り当てる方法による。 (9）引受人の名称 該当事項なし(10）募集を行う地域 欧州、米州、日本を除くアジア等の地域(11）提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期 ① 手取金の総額 払込金額の総額 －円 処分諸費用の概算額 130,000円 差引手取概算額 －円 金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはない。 処分諸費用の概算額の内訳は、臨時報告書作成費用等であり、消費税等は含まれていない。 ② 使途ごとの内容、金額及び支出予定時期 本自己株式処分は、本ＲＳＵ制度に基づくものであり、手取金はない。 (12）受渡年月日 2029年４月20日から2029年５月19日まで（会社法上の払込期間） (13）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称 株式会社東京証券取引所 株式会社名古屋証券取引所(14）安定操作に関する事項 該当事項なし ５．第54回ＲＳＵに関する事項(1）株式の種類 当社普通株式(2）募集株式数 1,568,000株 上記募集株式数は、本ＲＳＵ制度及び本決定に基づき割り当てる予定の株式のうち、海外の対象者に割り当てる予定の上限数である。 当社は、本ＲＳＵ制度に基づき、原則として、当社が予め定める繰延期間の経過後に、金銭報酬債権を対象者に付与した上で、本自己株式処分に際して当社に当該債権を現物出資させることにより、当社が対象者ごとに予め定めるユニット数に応じた数の当社株式を割り当てる予定であるが、上記株式数は、海外の対象者に割り当てる予定の株式について、本ＲＳＵ制度に基づき対象者に付与される金銭報酬債権の全額が現物出資されたと仮定した場合の数である。 実際には、当該金銭報酬債権の額から、本ＲＳＵ制度に関し当社が各国の税制に基づき行う源泉徴収を考慮して定める一定の現金交付分を除いた一部の金銭報酬債権のみが現物出資される予定であり、上記の株式数は減少する見込みである。 また、上記の株式数は本臨時報告書提出日現在の予定数であり、対象者が権利確定日前に自己都合により退職する等一定の事由が生じた場合には、当社株式を引き受けることなく、上記株式数が減少することがある。 加えて、上記の株式数については、当社普通株式の発行済株式数が、株式分割等によって増減した場合は、株式分割等の比率に応じて合理的に調整される場合がある。 (3）処分価格 １株につき888円（会社法上の払込金額） 上記の処分価格については、当社普通株式の発行済株式数が、株式分割等によって増減した場合は、株式分割等の比率に応じて合理的に調整される場合がある。 (4）資本組入額 該当事項なし(5）処分価額の総額 1,392,384,000円 現物出資財産の内容：本決定に基づき付与される対象者の当社に対する金銭報酬債権 現物出資財産の価額：金1,392,384,000円（１株につき処分価額と同額） 当社は、本ＲＳＵ制度に基づき、原則として、当社が予め定める繰延期間の経過後に、金銭報酬債権を対象者に付与した上で、本自己株式処分に際して当社に当該債権を現物出資させることにより、当社が対象者ごとに予め定めるユニット数に応じた数の当社株式を割り当てる予定であるが、上記処分価額の総額は、海外の対象者に割り当てる予定の株式について、本ＲＳＵ制度に基づき対象者に付与される金銭報酬債権の全額が現物出資されたと仮定した場合の金額である。 実際には、当該金銭報酬債権の額から、本ＲＳＵ制度に関し当社が各国の税制に基づき行う源泉徴収を考慮して定める一定の現金交付分を除いた一部の金銭報酬債権のみが現物出資される予定であり、上記の処分価額の総額は減少する見込みである。 また、上記の処分価額の総額は本臨時報告書提出日現在の予定金額であり、対象者が権利確定日前に自己都合により退職する等一定の事由が生じた場合には、当社株式を引き受けることなく、処分価額の総額が減少することがある。 (6）資本組入額の総額 該当事項なし(7）株式の内容 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式 単元株式数100株 なお、当社は、普通株式のほか、優先株式についての定めを定款に定めている。 優先株式の単元株式数は普通株式と同数の100株であり、優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない（ただし、各事業年度に関して、定時株主総会の招集通知が発送されるまでに優先配当金を受ける旨の取締役会の決議がなされず、かつ、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されなかったときは当該定時株主総会より、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときは当該定時株主総会の終結の時より、優先配当金を受ける旨の取締役会の決議又は株主総会の決議がある時までの間は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができる。 ）。 これは、優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたことによるものである。 (8）募集方法 上記(2)記載の方法により、対象者に対して当社普通株式を割り当てる方法による。 (9）引受人の名称 該当事項なし(10）募集を行う地域 欧州、米州、日本を除くアジア等の地域(11）提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期 ① 手取金の総額 払込金額の総額 －円 処分諸費用の概算額 130,000円 差引手取概算額 －円 金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはない。 処分諸費用の概算額の内訳は、臨時報告書作成費用等であり、消費税等は含まれていない。 ② 使途ごとの内容、金額及び支出予定時期 本自己株式処分は、本ＲＳＵ制度に基づくものであり、手取金はない。 (12）受渡年月日 2030年４月20日から2030年５月19日まで（会社法上の払込期間） (13）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称 株式会社東京証券取引所 株式会社名古屋証券取引所(14）安定操作に関する事項 該当事項なし ６．第55回ＲＳＵに関する事項(1）株式の種類 当社普通株式(2）募集株式数 251,600株 上記募集株式数は、本ＲＳＵ制度及び本決定に基づき割り当てる予定の株式のうち、海外の対象者に割り当てる予定の上限数である。 当社は、本ＲＳＵ制度に基づき、原則として、当社が予め定める繰延期間の経過後に、金銭報酬債権を対象者に付与した上で、本自己株式処分に際して当社に当該債権を現物出資させることにより、当社が対象者ごとに予め定めるユニット数に応じた数の当社株式を割り当てる予定であるが、上記株式数は、海外の対象者に割り当てる予定の株式について、本ＲＳＵ制度に基づき対象者に付与される金銭報酬債権の全額が現物出資されたと仮定した場合の数である。 実際には、当該金銭報酬債権の額から、本ＲＳＵ制度に関し当社が各国の税制に基づき行う源泉徴収を考慮して定める一定の現金交付分を除いた一部の金銭報酬債権のみが現物出資される予定であり、上記の株式数は減少する見込みである。 また、上記の株式数は本臨時報告書提出日現在の予定数であり、対象者が権利確定日前に自己都合により退職する等一定の事由が生じた場合には、当社株式を引き受けることなく、上記株式数が減少することがある。 加えて、上記の株式数については、当社普通株式の発行済株式数が、株式分割等によって増減した場合は、株式分割等の比率に応じて合理的に調整される場合がある。 (3）処分価格 １株につき888円（会社法上の払込金額） 上記の処分価格については、当社普通株式の発行済株式数が、株式分割等によって増減した場合は、株式分割等の比率に応じて合理的に調整される場合がある。 (4）資本組入額 該当事項なし(5）処分価額の総額 223,420,800円 現物出資財産の内容：本決定に基づき付与される対象者の当社に対する金銭報酬債権 現物出資財産の価額：金223,420,800円（１株につき処分価額と同額） 当社は、本ＲＳＵ制度に基づき、原則として、当社が予め定める繰延期間の経過後に、金銭報酬債権を対象者に付与した上で、本自己株式処分に際して当社に当該債権を現物出資させることにより、当社が対象者ごとに予め定めるユニット数に応じた数の当社株式を割り当てる予定であるが、上記処分価額の総額は、海外の対象者に割り当てる予定の株式について、本ＲＳＵ制度に基づき対象者に付与される金銭報酬債権の全額が現物出資されたと仮定した場合の金額である。 実際には、当該金銭報酬債権の額から、本ＲＳＵ制度に関し当社が各国の税制に基づき行う源泉徴収を考慮して定める一定の現金交付分を除いた一部の金銭報酬債権のみが現物出資される予定であり、上記の処分価額の総額は減少する見込みである。 また、上記の処分価額の総額は本臨時報告書提出日現在の予定金額であり、対象者が権利確定日前に自己都合により退職する等一定の事由が生じた場合には、当社株式を引き受けることなく、処分価額の総額が減少することがある。 (6）資本組入額の総額 該当事項なし(7）株式の内容 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式 単元株式数100株 なお、当社は、普通株式のほか、優先株式についての定めを定款に定めている。 優先株式の単元株式数は普通株式と同数の100株であり、優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない（ただし、各事業年度に関して、定時株主総会の招集通知が発送されるまでに優先配当金を受ける旨の取締役会の決議がなされず、かつ、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されなかったときは当該定時株主総会より、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときは当該定時株主総会の終結の時より、優先配当金を受ける旨の取締役会の決議又は株主総会の決議がある時までの間は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができる。 ）。 これは、優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたことによるものである。 (8）募集方法 上記(2)記載の方法により、対象者に対して当社普通株式を割り当てる方法による。 (9）引受人の名称 該当事項なし(10）募集を行う地域 欧州、米州、日本を除くアジア等の地域(11）提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期 ① 手取金の総額 払込金額の総額 －円 処分諸費用の概算額 130,000円 差引手取概算額 －円 金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはない。 処分諸費用の概算額の内訳は、臨時報告書作成費用等であり、消費税等は含まれていない。 ② 使途ごとの内容、金額及び支出予定時期 本自己株式処分は、本ＲＳＵ制度に基づくものであり、手取金はない。 (12）受渡年月日 2031年４月20日から2031年５月19日まで（会社法上の払込期間） (13）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称 株式会社東京証券取引所 株式会社名古屋証券取引所(14）安定操作に関する事項 該当事項なし ７．第56回ＲＳＵに関する事項(1）株式の種類 当社普通株式(2）募集株式数 251,000株 上記募集株式数は、本ＲＳＵ制度及び本決定に基づき割り当てる予定の株式のうち、海外の対象者に割り当てる予定の上限数である。 当社は、本ＲＳＵ制度に基づき、原則として、当社が予め定める繰延期間の経過後に、金銭報酬債権を対象者に付与した上で、本自己株式処分に際して当社に当該債権を現物出資させることにより、当社が対象者ごとに予め定めるユニット数に応じた数の当社株式を割り当てる予定であるが、上記株式数は、海外の対象者に割り当てる予定の株式について、本ＲＳＵ制度に基づき対象者に付与される金銭報酬債権の全額が現物出資されたと仮定した場合の数である。 実際には、当該金銭報酬債権の額から、本ＲＳＵ制度に関し当社が各国の税制に基づき行う源泉徴収を考慮して定める一定の現金交付分を除いた一部の金銭報酬債権のみが現物出資される予定であり、上記の株式数は減少する見込みである。 また、上記の株式数は本臨時報告書提出日現在の予定数であり、対象者が権利確定日前に自己都合により退職する等一定の事由が生じた場合には、当社株式を引き受けることなく、上記株式数が減少することがある。 加えて、上記の株式数については、当社普通株式の発行済株式数が、株式分割等によって増減した場合は、株式分割等の比率に応じて合理的に調整される場合がある。 (3）処分価格 １株につき888円（会社法上の払込金額） 上記の処分価格については、当社普通株式の発行済株式数が、株式分割等によって増減した場合は、株式分割等の比率に応じて合理的に調整される場合がある。 (4）資本組入額 該当事項なし(5）処分価額の総額 222,888,000円 現物出資財産の内容：本決定に基づき付与される対象者の当社に対する金銭報酬債権 現物出資財産の価額：金222,888,000円（１株につき処分価額と同額） 当社は、本ＲＳＵ制度に基づき、原則として、当社が予め定める繰延期間の経過後に、金銭報酬債権を対象者に付与した上で、本自己株式処分に際して当社に当該債権を現物出資させることにより、当社が対象者ごとに予め定めるユニット数に応じた数の当社株式を割り当てる予定であるが、上記処分価額の総額は、海外の対象者に割り当てる予定の株式について、本ＲＳＵ制度に基づき対象者に付与される金銭報酬債権の全額が現物出資されたと仮定した場合の金額である。 実際には、当該金銭報酬債権の額から、本ＲＳＵ制度に関し当社が各国の税制に基づき行う源泉徴収を考慮して定める一定の現金交付分を除いた一部の金銭報酬債権のみが現物出資される予定であり、上記の処分価額の総額は減少する見込みである。 また、上記の処分価額の総額は本臨時報告書提出日現在の予定金額であり、対象者が権利確定日前に自己都合により退職する等一定の事由が生じた場合には、当社株式を引き受けることなく、処分価額の総額が減少することがある。 (6）資本組入額の総額 該当事項なし(7）株式の内容 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式 単元株式数100株 なお、当社は、普通株式のほか、優先株式についての定めを定款に定めている。 優先株式の単元株式数は普通株式と同数の100株であり、優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない（ただし、各事業年度に関して、定時株主総会の招集通知が発送されるまでに優先配当金を受ける旨の取締役会の決議がなされず、かつ、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されなかったときは当該定時株主総会より、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときは当該定時株主総会の終結の時より、優先配当金を受ける旨の取締役会の決議又は株主総会の決議がある時までの間は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができる。 ）。 これは、優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたことによるものである。 (8）募集方法 上記(2)記載の方法により、対象者に対して当社普通株式を割り当てる方法による。 (9）引受人の名称 該当事項なし(10）募集を行う地域 欧州、米州、日本を除くアジア等の地域(11）提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期 ① 手取金の総額 払込金額の総額 －円 処分諸費用の概算額 130,000円 差引手取概算額 －円 金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはない。 処分諸費用の概算額の内訳は、臨時報告書作成費用等であり、消費税等は含まれていない。 ② 使途ごとの内容、金額及び支出予定時期 本自己株式処分は、本ＲＳＵ制度に基づくものであり、手取金はない。 (12）受渡年月日 2032年４月20日から2032年５月19日まで（会社法上の払込期間） (13）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称 株式会社東京証券取引所 株式会社名古屋証券取引所(14）安定操作に関する事項 該当事項なし ８．当社の発行済株式総数及び資本金の額（2025年４月30日現在）発行済株式総数 普通株式 3,163,562,601株資本金の額 594,493百万円（注） 当社は新株予約権を発行しているため、発行済株式総数及び資本金の額は2025年４月30日現在の数字を記載している。 |
| 届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 | Ⅱ．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２に関する事項１．第50回ＲＳＵに関する事項(1）株式の種類 当社普通株式(2）募集株式数 1,185,400株 上記募集株式数は、本ＲＳＵ制度及び本決定に基づき割り当てる予定の株式のうち、国内の対象者に割り当てる予定の上限数である。 当社は、本ＲＳＵ制度に基づき、原則として、当社が予め定める繰延期間の経過後に、金銭報酬債権を対象者に付与した上で、本自己株式処分に際して当社に当該債権を現物出資させることにより、当社が対象者ごとに予め定めるユニット数に応じた数の当社株式を割り当てる予定であるが、上記株式数は、国内の対象者に割り当てる予定の株式について、本ＲＳＵ制度に基づき対象者に付与される金銭報酬債権の全額が現物出資されたと仮定した場合の数である。 実際には、当該金銭報酬債権の額から、本ＲＳＵ制度に関し当社が各国の税制に基づき行う源泉徴収を考慮して定める一定の現金交付分を除いた一部の金銭報酬債権のみが現物出資される予定であり、上記の株式数は減少する見込みである。 また、上記の株式数は本臨時報告書提出日現在の予定数であり、対象者が権利確定日前に自己都合により退職する等一定の事由が生じた場合には、当社株式を引き受けることなく、上記株式数が減少することがある。 加えて、上記の株式数については、当社普通株式の発行済株式数が、株式分割等によって増減した場合は、株式分割等の比率に応じて合理的に調整される場合がある。 (3）処分価格 １株につき888円（会社法上の払込金額） 上記の処分価格については、当社普通株式の発行済株式数が、株式分割等によって増減した場合は、株式分割等の比率に応じて合理的に調整される場合がある。 (4）資本組入額 該当事項なし(5）処分価額の総額 1,052,635,200円 現物出資財産の内容：本決定に基づき付与される対象者の当社に対する金銭報酬債権 現物出資財産の価額：金1,052,635,200円（１株につき処分価額と同額） 当社は、本ＲＳＵ制度に基づき、原則として、当社が予め定める繰延期間の経過後に、金銭報酬債権を対象者に付与した上で、本自己株式処分に際して当社に当該債権を現物出資させることにより、当社が対象者ごとに予め定めるユニット数に応じた数の当社株式を割り当てる予定であるが、上記処分価額の総額は、国内の対象者に割り当てる予定の株式について、本ＲＳＵ制度に基づき対象者に付与される金銭報酬債権の全額が現物出資されたと仮定した場合の金額である。 実際には、当該金銭報酬債権の額から、本ＲＳＵ制度に関し当社が各国の税制に基づき行う源泉徴収を考慮して定める一定の現金交付分を除いた一部の金銭報酬債権のみが現物出資される予定であり、上記の処分価額の総額は減少する見込みである。 また、上記の処分価額の総額は本臨時報告書提出日現在の予定金額であり、対象者が権利確定日前に自己都合により退職する等一定の事由が生じた場合には、当社株式を引き受けることなく、処分価額の総額が減少することがある。 (6）資本組入額の総額 該当事項なし(7）株式の内容 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式 単元株式数100株 なお、当社は、普通株式のほか、優先株式についての定めを定款に定めている。 優先株式の単元株式数は普通株式と同数の100株であり、優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない（ただし、各事業年度に関して、定時株主総会の招集通知が発送されるまでに優先配当金を受ける旨の取締役会の決議がなされず、かつ、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されなかったときは当該定時株主総会より、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときは当該定時株主総会の終結の時より、優先配当金を受ける旨の取締役会の決議又は株主総会の決議がある時までの間は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができる。 ）。 これは、優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたことによるものである。 (8）株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳 当社及び当社の子会社の取締役、執行役及び使用人等 合計365名(9）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合の当該子会社と提出会社との関係 当社の完全子会社(10）勧誘の相手方と提出会社との取り決めの内容 ① 本ＲＳＵ制度の概要 原則として、当社が予め定める繰延期間の経過後に、金銭報酬債権を対象者に付与した上で、自己株式処分に際して当社に当該債権を現物出資させることにより、当社が対象者ごとに予め定めるユニット数に応じた数の当社株式を割り当てる。 ② その他 ●ＲＳＵの権利の確定は、原則として、所定の権利確定日までの継続勤務や制限条項の遵守等を条件とする。 ●当社グループの事業又はレピュテーションに重大な損害を与えたと当社グループが判断した場合等、ＲＳＵの付与対象者の行為やその他の所定の事由等を考慮した上で、報酬委員会又は人事委員会等の裁量により、ＲＳＵは、減額、停止及び／又は権利喪失の対象となりうる。 ●ＲＳＵの権利が確定した場合、原則として、所定の交付日に当社株式が交付される。 当該交付に先立ち、所定の算定方法により算定された金銭報酬債権が付与される。 ●ＲＳＵ、ＲＳＵに基づいて支払われる報酬、又は、ＲＳＵに基づいて発行若しくは交付される当社株式は、当社が適用するクローバック又は報酬返還に関する方針等に従い、返還の対象となる場合がある。 (11）当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法 当社の第122期（2025年４月１日から2025年９月30日まで）半期報告書の提出前にＲＳＵに基づき株式が交付されることはない。 ２．第51回ＲＳＵに関する事項(1）株式の種類 当社普通株式(2）募集株式数 1,172,800株 上記募集株式数は、本ＲＳＵ制度及び本決定に基づき割り当てる予定の株式のうち、国内の対象者に割り当てる予定の上限数である。 当社は、本ＲＳＵ制度に基づき、原則として、当社が予め定める繰延期間の経過後に、金銭報酬債権を対象者に付与した上で、本自己株式処分に際して当社に当該債権を現物出資させることにより、当社が対象者ごとに予め定めるユニット数に応じた数の当社株式を割り当てる予定であるが、上記株式数は、国内の対象者に割り当てる予定の株式について、本ＲＳＵ制度に基づき対象者に付与される金銭報酬債権の全額が現物出資されたと仮定した場合の数である。 実際には、当該金銭報酬債権の額から、本ＲＳＵ制度に関し当社が各国の税制に基づき行う源泉徴収を考慮して定める一定の現金交付分を除いた一部の金銭報酬債権のみが現物出資される予定であり、上記の株式数は減少する見込みである。 また、上記の株式数は本臨時報告書提出日現在の予定数であり、対象者が権利確定日前に自己都合により退職する等一定の事由が生じた場合には、当社株式を引き受けることなく、上記株式数が減少することがある。 加えて、上記の株式数については、当社普通株式の発行済株式数が、株式分割等によって増減した場合は、株式分割等の比率に応じて合理的に調整される場合がある。 (3）処分価格 １株につき888円（会社法上の払込金額） 上記の処分価格については、当社普通株式の発行済株式数が、株式分割等によって増減した場合は、株式分割等の比率に応じて合理的に調整される場合がある。 (4）資本組入額 該当事項なし(5）処分価額の総額 1,041,446,400円 現物出資財産の内容：本決定に基づき付与される対象者の当社に対する金銭報酬債権 現物出資財産の価額：金1,041,446,400円（１株につき処分価額と同額） 当社は、本ＲＳＵ制度に基づき、原則として、当社が予め定める繰延期間の経過後に、金銭報酬債権を対象者に付与した上で、本自己株式処分に際して当社に当該債権を現物出資させることにより、当社が対象者ごとに予め定めるユニット数に応じた数の当社株式を割り当てる予定であるが、上記処分価額の総額は、国内の対象者に割り当てる予定の株式について、本ＲＳＵ制度に基づき対象者に付与される金銭報酬債権の全額が現物出資されたと仮定した場合の金額である。 実際には、当該金銭報酬債権の額から、本ＲＳＵ制度に関し当社が各国の税制に基づき行う源泉徴収を考慮して定める一定の現金交付分を除いた一部の金銭報酬債権のみが現物出資される予定であり、上記の処分価額の総額は減少する見込みである。 また、上記の処分価額の総額は本臨時報告書提出日現在の予定金額であり、対象者が権利確定日前に自己都合により退職する等一定の事由が生じた場合には、当社株式を引き受けることなく、処分価額の総額が減少することがある。 (6）資本組入額の総額 該当事項なし(7）株式の内容 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式 単元株式数100株 なお、当社は、普通株式のほか、優先株式についての定めを定款に定めている。 優先株式の単元株式数は普通株式と同数の100株であり、優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない（ただし、各事業年度に関して、定時株主総会の招集通知が発送されるまでに優先配当金を受ける旨の取締役会の決議がなされず、かつ、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されなかったときは当該定時株主総会より、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときは当該定時株主総会の終結の時より、優先配当金を受ける旨の取締役会の決議又は株主総会の決議がある時までの間は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができる。 ）。 これは、優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたことによるものである。 (8）株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳 当社及び当社の子会社の取締役、執行役及び使用人等 合計365名(9）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合の当該子会社と提出会社との関係 当社の完全子会社(10）勧誘の相手方と提出会社との取り決めの内容 ① 本ＲＳＵ制度の概要 原則として、当社が予め定める繰延期間の経過後に、金銭報酬債権を対象者に付与した上で、自己株式処分に際して当社に当該債権を現物出資させることにより、当社が対象者ごとに予め定めるユニット数に応じた数の当社株式を割り当てる。 ② その他 ●ＲＳＵの権利の確定は、原則として、所定の権利確定日までの継続勤務や制限条項の遵守等を条件とする。 ●当社グループの事業又はレピュテーションに重大な損害を与えたと当社グループが判断した場合等、ＲＳＵの付与対象者の行為やその他の所定の事由等を考慮した上で、報酬委員会又は人事委員会等の裁量により、ＲＳＵは、減額、停止及び／又は権利喪失の対象となりうる。 ●ＲＳＵの権利が確定した場合、原則として、所定の交付日に当社株式が交付される。 当該交付に先立ち、所定の算定方法により算定された金銭報酬債権が付与される。 ●ＲＳＵ、ＲＳＵに基づいて支払われる報酬、又は、ＲＳＵに基づいて発行若しくは交付される当社株式は、当社が適用するクローバック又は報酬返還に関する方針等に従い、返還の対象となる場合がある。 (11）当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法 当社の第122期（2025年４月１日から2025年９月30日まで）半期報告書の提出前にＲＳＵに基づき株式が交付されることはない。 ３．第52回ＲＳＵに関する事項(1）株式の種類 当社普通株式(2）募集株式数 1,160,400株 上記募集株式数は、本ＲＳＵ制度及び本決定に基づき割り当てる予定の株式のうち、国内の対象者に割り当てる予定の上限数である。 当社は、本ＲＳＵ制度に基づき、原則として、当社が予め定める繰延期間の経過後に、金銭報酬債権を対象者に付与した上で、本自己株式処分に際して当社に当該債権を現物出資させることにより、当社が対象者ごとに予め定めるユニット数に応じた数の当社株式を割り当てる予定であるが、上記株式数は、国内の対象者に割り当てる予定の株式について、本ＲＳＵ制度に基づき対象者に付与される金銭報酬債権の全額が現物出資されたと仮定した場合の数である。 実際には、当該金銭報酬債権の額から、本ＲＳＵ制度に関し当社が各国の税制に基づき行う源泉徴収を考慮して定める一定の現金交付分を除いた一部の金銭報酬債権のみが現物出資される予定であり、上記の株式数は減少する見込みである。 また、上記の株式数は本臨時報告書提出日現在の予定数であり、対象者が権利確定日前に自己都合により退職する等一定の事由が生じた場合には、当社株式を引き受けることなく、上記株式数が減少することがある。 加えて、上記の株式数については、当社普通株式の発行済株式数が、株式分割等によって増減した場合は、株式分割等の比率に応じて合理的に調整される場合がある。 (3）処分価格 １株につき888円（会社法上の払込金額） 上記の処分価格については、当社普通株式の発行済株式数が、株式分割等によって増減した場合は、株式分割等の比率に応じて合理的に調整される場合がある。 (4）資本組入額 該当事項なし(5）処分価額の総額 1,030,435,200円 現物出資財産の内容：本決定に基づき付与される対象者の当社に対する金銭報酬債権 現物出資財産の価額：金1,030,435,200円（１株につき処分価額と同額） 当社は、本ＲＳＵ制度に基づき、原則として、当社が予め定める繰延期間の経過後に、金銭報酬債権を対象者に付与した上で、本自己株式処分に際して当社に当該債権を現物出資させることにより、当社が対象者ごとに予め定めるユニット数に応じた数の当社株式を割り当てる予定であるが、上記処分価額の総額は、国内の対象者に割り当てる予定の株式について、本ＲＳＵ制度に基づき対象者に付与される金銭報酬債権の全額が現物出資されたと仮定した場合の金額である。 実際には、当該金銭報酬債権の額から、本ＲＳＵ制度に関し当社が各国の税制に基づき行う源泉徴収を考慮して定める一定の現金交付分を除いた一部の金銭報酬債権のみが現物出資される予定であり、上記の処分価額の総額は減少する見込みである。 また、上記の処分価額の総額は本臨時報告書提出日現在の予定金額であり、対象者が権利確定日前に自己都合により退職する等一定の事由が生じた場合には、当社株式を引き受けることなく、処分価額の総額が減少することがある。 (6）資本組入額の総額 該当事項なし(7）株式の内容 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式 単元株式数100株 なお、当社は、普通株式のほか、優先株式についての定めを定款に定めている。 優先株式の単元株式数は普通株式と同数の100株であり、優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない（ただし、各事業年度に関して、定時株主総会の招集通知が発送されるまでに優先配当金を受ける旨の取締役会の決議がなされず、かつ、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されなかったときは当該定時株主総会より、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときは当該定時株主総会の終結の時より、優先配当金を受ける旨の取締役会の決議又は株主総会の決議がある時までの間は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができる。 ）。 これは、優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたことによるものである。 (8）株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳 当社及び当社の子会社の取締役、執行役及び使用人等 合計365名(9）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合の当該子会社と提出会社との関係 当社の完全子会社(10）勧誘の相手方と提出会社との取り決めの内容 ① 本ＲＳＵ制度の概要 原則として、当社が予め定める繰延期間の経過後に、金銭報酬債権を対象者に付与した上で、自己株式処分に際して当社に当該債権を現物出資させることにより、当社が対象者ごとに予め定めるユニット数に応じた数の当社株式を割り当てる。 ② その他 ●ＲＳＵの権利の確定は、原則として、所定の権利確定日までの継続勤務や制限条項の遵守等を条件とする。 ●当社グループの事業又はレピュテーションに重大な損害を与えたと当社グループが判断した場合等、ＲＳＵの付与対象者の行為やその他の所定の事由等を考慮した上で、報酬委員会又は人事委員会等の裁量により、ＲＳＵは、減額、停止及び／又は権利喪失の対象となりうる。 ●ＲＳＵの権利が確定した場合、原則として、所定の交付日に当社株式が交付される。 当該交付に先立ち、所定の算定方法により算定された金銭報酬債権が付与される。 ●ＲＳＵ、ＲＳＵに基づいて支払われる報酬、又は、ＲＳＵに基づいて発行若しくは交付される当社株式は、当社が適用するクローバック又は報酬返還に関する方針等に従い、返還の対象となる場合がある。 (11）当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法 当社の第122期（2025年４月１日から2025年９月30日まで）半期報告書の提出前にＲＳＵに基づき株式が交付されることはない。 ４．第53回ＲＳＵに関する事項(1）株式の種類 当社普通株式(2）募集株式数 6,900株 上記募集株式数は、本ＲＳＵ制度及び本決定に基づき割り当てる予定の株式のうち、国内の対象者に割り当てる予定の上限数である。 当社は、本ＲＳＵ制度に基づき、原則として、当社が予め定める繰延期間の経過後に、金銭報酬債権を対象者に付与した上で、本自己株式処分に際して当社に当該債権を現物出資させることにより、当社が対象者ごとに予め定めるユニット数に応じた数の当社株式を割り当てる予定であるが、上記株式数は、国内の対象者に割り当てる予定の株式について、本ＲＳＵ制度に基づき対象者に付与される金銭報酬債権の全額が現物出資されたと仮定した場合の数である。 実際には、当該金銭報酬債権の額から、本ＲＳＵ制度に関し当社が各国の税制に基づき行う源泉徴収を考慮して定める一定の現金交付分を除いた一部の金銭報酬債権のみが現物出資される予定であり、上記の株式数は減少する見込みである。 また、上記の株式数は本臨時報告書提出日現在の予定数であり、対象者が権利確定日前に自己都合により退職する等一定の事由が生じた場合には、当社株式を引き受けることなく、上記株式数が減少することがある。 加えて、上記の株式数については、当社普通株式の発行済株式数が、株式分割等によって増減した場合は、株式分割等の比率に応じて合理的に調整される場合がある。 (3）処分価格 １株につき888円（会社法上の払込金額） 上記の処分価格については、当社普通株式の発行済株式数が、株式分割等によって増減した場合は、株式分割等の比率に応じて合理的に調整される場合がある。 (4）資本組入額 該当事項なし(5）処分価額の総額 6,127,200円 現物出資財産の内容：本決定に基づき付与される対象者の当社に対する金銭報酬債権 現物出資財産の価額：金6,127,200円（１株につき処分価額と同額） 当社は、本ＲＳＵ制度に基づき、原則として、当社が予め定める繰延期間の経過後に、金銭報酬債権を対象者に付与した上で、本自己株式処分に際して当社に当該債権を現物出資させることにより、当社が対象者ごとに予め定めるユニット数に応じた数の当社株式を割り当てる予定であるが、上記処分価額の総額は、国内の対象者に割り当てる予定の株式について、本ＲＳＵ制度に基づき対象者に付与される金銭報酬債権の全額が現物出資されたと仮定した場合の金額である。 実際には、当該金銭報酬債権の額から、本ＲＳＵ制度に関し当社が各国の税制に基づき行う源泉徴収を考慮して定める一定の現金交付分を除いた一部の金銭報酬債権のみが現物出資される予定であり、上記の処分価額の総額は減少する見込みである。 また、上記の処分価額の総額は本臨時報告書提出日現在の予定金額であり、対象者が権利確定日前に自己都合により退職する等一定の事由が生じた場合には、当社株式を引き受けることなく、処分価額の総額が減少することがある。 (6）資本組入額の総額 該当事項なし(7）株式の内容 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式 単元株式数100株 なお、当社は、普通株式のほか、優先株式についての定めを定款に定めている。 優先株式の単元株式数は普通株式と同数の100株であり、優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない（ただし、各事業年度に関して、定時株主総会の招集通知が発送されるまでに優先配当金を受ける旨の取締役会の決議がなされず、かつ、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されなかったときは当該定時株主総会より、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときは当該定時株主総会の終結の時より、優先配当金を受ける旨の取締役会の決議又は株主総会の決議がある時までの間は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができる。 ）。 これは、優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたことによるものである。 (8）株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳 当社及び当社の子会社の取締役、執行役及び使用人等 合計４名(9）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合の当該子会社と提出会社との関係 当社の完全子会社(10）勧誘の相手方と提出会社との取り決めの内容 ① 本ＲＳＵ制度の概要 原則として、当社が予め定める繰延期間の経過後に、金銭報酬債権を対象者に付与した上で、自己株式処分に際して当社に当該債権を現物出資させることにより、当社が対象者ごとに予め定めるユニット数に応じた数の当社株式を割り当てる。 ② その他 ●ＲＳＵの権利の確定は、原則として、所定の権利確定日までの継続勤務や制限条項の遵守等を条件とする。 ●当社グループの事業又はレピュテーションに重大な損害を与えたと当社グループが判断した場合等、ＲＳＵの付与対象者の行為やその他の所定の事由等を考慮した上で、報酬委員会又は人事委員会等の裁量により、ＲＳＵは、減額、停止及び／又は権利喪失の対象となりうる。 ●ＲＳＵの権利が確定した場合、原則として、所定の交付日に当社株式が交付される。 当該交付に先立ち、所定の算定方法により算定された金銭報酬債権が付与される。 ●ＲＳＵ、ＲＳＵに基づいて支払われる報酬、又は、ＲＳＵに基づいて発行若しくは交付される当社株式は、当社が適用するクローバック又は報酬返還に関する方針等に従い、返還の対象となる場合がある。 (11）当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法 当社の第122期（2025年４月１日から2025年９月30日まで）半期報告書の提出前にＲＳＵに基づき株式が交付されることはない。 ５．第54回ＲＳＵに関する事項(1）株式の種類 当社普通株式(2）募集株式数 5,600株 上記募集株式数は、本ＲＳＵ制度及び本決定に基づき割り当てる予定の株式のうち、国内の対象者に割り当てる予定の上限数である。 当社は、本ＲＳＵ制度に基づき、原則として、当社が予め定める繰延期間の経過後に、金銭報酬債権を対象者に付与した上で、本自己株式処分に際して当社に当該債権を現物出資させることにより、当社が対象者ごとに予め定めるユニット数に応じた数の当社株式を割り当てる予定であるが、上記株式数は、国内の対象者に割り当てる予定の株式について、本ＲＳＵ制度に基づき対象者に付与される金銭報酬債権の全額が現物出資されたと仮定した場合の数である。 実際には、当該金銭報酬債権の額から、本ＲＳＵ制度に関し当社が各国の税制に基づき行う源泉徴収を考慮して定める一定の現金交付分を除いた一部の金銭報酬債権のみが現物出資される予定であり、上記の株式数は減少する見込みである。 また、上記の株式数は本臨時報告書提出日現在の予定数であり、対象者が権利確定日前に自己都合により退職する等一定の事由が生じた場合には、当社株式を引き受けることなく、上記株式数が減少することがある。 加えて、上記の株式数については、当社普通株式の発行済株式数が、株式分割等によって増減した場合は、株式分割等の比率に応じて合理的に調整される場合がある。 (3）処分価格 １株につき888円（会社法上の払込金額） 上記の処分価格については、当社普通株式の発行済株式数が、株式分割等によって増減した場合は、株式分割等の比率に応じて合理的に調整される場合がある。 (4）資本組入額 該当事項なし(5）処分価額の総額 4,972,800円 現物出資財産の内容：本決定に基づき付与される対象者の当社に対する金銭報酬債権 現物出資財産の価額：金4,972,800円（１株につき処分価額と同額） 当社は、本ＲＳＵ制度に基づき、原則として、当社が予め定める繰延期間の経過後に、金銭報酬債権を対象者に付与した上で、本自己株式処分に際して当社に当該債権を現物出資させることにより、当社が対象者ごとに予め定めるユニット数に応じた数の当社株式を割り当てる予定であるが、上記処分価額の総額は、国内の対象者に割り当てる予定の株式について、本ＲＳＵ制度に基づき対象者に付与される金銭報酬債権の全額が現物出資されたと仮定した場合の金額である。 実際には、当該金銭報酬債権の額から、本ＲＳＵ制度に関し当社が各国の税制に基づき行う源泉徴収を考慮して定める一定の現金交付分を除いた一部の金銭報酬債権のみが現物出資される予定であり、上記の処分価額の総額は減少する見込みである。 また、上記の処分価額の総額は本臨時報告書提出日現在の予定金額であり、対象者が権利確定日前に自己都合により退職する等一定の事由が生じた場合には、当社株式を引き受けることなく、処分価額の総額が減少することがある。 (6）資本組入額の総額 該当事項なし(7）株式の内容 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式 単元株式数100株 なお、当社は、普通株式のほか、優先株式についての定めを定款に定めている。 優先株式の単元株式数は普通株式と同数の100株であり、優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない（ただし、各事業年度に関して、定時株主総会の招集通知が発送されるまでに優先配当金を受ける旨の取締役会の決議がなされず、かつ、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されなかったときは当該定時株主総会より、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときは当該定時株主総会の終結の時より、優先配当金を受ける旨の取締役会の決議又は株主総会の決議がある時までの間は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができる。 ）。 これは、優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたことによるものである。 (8）株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳 当社及び当社の子会社の取締役、執行役及び使用人等 合計３名(9）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合の当該子会社と提出会社との関係 当社の完全子会社(10）勧誘の相手方と提出会社との取り決めの内容 ① 本ＲＳＵ制度の概要 原則として、当社が予め定める繰延期間の経過後に、金銭報酬債権を対象者に付与した上で、自己株式処分に際して当社に当該債権を現物出資させることにより、当社が対象者ごとに予め定めるユニット数に応じた数の当社株式を割り当てる。 ② その他 ●ＲＳＵの権利の確定は、原則として、所定の権利確定日までの継続勤務や制限条項の遵守等を条件とする。 ●当社グループの事業又はレピュテーションに重大な損害を与えたと当社グループが判断した場合等、ＲＳＵの付与対象者の行為やその他の所定の事由等を考慮した上で、報酬委員会又は人事委員会等の裁量により、ＲＳＵは、減額、停止及び／又は権利喪失の対象となりうる。 ●ＲＳＵの権利が確定した場合、原則として、所定の交付日に当社株式が交付される。 当該交付に先立ち、所定の算定方法により算定された金銭報酬債権が付与される。 ●ＲＳＵ、ＲＳＵに基づいて支払われる報酬、又は、ＲＳＵに基づいて発行若しくは交付される当社株式は、当社が適用するクローバック又は報酬返還に関する方針等に従い、返還の対象となる場合がある。 (11）当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法 当社の第122期（2025年４月１日から2025年９月30日まで）半期報告書の提出前にＲＳＵに基づき株式が交付されることはない。 ６．第55回ＲＳＵに関する事項(1）株式の種類 当社普通株式(2）募集株式数 ０株 上記募集株式数は、本ＲＳＵ制度及び本決定に基づき割り当てる予定の株式のうち、国内の対象者に割り当てる予定の上限数である。 当社は、本ＲＳＵ制度に基づき、原則として、当社が予め定める繰延期間の経過後に、金銭報酬債権を対象者に付与した上で、本自己株式処分に際して当社に当該債権を現物出資させることにより、当社が対象者ごとに予め定めるユニット数に応じた数の当社株式を割り当てる予定であるが、上記株式数は、国内の対象者に割り当てる予定の株式について、本ＲＳＵ制度に基づき対象者に付与される金銭報酬債権の全額が現物出資されたと仮定した場合の数である。 実際には、当該金銭報酬債権の額から、本ＲＳＵ制度に関し当社が各国の税制に基づき行う源泉徴収を考慮して定める一定の現金交付分を除いた一部の金銭報酬債権のみが現物出資される予定であり、上記の株式数は減少する見込みである。 また、上記の株式数は本臨時報告書提出日現在の予定数であり、対象者が権利確定日前に自己都合により退職する等一定の事由が生じた場合には、当社株式を引き受けることなく、上記株式数が減少することがある。 加えて、上記の株式数については、当社普通株式の発行済株式数が、株式分割等によって増減した場合は、株式分割等の比率に応じて合理的に調整される場合がある。 (3）処分価格 １株につき888円（会社法上の払込金額） 上記の処分価格については、当社普通株式の発行済株式数が、株式分割等によって増減した場合は、株式分割等の比率に応じて合理的に調整される場合がある。 (4）資本組入額 該当事項なし(5）処分価額の総額 ０円 現物出資財産の内容：本決定に基づき付与される対象者の当社に対する金銭報酬債権 現物出資財産の価額：金０円（１株につき処分価額と同額） 当社は、本ＲＳＵ制度に基づき、原則として、当社が予め定める繰延期間の経過後に、金銭報酬債権を対象者に付与した上で、本自己株式処分に際して当社に当該債権を現物出資させることにより、当社が対象者ごとに予め定めるユニット数に応じた数の当社株式を割り当てる予定であるが、上記処分価額の総額は、国内の対象者に割り当てる予定の株式について、本ＲＳＵ制度に基づき対象者に付与される金銭報酬債権の全額が現物出資されたと仮定した場合の金額である。 実際には、当該金銭報酬債権の額から、本ＲＳＵ制度に関し当社が各国の税制に基づき行う源泉徴収を考慮して定める一定の現金交付分を除いた一部の金銭報酬債権のみが現物出資される予定であり、上記の処分価額の総額は減少する見込みである。 また、上記の処分価額の総額は本臨時報告書提出日現在の予定金額であり、対象者が権利確定日前に自己都合により退職する等一定の事由が生じた場合には、当社株式を引き受けることなく、処分価額の総額が減少することがある。 (6）資本組入額の総額 該当事項なし(7）株式の内容 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式 単元株式数100株 なお、当社は、普通株式のほか、優先株式についての定めを定款に定めている。 優先株式の単元株式数は普通株式と同数の100株であり、優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない（ただし、各事業年度に関して、定時株主総会の招集通知が発送されるまでに優先配当金を受ける旨の取締役会の決議がなされず、かつ、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されなかったときは当該定時株主総会より、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときは当該定時株主総会の終結の時より、優先配当金を受ける旨の取締役会の決議又は株主総会の決議がある時までの間は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができる。 ）。 これは、優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたことによるものである。 (8）株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳 当社及び当社の子会社の取締役、執行役及び使用人等 合計０名(9）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合の当該子会社と提出会社との関係 当社の完全子会社(10）勧誘の相手方と提出会社との取り決めの内容 ① 本ＲＳＵ制度の概要 原則として、当社が予め定める繰延期間の経過後に、金銭報酬債権を対象者に付与した上で、自己株式処分に際して当社に当該債権を現物出資させることにより、当社が対象者ごとに予め定めるユニット数に応じた数の当社株式を割り当てる。 ② その他 ●ＲＳＵの権利の確定は、原則として、所定の権利確定日までの継続勤務や制限条項の遵守等を条件とする。 ●当社グループの事業又はレピュテーションに重大な損害を与えたと当社グループが判断した場合等、ＲＳＵの付与対象者の行為やその他の所定の事由等を考慮した上で、報酬委員会又は人事委員会等の裁量により、ＲＳＵは、減額、停止及び／又は権利喪失の対象となりうる。 ●ＲＳＵの権利が確定した場合、原則として、所定の交付日に当社株式が交付される。 当該交付に先立ち、所定の算定方法により算定された金銭報酬債権が付与される。 ●ＲＳＵ、ＲＳＵに基づいて支払われる報酬、又は、ＲＳＵに基づいて発行若しくは交付される当社株式は、当社が適用するクローバック又は報酬返還に関する方針等に従い、返還の対象となる場合がある。 (11）当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法 当社の第122期（2025年４月１日から2025年９月30日まで）半期報告書の提出前にＲＳＵに基づき株式が交付されることはない。 ７．第56回ＲＳＵに関する事項(1）株式の種類 当社普通株式(2）募集株式数 ０株 上記募集株式数は、本ＲＳＵ制度及び本決定に基づき割り当てる予定の株式のうち、国内の対象者に割り当てる予定の上限数である。 当社は、本ＲＳＵ制度に基づき、原則として、当社が予め定める繰延期間の経過後に、金銭報酬債権を対象者に付与した上で、本自己株式処分に際して当社に当該債権を現物出資させることにより、当社が対象者ごとに予め定めるユニット数に応じた数の当社株式を割り当てる予定であるが、上記株式数は、国内の対象者に割り当てる予定の株式について、本ＲＳＵ制度に基づき対象者に付与される金銭報酬債権の全額が現物出資されたと仮定した場合の数である。 実際には、当該金銭報酬債権の額から、本ＲＳＵ制度に関し当社が各国の税制に基づき行う源泉徴収を考慮して定める一定の現金交付分を除いた一部の金銭報酬債権のみが現物出資される予定であり、上記の株式数は減少する見込みである。 また、上記の株式数は本臨時報告書提出日現在の予定数であり、対象者が権利確定日前に自己都合により退職する等一定の事由が生じた場合には、当社株式を引き受けることなく、上記株式数が減少することがある。 加えて、上記の株式数については、当社普通株式の発行済株式数が、株式分割等によって増減した場合は、株式分割等の比率に応じて合理的に調整される場合がある。 (3）処分価格 １株につき888円（会社法上の払込金額） 上記の処分価格については、当社普通株式の発行済株式数が、株式分割等によって増減した場合は、株式分割等の比率に応じて合理的に調整される場合がある。 (4）資本組入額 該当事項なし(5）処分価額の総額 ０円 現物出資財産の内容：本決定に基づき付与される対象者の当社に対する金銭報酬債権 現物出資財産の価額：金０円（１株につき処分価額と同額） 当社は、本ＲＳＵ制度に基づき、原則として、当社が予め定める繰延期間の経過後に、金銭報酬債権を対象者に付与した上で、本自己株式処分に際して当社に当該債権を現物出資させることにより、当社が対象者ごとに予め定めるユニット数に応じた数の当社株式を割り当てる予定であるが、上記処分価額の総額は、国内の対象者に割り当てる予定の株式について、本ＲＳＵ制度に基づき対象者に付与される金銭報酬債権の全額が現物出資されたと仮定した場合の金額である。 実際には、当該金銭報酬債権の額から、本ＲＳＵ制度に関し当社が各国の税制に基づき行う源泉徴収を考慮して定める一定の現金交付分を除いた一部の金銭報酬債権のみが現物出資される予定であり、上記の処分価額の総額は減少する見込みである。 また、上記の処分価額の総額は本臨時報告書提出日現在の予定金額であり、対象者が権利確定日前に自己都合により退職する等一定の事由が生じた場合には、当社株式を引き受けることなく、処分価額の総額が減少することがある。 (6）資本組入額の総額 該当事項なし(7）株式の内容 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式 単元株式数100株 なお、当社は、普通株式のほか、優先株式についての定めを定款に定めている。 優先株式の単元株式数は普通株式と同数の100株であり、優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない（ただし、各事業年度に関して、定時株主総会の招集通知が発送されるまでに優先配当金を受ける旨の取締役会の決議がなされず、かつ、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されなかったときは当該定時株主総会より、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときは当該定時株主総会の終結の時より、優先配当金を受ける旨の取締役会の決議又は株主総会の決議がある時までの間は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができる。 ）。 これは、優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたことによるものである。 (8）株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳 当社及び当社の子会社の取締役、執行役及び使用人等 合計０名(9）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合の当該子会社と提出会社との関係 当社の完全子会社(10）勧誘の相手方と提出会社との取り決めの内容 ① 本ＲＳＵ制度の概要 原則として、当社が予め定める繰延期間の経過後に、金銭報酬債権を対象者に付与した上で、自己株式処分に際して当社に当該債権を現物出資させることにより、当社が対象者ごとに予め定めるユニット数に応じた数の当社株式を割り当てる。 ② その他 ●ＲＳＵの権利の確定は、原則として、所定の権利確定日までの継続勤務や制限条項の遵守等を条件とする。 ●当社グループの事業又はレピュテーションに重大な損害を与えたと当社グループが判断した場合等、ＲＳＵの付与対象者の行為やその他の所定の事由等を考慮した上で、報酬委員会又は人事委員会等の裁量により、ＲＳＵは、減額、停止及び／又は権利喪失の対象となりうる。 ●ＲＳＵの権利が確定した場合、原則として、所定の交付日に当社株式が交付される。 当該交付に先立ち、所定の算定方法により算定された金銭報酬債権が付与される。 ●ＲＳＵ、ＲＳＵに基づいて支払われる報酬、又は、ＲＳＵに基づいて発行若しくは交付される当社株式は、当社が適用するクローバック又は報酬返還に関する方針等に従い、返還の対象となる場合がある。 (11）当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法 当社の第122期（2025年４月１日から2025年９月30日まで）半期報告書の提出前にＲＳＵに基づき株式が交付されることはない。 ８．第２回ＰＳＵに関する事項(1）株式の種類 当社普通株式(2）募集株式数 1,154,500株 上記募集株式数は、本ＰＳＵ制度及び本決定に基づき割り当てる予定の株式のうち、国内の対象者に割り当てる予定の上限数である。 上記募集株式数は基準株数769,600株を基準として算出される最大割当株式数（基準株数の150％の株数）であるため、業績指標の実績等に応じて、減少することがある。 当社は、本ＰＳＵ制度に基づき、原則として、当社が予め定める繰延期間の経過後に、金銭報酬債権を対象者に付与した上で、本自己株式処分に際して当社に当該債権を現物出資させることにより、当社が対象者ごとに予め定めるユニット数に応じた数の当社株式を割り当てる予定であるが、上記株式数は、国内の対象者に割り当てる予定の株式について、本ＰＳＵ制度に基づき対象者に付与される金銭報酬債権の全額が現物出資されたと仮定した場合の数である。 実際には、当該金銭報酬債権の額から、本ＰＳＵ制度に関し当社が各国の税制に基づき行う源泉徴収を考慮して定める一定の現金交付分を除いた一部の金銭報酬債権のみが現物出資される予定であり、上記の株式数は減少する見込みである。 また、上記の株式数は本臨時報告書提出日現在の予定数であり、対象者が権利確定日前に自己都合により退任する等一定の事由が生じた場合には、当社株式を引き受けることなく、上記株式数が減少することがある。 加えて、上記の株式数については、当社普通株式の発行済株式数が、株式分割等によって増減した場合は、株式分割等の比率に応じて合理的に調整される場合がある。 (3）処分価格 １株につき888円（会社法上の払込金額） 上記の処分価格については、当社普通株式の発行済株式数が、株式分割等によって増減した場合は、株式分割等の比率に応じて合理的に調整される場合がある。 (4）資本組入額 該当事項なし(5）処分価額の総額 1,025,196,000円 現物出資財産の内容：本決定に基づき付与される対象者の当社に対する金銭報酬債権 現物出資財産の価額：金1,025,196,000円（１株につき処分価額と同額） 当社は、本ＰＳＵ制度に基づき、原則として、当社が予め定める繰延期間の経過後に、金銭報酬債権を対象者に付与した上で、本自己株式処分に際して当社に当該債権を現物出資させることにより、当社が対象者ごとに予め定めるユニット数に応じた数の当社株式を割り当てる予定であるが、上記処分価額の総額は、国内の対象者に割り当てる予定の株式について、本ＰＳＵ制度に基づき対象者に付与される金銭報酬債権の全額が現物出資されたと仮定した場合の金額である。 実際には、当該金銭報酬債権の額から、本ＰＳＵ制度に関し当社が各国の税制に基づき行う源泉徴収を考慮して定める一定の現金交付分を除いた一部の金銭報酬債権のみが現物出資される予定であり、上記の処分価額の総額は減少する見込みである。 また、上記の処分価額の総額は本臨時報告書提出日現在の予定金額であり、対象者が権利確定日前に自己都合により退職する等一定の事由が生じた場合には、当社株式を引き受けることなく、処分価額の総額が減少することがある。 (6）資本組入額の総額 該当事項なし(7）株式の内容 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式 単元株式数100株 なお、当社は、普通株式のほか、優先株式についての定めを定款に定めている。 優先株式の単元株式数は普通株式と同数の100株であり、優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない（ただし、各事業年度に関して、定時株主総会の招集通知が発送されるまでに優先配当金を受ける旨の取締役会の決議がなされず、かつ、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されなかったときは当該定時株主総会より、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときは当該定時株主総会の終結の時より、優先配当金を受ける旨の取締役会の決議又は株主総会の決議がある時までの間は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができる。 ）。 これは、優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたことによるものである。 (8）株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳 当社の取締役及び執行役 合計２名(9）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合の当該子会社と提出会社との関係 該当事項なし(10）勧誘の相手方と提出会社との取り決めの内容 ① 本ＰＳＵ制度の概要 原則として、３年間の業績評価期間の経過後に、業績評価期間における業績指標の実績に応じ、金銭報酬債権を対象者に付与した上で、自己株式処分に際して当社に当該債権を現物出資させることにより、当社が対象者ごとに予め定めるユニット数に応じた数の当社株式を割り当てる。 ② 評価に使用する業績指標 当社の中長期的な企業価値の向上及び株主の皆様との利益を一致させるため、ROE（業績評価期間の平均値）とTSR（業績評価期間の絶対値）を組み合わせて使用することとする。 ③ 基準株数及び支給株数の算定方法 ●基準株数の算定方法 対象事業年度の業績及び国内外の主要競争地域における報酬水準等の定性評価を勘案して決定した金額を、付与時期における当社の普通株式の株価により除し得られた株数を基準株数とする。 ●支給株数の算定方法 業績評価期間終了後、下記の算定方法に従って支給株数を算出する。 ◇定量評価の項目及び支給率 業績指標構成比支給率の変動幅評価方法ROE50％0％～150％業績評価期間３年間の実績値（平均値）により算出TSR50％0％～150％業績評価期間３年間の実績値（絶対値）により算出 ◇支給株数の算定方法 支給株数は、基準株数にROEに基づく支給率とTSRに基づく支給率の加重平均を乗じることで算出する。 ◇業績評価期間及び支給スケジュール 業績評価期間は、ＰＳＵの基準株数を決定した事業年度より３年間とする。 業績評価期間が終了し評価項目の実績が確定した後、上記の算定方法により確定した支給株数分の当社の普通株式等を株式報酬として支給する。 ④ その他 ●ＰＳＵの権利の確定は、原則として、所定の権利確定日までの継続勤務や制限条項の遵守等を条件とする。 ●当社グループの事業又はレピュテーションに重大な損害を与えたと当社グループが判断した場合等、ＰＳＵの付与対象者の行為やその他の所定の事由等を考慮した上で、報酬委員会等の裁量により、ＰＳＵは、減額、停止及び／又は権利喪失の対象となりうる。 ●ＰＳＵの権利が確定した場合、業績条件の達成度合いに応じて、権利確定したＰＳＵに基づいて交付される当社株式数が決定され、原則として、所定の交付日に当社株式が交付される。 当該交付に先立ち、所定の算定方法により算定された金銭報酬債権が付与される。 ●ＰＳＵ、ＰＳＵに基づいて支払われる報酬、又は、ＰＳＵに基づいて発行若しくは交付される当社株式は、当社により採用されるクローバック又は報酬返還に関する方針等に従い、返還の対象となる場合がある。 (11）当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法 当社の第122期（2025年４月１日から2025年９月30日まで）半期報告書の提出前にＰＳＵに基づき株式が交付されることはない。 以 上 |