臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社エンチョー
EDINETコード、DEIE03109
証券コード、DEI8208
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社エンチョー
提出理由 １【提出理由】当社は、2025年５月９日開催の取締役会において、両社対等の精神に基づく経営統合（以下「本経営統合」といいます。
）のため、ＤＣＭホールディングス株式会社（以下「ＤＣＭホールディングス」といいます。
）を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。
）を行うことを決議し、同日付けで株式交換契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき、臨時報告書を提出いたします。
株式交換の決定 ２【報告内容】（１）本株式交換の相手会社についての事項①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号ＤＣＭホールディングス株式会社本店の所在地東京都品川区南大井六丁目22番７号代表者の氏名代表取締役社長 兼 ＣＯＯ　石黒　靖規資本金の額19,973百万円（2025年２月28日現在）純資産の額（連結）264,299百万円（2025年２月28日現在）（単体）223,131百万円（2025年２月28日現在）総資産の額（連結）647,936百万円（2025年２月28日現在）（単体）495,723百万円（2025年２月28日現在）事業の内容ホームセンター事業、ＥＣ事業（注）資本金の額、純資産の額、総資産の額は2025年２月期の数値を記載しております。
これらにつきましては金融商品取引法に基づく監査終了前の数値です。
②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益　（連結）事業年度2023年２月期2024年２月期2025年２月期売上高（百万円）469,782481,310536,132営業利益（百万円）30,06828,68533,230経常利益（百万円）29,55527,41230,997親会社株主に帰属する当期純利益（百万円）18,13521,44617,144　（単体）事業年度2023年２月期2024年２月期2025年２月期営業収益（百万円）46,31928,41617,883営業利益（百万円）45,66627,75617,100経常利益（百万円）45,37927,24015,523当期純利益（百万円）45,29527,29615,903（注）連結、単体とも2025年２月期の売上高（単体では営業収益）、営業利益、経常利益、当期純利益は金融商品取引法に基づく監査終了前の数値です。
③　大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（2025年２月28日現在）大株主の氏名又は名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）11.30有限会社日新企興8.55イオン株式会社7.76株式会社日本カストディ銀行（信託口）3.15石黒　靖規3.02 ④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係（2025年３月31日現在）資本関係2025年２月末時点でＤＣＭホールディングスは、子会社であるＤＣＭ株式会社を通じて当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）を2,000株（当社の発行済株式総数の約0.029％に相当）、2025年３月末時点で当社は、ＤＣＭホールディングスの普通株式（以下「ＤＣＭホールディングス株式」といいます。
）を7,075株（ＤＣＭホールディングスの発行済株式総数の約0.005％に相当）保有しております。
人的関係該当事項はありません。
取引関係該当事項はありません。
（２）本株式交換の目的わが国の事業環境に目を向けると、国内外における不透明な経済環境や、消費を取り巻く大きな環境変化により、小売業界、ホームセンター業界における企業間競争はこれまで以上に厳しくなることが予想されます。
ＤＣＭホールディングスは、2006年９月に、ホームセンター事業を主として行う株式会社カーマ、ダイキ株式会社、ホーマック株式会社の３社による共同株式移転により商号をＤＣＭ Ｊａｐａｎホールディングス株式会社として設立された持株会社で、同年９月、ＤＣＭホールディングスの株式は東京証券取引所市場第一部、株式会社大阪証券取引所（以下「大阪証券取引所」といいます。
）市場第一部、株式会社名古屋証券取引所（以下「名古屋証券取引所」といいます。
）市場第一部及び株式会社札幌証券取引所（以下「札幌証券取引所」といいます。
）に上場いたしました。
2009年９月に、ＤＣＭホールディングスの普通株式（以下「ＤＣＭホールディングス株式」といいます。
）は、大阪証券取引所、名古屋証券取引所及び札幌証券取引所における上場を廃止しております。
また、2022年４月の東京証券取引所における市場区分の見直しにより、ＤＣＭホールディングス株式は本日現在、東京証券取引所プライム市場に上場しております。
ＤＣＭホールディングスは、2010年６月１日に商号をＤＣＭホールディングス株式会社に変更し、2015年３月１日には連結子会社である株式会社カーマ、ダイキ株式会社、ホーマック株式会社の商号をそれぞれＤＣＭカーマ株式会社（以下「ＤＣＭカーマ」といいます。
）、ＤＣＭダイキ株式会社（以下「ＤＣＭダイキ」といいます。
）、ＤＣＭホーマック株式会社（以下「ＤＣＭホーマック」といいます。
）に変更しております。
2015年７月１日には株式会社サンワドー（同日付でＤＣＭサンワ株式会社に商号変更。
以下「ＤＣＭサンワ」といいます。
）を、2016年12月１日に株式会社くろがねや（同日付でＤＣＭくろがねや株式会社に商号変更。
以下「ＤＣＭくろがねや」といいます。
）を株式交換により完全子会社化し、2023年11月20日には株式会社ケーヨーを連結子会社化するなど、「奉仕・創造・団結」というＤＣＭホールディングスの理念に賛同し、２つの“ＤＣＭ”（「Ｄｅｍａｎｄ Ｃｈａｉｎ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ＝お客さま視点からの流通改革」と「Ｄｏ Ｃｒｅａｔｅ Ｍｙｓｔｙｌｅ＝くらしの夢をカタチに」）の具現化を共に目指す企業と統合することにより、積極的に事業範囲の拡大と事業基盤の拡充を図ってまいりました。
ＤＣＭホールディングスは、環境の変化に柔軟に対応し、社会に望ましい仕組み、企業文化を創造することで、社会に不可欠な存在となることを目指し、そのために、商品開発の強化、「コト」を重視した商品提案力を向上し、「便利さ」「楽しさ」「価値ある商品」を提案し、お客さまから支持される「魅力ある店づくり」に取り組んでおります。
お客さまの「モノ」から「コト」への消費行動の変化、高齢化や人口減少といった社会環境の変化、Ｅコマース（注１）やキャッシュレス決済の利用拡大といった日本経済におけるデジタル技術の変化や進化に対して、これまで以上に迅速かつ効果的に対応していくために、ＤＣＭホールディングスが営むホームセンター事業の全てをＤＣＭ株式会社へ事業継承させた上で、子会社であるホームセンター事業会社のＤＣＭカーマ、ＤＣＭダイキ、ＤＣＭホーマック、ＤＣＭサンワ及びＤＣＭくろがねやの５社を2021年３月１日付でＤＣＭ株式会社に統合し、2022年９月１日には全国の店舗名称をＤＣＭに統一しております。
また、北海道函館市を中心にホームセンターを展開する株式会社テーオーリテイリングと栃木県を中心に展開する株式会社カンセキに対して、資本業務提携に基づく商品供給を行っております。
また、2022年３月24日には、家電を主軸に幅広い商品を販売する専門店ＥＣ事業会社であるエクスプライス株式会社を完全子会社化いたしました。
ＥＣ事業会社がＤＣＭグループに加わったことで、リアル店舗を中心にホームセンター事業を営むＤＣＭ株式会社とともに、お客さまの利便性向上に取り組み、ＤＣＭグループの更なる成長につなげてまいりました。
また、今後の競争力強化のためには高い専門性を追求していくことが必要と認識しており、ＤＣＭホールディングスにおいては、職人向けのプロショップ店舗の展開や園芸、ＤＩＹ、レジャーなどの商品・売場の強化に取り組んでおります。
なお、本日現在において、ＤＣＭグループは、39都道府県に845店舗を展開しております。
（注１）Ｅコマース（Electronic Commerce）とは、インターネットなどのネットワークを介して契約や決済などを行う取引形態のことで、ＥＣともいいます。
一方、当社は、1939年５月に静岡県富士市で遠藤材木店として創業し、1962年７月に株式会社遠藤材木店の設立を経て、1975年６月に現在の社名である株式会社エンチョーに商号を変更いたしました。
その後、当社株式は、1986年11月に社団法人日本証券業協会に株式を登録、2004年12月に株式会社ジャスダック証券取引所（以下「ジャスダック証券取引所」といいます。
）に上場し、2010年４月にジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い大阪証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ市場）に上場、2013年７月に東京証券取引所と大阪証券取引所の現物市場の統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場、2022年４月に東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、本日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場しております。
当社は、新規店舗の開設等に必要な資金を調達することを目的に当社株式を株式市場へ上場し、現在に至っておりますが、長年にわたる株式市場への上場は、こうした既存事業拡大に要する資金の調達だけではなく、当社の知名度やブランド力を向上させ、その結果、新規事業の立上げや強化にも役立ってきたと考えております。
当社は、「世界のＤＩＹ業界の中で主要な企業になる」、「どこよりも親切で誰からも愛される企業になる」を経営理念に、ＤＩＹ（Do It Yourself）の支援に努めており、1974年にホームセンター１号店「ジャンボエンチョー富士店」を静岡県富士市に出店して以来、本日現在、ホームセンター事業を基幹事業として、静岡県を中心に、グループ全体で３県に57店舗を展開しております。
当社は、ＤＩＹを通じて地域の皆様の暮らしをより良く快適にし、地域の皆様に愛され支持を頂くことが、持続可能な「循環型社会の実現」に繋がっていく重要な経営戦略であると捉え、具体的には以下のような取組みを行っております。
① ホームセンター店舗には「ＤＩＹアドバイザー」が常駐しており、ＤＩＹへの正しい理解の促進や助言指導を行うことで、住まいに関した様々な困りごとについての相談や解決方法のご提案を行っております。
また、「ＤＩＹアドバイザー」をはじめとした、暮らしに関連する従業員の資格取得へも積極的に支援しております。
② 「ＤＩＹ女子倶楽部」イベントを定期的に開催し、ＤＩＹを楽しむ女性会員の増加に注力しております。
③ 災害等の有事の際には、出店エリアの各市町村と災害協定を締結し、物資提供支援を行うこととしております。
以上のように、静岡県を地盤として、ＤＩＹに高い専門性を持つ人材を育成し、地域最大級のＤＩＹホームセンターとして誰からも必要とされることに加えて、ホームセンター以外の業態であるアウトドアショップやプロショップ、ペットショップなども展開し、地域の皆様にとってかけがえのない存在を目指してまいりました。
他方で、当社が持続的成長を図って行くためには、人手不足や競争激化等の環境変化を機敏に捉え、当社の強みを伸張させ、業務・制度改革に取り組み、組織力を強化して行く必要があると認識しております。
そこで従来からの重点課題である「収益力向上」「集客力強化」「働き方改革」を発展させ、「３つの進化（伸化・深化・新化）で企業価値を高める」をスローガンとした『第62－64期中期経営計画』（以下「当社中期経営計画」といいます。
）を策定し、達成に向けて取り組んでまいりました。
もっとも、当社を取り巻く事業環境については、業態を超えた販売競争が更に激化している中、原材料価格の高騰に起因する販売価格の上昇が個人消費の停滞に大きく影響していることに加えて、物流費、光熱費、人件費等の店舗運営コストの上昇も企業収益を圧迫しており、当社中期経営計画に基づく成長の達成は、厳しい状況となっていたことから、当社は、2024年６月頃より、他社との提携について検討を開始いたしました。
そして、当社は、複数の企業の中から検討した結果、当社の出店ドミナント地域の環境や、昨今の物流問題、当社の合理化をスムーズに行う環境整備等を勘案し、ＤＣＭホールディングスに対して、ＤＣＭホールディングスと当社の経営統合に関する初期的な打診を行いました。
ＤＣＭホールディングスは、当社からの上記打診を受け、当社との経営統合について検討を開始し、当社からの打診を慎重に検討した結果、ＤＣＭホールディングスは、当社との経営統合により両社の有する人材、資産、ノウハウ等の経営資源を活用することが可能となり、企業価値向上に資するとの認識に至りました。
そして、ＤＣＭホールディングスは、2024年12月26日、当社に対して、本経営統合に関する法的拘束力のない意向表明書を提出したところ、当社は、2025年２月３日、ＤＣＭホールディングスに対して、本経営統合について両社間で本格的な協議を開始したい旨の回答書を提出いたしました。
その後、両社は、本経営統合に関して具体的な検討及び協議を開始し、本経営統合の実現により以下のシナジーが想定されると判断いたしました。
本経営統合の実現により、想定されるシナジーは以下のとおりです。
① 仕入・販売促進・システム・物流体制ＤＣＭブランドのプライベートブランド商品を含め、共通商品の導入によりスケールメリットを活かした値入改善、販売促進の効果拡大を見込むとともに、システム・物流網の再構築により、より効率的な経営体制の構築が可能になると考えております。
② 店舗開発・運営両社の店舗開発機能及び店舗管理・運営等のノウハウを共有することにより、より効率的かつ機動的な出店、店舗運営が可能になると考えております。
③ 本社・本部機能の合理化本社・本部機能をＤＣＭホールディングスに集約することにより、中部エリアの特性に合わせた営業施策の打ち出しや迅速な対応、また本社・本部コストの低減を図ることが可能になると考えております。
④ 人材交流両社の人材が持つノウハウを互いに共有しあうことによって、他のホームセンターや小売業にはない専門性を発揮し、業界の中で高い競争力、高い顧客満足度を誇る店舗運営が可能になると考えております。
また、上記に加えて、ＤＣＭグループは、グループ店舗が少ない地域である静岡県の地盤やノウハウを新たにグループに迎えることで、顧客層の拡大を見込んでおります。
一方、上記のとおり、当社株式は、本株式交換の効力発生日に先立ち、上場廃止となる予定ですが、当社株式の非公開化に伴い、当社においては、上場企業である限り発生する上場維持費用（有価証券報告書等の継続的な情報開示に要する費用、監査費用、株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託に要する費用等）を削減することができ、かつ、上場企業として必要となる管理部門の維持のための費用その他のコスト等の負担が軽減され、より一層、事業成長のために経営資源の集中を図ることも可能になると考えております。
なお、上場廃止に伴うデメリットとしては、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなることや、知名度や社会的信用の向上といった上場企業として享受してきたメリットを以後享受できなくなることが一般的に挙げられますが、本経営統合後においては、ＤＣＭホールディングスのグループファイナンスによって、必要な資金を確保することが可能であり、また、ＤＣＭホールディングスが東京証券取引所プライム市場に株式を上場させている企業として既に十分な知名度や社会的信用を有しており、当社がＤＣＭホールディングスの完全子会社となることによって、むしろ当社の知名度や社会的信用の向上に資すると考えられることから、当社株式の上場廃止によるデメリットは特段想定しておりません。
また、両社は、想定されるシナジー等の検討と並行して、複数回にわたり本株式交換の条件に係る協議・交渉を重ね、総合的に検討した結果、本株式交換により、当社がＤＣＭホールディングスの完全子会社となり、ＤＣＭグループに合流することが、相互に相乗効果を引き出し、両社及びＤＣＭグループ全体の企業価値の向上に資し、それぞれの株主の皆様の利益となるものであるとの認識で一致したことから、2025年５月９日、両社の取締役会において、本経営統合及び本株式交換を行うことを決定いたしました。
なお、当社株式は、2025年６月27日開催予定の当社の定時株主総会での承認を前提に上場廃止となるものの、上記のとおり、上場廃止に伴うデメリットは特段想定されず、また、当社の株主の皆様において不利益が生じることはなく、本経営統合は当社ひいてはＤＣＭグループ全体の企業価値向上のための最善の策だと判断しております。
今後は、新たな仲間とともに、事業拡大に加え、スケールメリットを活かした仕入構造改革、コスト低減等の様々なシナジー効果を具体化することで、当社の成長ひいてはＤＣＭグループ全体の更なる成長を図るとともに、これまで培ってきたＤＣＭホールディングスの経営資源やノウハウを活用し、両社共に、今まで以上に地域のお客様に支持される店舗づくりを目指してまいります。
（３）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容①　本株式交換の方法ＤＣＭホールディングスを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換です。
なお、本株式交換は、ＤＣＭホールディングスについては、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を受けずに、当社については、2025年６月27日開催予定の当社の定時株主総会において、本株式交換契約の承認を受けた上で、2025年９月１日を効力発生日として行われる予定です。
②　本株式交換に係る割当ての内容会社名ＤＣＭホールディングス（株式交換完全親会社）当社（株式交換完全子会社）本株式交換に係る割当比率１0.85本株式交換により交付する株式数ＤＣＭホールディングスの普通株式：5,812,153株（予定）（注１）株式の割当比率当社株式１株に対して、ＤＣＭホールディングス株式0.85株を割当交付いたします。
なお、上記の本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。
）に重大な影響を与える事由が発生し又は判明した場合は、両社協議の上、本株式交換比率を変更することがあります。
（注２）本株式交換により交付するＤＣＭホールディングス株式の数ＤＣＭホールディングスは、本株式交換に際して、ＤＣＭホールディングス株式5,812,153株（予定）を、ＤＣＭホールディングスが当社の発行済株式の全てを取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。
）における当社の株主の皆様（ただし、下記の自己株式の消却が行われた後の株主をいい、ＤＣＭホールディングスを除きます。
）に対して割当交付する予定です。
また、交付する株式は、ＤＣＭホールディングスが保有する自己株式5,812,153株を充当する予定です。
なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式（本株式交換に関する会社法第785条第１項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。
）の全てを、基準時をもって消却する予定です。
本株式交換により割当交付する株式数は、当社による自己株式の取得・消却等の理由により今後修正される可能性があります。
（注３）単元未満株式の取扱い本株式交換に伴い、ＤＣＭホールディングスの単元未満株式（100株未満の株式）を保有することになる当社の株主の皆様につきましては、会社法第192条第１項の規定に基づき、ＤＣＭホールディングスに対しその保有する単元未満株式の買取りを請求することができます。
なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
（注４）１株に満たない端数の処理本株式交換に伴い、ＤＣＭホールディングス株式１株に満たない端数の割当交付を受けることとなる当社の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に基づき、その端数の合計数（合計数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。
）に相当する数のＤＣＭホールディングス株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。
③　その他の本株式交換契約の内容当社が、ＤＣＭホールディングスとの間で2025年５月９日付で締結した株式交換契約書の内容は次のとおりです。
株式交換契約 ＤＣＭホールディングス株式会社（以下「甲」という。
）及び株式会社エンチョー（以下「乙」という。
）は、以下のとおり合意し、株式交換契約（以下「本契約」という。
）を締結する。
第1条（株式交換）甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。
）を行い、甲は、本株式交換により乙の発行済株式の全部を取得する。
第2条（甲及び乙の商号及び住所）甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
（1）　甲（株式交換完全親会社） ①　商号：ＤＣＭホールディングス株式会社②　住所：東京都品川区南大井6-22-7　大森ベルポートＥ館15階（2）　乙（株式交換完全子会社）①　商号：株式会社エンチョー②　住所：静岡県富士市中央町2丁目12番12号 第3条（効力発生日）本株式交換の効力発生日は、2025年9月1日とする。
但し、本株式交換の手続の進行に応じ必要があるときは、会社法第790条の定めるところに従い、甲乙協議の上、これを変更することができる。
この場合、乙は、変更前の効力発生日（変更後の効力発生日が変更前の効力発生日前の日である場合にあっては、当該変更後の効力発生日）の前日までに、変更後の効力発生日を公告する。
第4条（本株式交換に際して交付する株式の数及びその割当てに関する事項）1　甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。
）の乙の株主名簿に記載又は記録された株主（第7条に基づく乙の自己株式の消却後の株主をいうものとし、甲を除く。
以下「基準時株主」という。
）に対し、その所有する乙の普通株式に代わり、乙の普通株式数の合計に0.85を乗じて得られる数の甲の普通株式を交付する。
2　甲は、本株式交換に際して、基準時株主に対し、その所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.85株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
3　甲は、本株式交換に際して、基準時株主に割り当てる甲の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条の規定に従い処理する。
第5条（資本金及び準備金の額に関する事項）本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従い、甲が別途定める金額とする。
第6条（承認の手続）1　甲は、会社法第796条第2項の規定により、本契約につき甲の株主総会の決議による承認を得ないで、本株式交換を行うものとする。
但し、同条第3項の規定に従い、甲の株主総会の承認を要することとなった場合には、甲は、効力発生日前日までに、甲の株主総会において、本契約の承認に関する決議を求める。
2　乙は、効力発生日前日までに、乙の株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求める。
第7条（自己株式の消却）乙は、効力発生日の前日までに開催される乙の取締役会の決議により、基準時において乙が保有する自己株式（本株式交換に際して行使される会社法第785条に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。
）の全部について基準時をもって消却するものとする。
第8条（会社財産の管理等）甲及び乙は、本契約締結日から本株式交換の効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれその業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議し合意の上、これを行うものとする。
第9条（剰余金の処分）1　甲は、本契約締結日から本株式交換の効力発生日までの間に、2025年2月28日時点の甲の株主に対して1株あたり23円を上限として行う剰余金の配当を除き、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならない。
2　乙は、本契約締結日から本株式交換の効力発生日までの間に、2025年3月31日時点の乙の株主に対して1株あたり10円を上限として行う剰余金の配当を除き、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならない。
第10条（本株式交換の条件の変更及び本契約の解除）本契約締結日から本株式交換の効力発生日の前日までの間において、甲又は乙の財産若しくは経営状態に重大な変動を生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議の上、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条（本契約の効力）本契約は、第6条に定める甲及び乙の適法な機関決定又は本株式交換の実行のために必要な関係官庁からの認可・許可・登録・承認等が得られない場合は、その効力を失う。
第12条（協議事項）本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議の上、これを定める。
第13条（準拠法及び裁判管轄）本契約は日本国の法律に準拠し、これに従って解釈されるものとする。
本契約から生じた、又はこれに関連する当事者間の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
本契約締結の証として、本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各自1通を保有する。
2025年5月9日 甲：東京都品川区南大井6-22-7大森ベルポートＥ館15階ＤＣＭホールディングス株式会社代表取締役社長兼ＣＯＯ　石黒　靖規 乙：静岡県富士市中央町2丁目12番12号株式会社エンチョー代表取締役社長　遠藤　秀男 （４）本株式交換に係る割当ての内容の根拠等①　割当ての内容の根拠及び理由ＤＣＭホールディングス及び当社は、上記（３）②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の決定にあたり、本株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、ＤＣＭホールディングスは山田コンサルティンググループ株式会社（以下「山田コンサル」といいます。
）を、当社はＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。
）を、ファイナンシャルアドバイザー及び第三者算定機関として、それぞれ選定いたしました。
ＤＣＭホールディングスにおいては、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関である山田コンサルから2025年５月９日付で受領した株式交換比率の算定書、法務アドバイザーである佐藤総合法律事務所からの助言等を踏まえて、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、ＤＣＭホールディングスの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
当社においては、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券から2025年５月９日付で受領した株式交換比率の算定書、法務アドバイザーであるシティユーワ法律事務所からの助言、本株式交換により見込まれるシナジーの内容や当社が上場廃止に至った場合のメリット・デメリット等を踏まえて、慎重に協議・検討いたしました。
その結果、本株式交換比率は、ＳＭＢＣ日興証券から2025年５月９日付で取得した株式交換比率の算定書に記載の市場株価法に基づく株式交換比率の算定レンジの上限を超え、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。
）に基づく株式交換比率の算定結果の範囲内であることに加えて、当社株式１株に対してＤＣＭホールディングス株式0.85株という本株式交換比率は、本株式交換契約締結日の前営業日（2025年５月８日）を算定基準日として、基準日の終値による株価比率、同日までの直近１ヶ月間の終値による株価比率の単純平均、同日までの直近３ヶ月間の終値による株価比率の単純平均、及び同日までの直近６ヶ月間の終値による株価比率の単純平均に対して、それぞれ39.1％、39.6％、38.3％及び37.0％のプレミアムを加えた比率であるところ、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて－」を公表した2019年６月28日以降2025年４月30日までに公表され、かつ、株主総会で可決された、株式交換による完全子会社化案件（ただし、株式交換比率公表前営業日のプレミアムがディスカウントとなっている案件、不成立案件、ＲＥＩＴを対象とする案件、ＴＯＢ後の完全子会社化手法として株式交換を実施した案件及びリークにより株価への影響があったと考えられる案件を除く。
）における比率公表前営業日の終値による株価比率、同日までの直近１ヶ月間の終値による株価比率の単純平均、同日までの直近３ヶ月間の終値による株価比率の単純平均、及び同日までの直近６ヶ月間の終値による株価比率の単純平均に対するプレミアムの平均値（それぞれ20.8％、21.6％、22.0％及び21.0％）及び中央値（それぞれ18.4％、20.8％、18.0％及び17.7％）を上回っていることから、本株式交換比率は妥当であり、当社の株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
上記のほか、両社がそれぞれ相手方に対して実施したデューデリジェンスの結果等を踏まえて、財務状況、業績動向、株価動向等を総合的に勘案し、株式交換比率について、慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に本株式交換比率が妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至り、本日開催の両社の取締役会により、本株式交換比率を含む本株式交換契約の締結を決議いたしました。
②　算定に関する事項（ⅰ）算定機関の名称及び両社との関係ＤＣＭホールディングスの第三者算定機関である山田コンサル及び当社の第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券は、いずれも、ＤＣＭホールディングス及び当社から独立した算定機関であり、両社の関連当事者には該当せず、本株式交換を含む本経営統合において記載すべき重要な利害関係を有しません。
（ⅱ）算定の概要山田コンサルは、ＤＣＭホールディングスについては、ＤＣＭホールディングス株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を採用して算定を行いました。
当社については、当社株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ＤＣＦ法を採用して算定を行いました。
市場株価法においては、2025年５月８日を算定基準日として、ＤＣＭホールディングスについては、東京証券取引所プライム市場における算定基準日の終値、算定基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間における終値単純平均値を採用し、当社については、東京証券取引所スタンダード市場における算定基準日の終値、算定基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間における終値単純平均値を採用しております。
また、山田コンサルがＤＣＦ法による分析に用いた当社の利益計画は、現在の組織体制を前提として作成されておりますが、対前年度比で大幅な増益が見込まれている事業年度が含まれております。
具体的には、集客力の強化や粗利率の改善、積極的な出店・投資により、営業利益について、2025年３月期においては120百万円であるのに対して、2026年３月期においては256百万円となる予定であることから、対前年度比約113％の増益になることを見込んでおり、2027年３月期においては対前年度比約95％の増益、2028年３月期においては対前年度比約46％の増益、2029年３月期においては対前年度比約48％の増益になることを見込んでおります。
その他の事業年度においては大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。
なお、両社の利益計画は、本株式交換の実施を前提としておりません。
各評価方法によるＤＣＭホールディングス株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の当社株式の株式交換比率の算定レンジは、以下のとおりとなります。
採用手法株式交換比率の算定レンジ市場株価法0.59　～　0.63ＤＣＦ法0.46　～　0.99 山田コンサルは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則として採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。
また、両社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。
）については、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。
加えて、当社から提出された財務予測（利益計画その他の情報を含みます。
）に関する情報については、当社の経営陣により、当該提出時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
山田コンサルの算定は、2025年５月８日までに同社が入手した情報及び経済条件を反映したものとなります。
ＳＭＢＣ日興証券は、ＤＣＭホールディングスについては、ＤＣＭホールディングス株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を採用して算定を行いました。
当社については、当社株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ＤＣＦ法を採用して算定を行いました。
市場株価法においては、2025年５月８日を算定基準日として、ＤＣＭホールディングスについては、東京証券取引所プライム市場における算定基準日の終値、算定基準日から遡る過去１ヶ月間、過去３ヶ月間、過去６ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用し、当社については、東京証券取引所スタンダード市場における算定基準日の終値、算定基準日から遡る過去１ヶ月間、過去３ヶ月間、過去６ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用して算定しております。
また、ＳＭＢＣ日興証券がＤＣＦ法の前提とした当社の財務予測には、大幅な増益を見込んでいる事業年度を含んでおります。
具体的には、集客力の強化や粗利率の改善、積極的な出店・投資により、営業利益について、2025年３月期においては120百万円であるのに対して、2026年３月期においては256百万円となる予定であることから、対前年度比約113％の増益になることを見込んでおり、2027年３月期においては対前年度比約95％の増益、2028年３月期においては対前年度比約46％の増益、2029年３月期においては対前年度比約48％の増益になることを見込んでおります。
なお、算定に使用した当社の財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
一方、ＤＣＭホールディングスの時価総額は当社に比して相応の規模を有しており、ＤＣＭホールディングス株式は市場内で十分な流動性が確保されていることから、市場株価法を最も妥当性が高い評価方法と判断しました。
そのため、ＤＣＭホールディングス株式の評価方法としては、市場株価法のみを採用しており、ＤＣＭホールディングスの財務予測は算定に使用しておりません。
各評価方法によるＤＣＭホールディングス株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の当社株式の株式交換比率の算定レンジは、以下のとおりとなります。
採用手法株式交換比率の算定レンジ市場株価法0.60　～　0.62ＤＣＦ法0.62　～　1.54 ＳＭＢＣ日興証券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則として採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。
また、両社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。
）については、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。
加えて、当社から提出された財務予測（利益計画その他の情報を含みます。
）に関する情報については、当社の経営陣により、当該提出時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
ＳＭＢＣ日興証券の算定は、2025年５月８日までに同社が入手した情報及び経済条件を反映したものとなります。
③　上場廃止となる見込み及びその事由本株式交換により、その効力発生日である2025年９月１日（予定）をもって、当社はＤＣＭホールディングスの完全子会社となりますので、当社株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て2025年８月28日に上場廃止（最終売買日は2025年８月27日）となる予定です。
上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所において取引することができなくなりますが、本株式交換により当社の株主の皆様に割当てられるＤＣＭホールディングス株式は東京証券取引所プライム市場に上場されており、本株式交換の効力発生日以後も東京証券取引所プライム市場での取引が可能であることから、基準時において当社株式を118株以上保有し、本株式交換によりＤＣＭホールディングスの単元株式数である100株以上のＤＣＭホールディングス株式の割当てを受ける株主の皆様に対しては、株式の保有数に応じて一部単元未満株式の割当てを行う可能性はあるものの、１単元以上の株式について引続き東京証券取引所プライム市場において取引が可能であり、株式の流動性は確保できるものと考えています。
他方、本株式交換により、ＤＣＭホールディングスの単元未満株式を保有することとなる株主の皆様においては、東京証券取引所において当該単元未満株式を売却することはできませんが、上記（３）②「本株式交換に係る割当ての内容」の（注３）「単元未満株式の取扱い」に記載のとおり、ＤＣＭホールディングスに対して単元未満株式の買取りを請求することができます。
また、本株式交換に伴い、１株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細については、上記（３）②「本株式交換に係る割当ての内容」の（注４）「１株に満たない端数の処理」をご参照ください。
なお、当社の株主の皆様は最終売買日である2025年８月27日（予定）までは、東京証券取引所スタンダード市場において、その保有する当社株式を従来どおり取引することができるほか、基準時まで会社法その他の関連法令に定める適法な権利を行使することができます。
④　公正性を担保するための措置(ⅰ) 独立した第三者算定機関からの算定書の取得ＤＣＭホールディングス及び当社は、本株式交換における株式交換比率の公正性を担保するため、それぞれ両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考として、交渉・協議を行い、上記（３）②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率により本株式交換を行うことを合意いたしました。
なお、ＤＣＭホールディングス及び当社は、第三者算定機関から本株式交換比率が財務的見地から妥当又は公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
(ⅱ) 独立した法律事務所からの助言本株式交換を含む本経営統合の法務アドバイザーとして、ＤＣＭホールディングスは佐藤総合法律事務所を、当社はシティユーワ法律事務所をそれぞれ選定し、本株式交換の諸手続及び意思決定の方法・過程等について、それぞれ法的な観点から助言を受けております。
なお、佐藤総合法律事務所及びシティユーワ法律事務所は、いずれも両社から独立しており、本株式交換を含む本経営統合に関して両社との間で重要な利害関係を有しません。
⑤　利益相反を回避するための措置本株式交換にあたって、ＤＣＭホールディングスと当社との間には、ＤＣＭホールディングスは、2025年２月末時点で子会社であるＤＣＭ株式会社を通じて当社株式を2,000株（当社の発行済株式総数の約0.029％に相当）保有し、また、当社は、2025年３月末時点でＤＣＭホールディングス株式を7,075株（ＤＣＭホールディングスの発行済株式総数の約0.005％に相当）保有しているものの、その他に特段の人的関係や取引関係はないため、本株式交換に関する取締役会における意思決定の実施にあたって両社間で利益相反関係は生じないと考えられることから、上記④「公正性を担保するための措置」のほか、特段の措置は講じておりません。
（５）本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号ＤＣＭホールディングス株式会社本店の所在地東京都品川区南大井六丁目22番７号代表者の氏名代表取締役社長 兼 ＣＯＯ　石黒　靖規資本金の額19,973百万円純資産の額現時点では確定しておりません。
総資産の額現時点では確定しておりません。
事業の内容ホームセンター事業、ＥＣ事業