臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社滋賀銀行
EDINETコード、DEIE03575
証券コード、DEI8366
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社滋賀銀行
提出理由 　当行は、2025年５月９日開催の当行取締役会の決議により導入した譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。
）に基づき、2025年５月９日開催の当行取締役会において当行普通株式の処分（以下、「本自己株式処分」といいます。
）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 1. 銘柄株式会社滋賀銀行株式 2. 発行株式数197,900株 3. 発行価格及び資本組入額発行価格　5,930円資本組入額　該当ありません。
※発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。
4. 発行価額の総額及び資本組入額の総額発行価額の総額　1,173,547,000円資本組入額の総額　該当ありません。
5. 株式の内容当行普通株式当行普通株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当行における標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株です。
6. 勧誘の相手方の人数及びその内訳当行の従業員1,979名（以下、「割当対象者」といいます。
） 7. 勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する取締役等をいいます。
）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係該当ありません。
8. 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容割当対象者と当行は、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定です。
そのため、本臨時報告書の対象となる当行普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
なお、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当行から割当対象者に対して支給される金銭報酬債権合計金1,173,547,000円を出資の目的として、現物出資の方法により行われるものです。
①譲渡制限期間　2025年９月１日～2029年６月１日　上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」といいます。
）において、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」といいます。
）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下、「譲渡制限」といいます。
）。
②譲渡制限付株式の無償取得　当行は、割当対象者が、本譲渡制限期間が満了する前に当行の従業員の地位から退職した場合には、当行取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を、当該退職の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
　また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」といいます。
）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当行はこれを当然に無償で取得するものといたします。
③譲渡制限の解除　当行は、割当対象者が、本譲渡制限期間中、継続して、当行の従業員の地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部（ただし、割当対象者が本譲渡制限期間中に休職した場合、休職を開始した日を含む月から復職をした日を含む月までの月数（復職をした日より本譲渡制限期間の末日が早く到来した場合、本譲渡制限期間の末日を含む月までの月数とします。
）を46から控除した数を、46で除した数に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。
）の本割当株式）につき、譲渡制限を解除いたします。
ただし、（ⅰ）本譲渡制限期間が満了する前に当行の従業員の地位から定年その他当行取締役会が正当と認める理由により退職する場合、（ⅱ）本譲渡制限期間が満了する前に当行の従業員の地位から死亡その他当行取締役会が正当と認める理由により退職した場合、又は（ⅲ）本譲渡制限期間が満了する前に当行の従業員の地位を有したまま55歳に達した場合には、それぞれ、2025年９月から（ⅰ）割当対象者が当行の従業員の地位から退職する日、（ⅱ）割当対象者が当行の従業員の地位から退職した日、又は（ⅲ）55歳に達した日を含む月までの月数（ただし、割当対象者が本譲渡制限期間中に休職した場合、休職を開始した日を含む月から復職をした日を含む月までの月数（復職をした日より（ⅰ）当該退職の日が属する月の１日、（ⅱ）退職した日、又は（ⅲ）55歳に達した日が属する月の末日が早く到来した場合、これらの日を含む月までの月数とします。
）を除きます。
）を46で除した数に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。
）の本割当株式につき、（ⅰ）当該退職の日が属する月の１日、（ⅱ）当該退職の直後の時点、又は（ⅲ）55歳に達した日が属する月の末日（当該末日が当行の第139期事業年度に係る半期報告書の提出日よりも前である場合には、当該半期報告書の提出日の翌日）の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
④株式の管理に関する定め　割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当行が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤組織再編等における取扱い　当行は、本譲渡制限期間中に、当行が消滅会社となる合併契約、当行が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当行の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当行の株主総会による承認を要さない場合においては、当行取締役会）で承認された場合（当該組織再編等の効力発生日が期間満了時点より前に到来するときに限ります。
以下、「組織再編等承認時」といいます。
）には、当行取締役会決議により、2025年９月から当該承認の日を含む月までの月数（ただし、割当対象者が本譲渡制限期間中に休職した場合、休職を開始した日を含む月から復職をした日を含む月までの月数（復職をした日より当該承認の日が早く到来した場合、当該承認の日を含む月までの月数とします。
）を除きます。
）を46で除した数に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。
）の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
　また、組織再編等承認時には、当行は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
9. 当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の株式とは区別して、割当対象者がＳＭＢＣ日興証券株式会社に開設した専用口座で管理され、割当対象者から申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。
当行は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各割当対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連してＳＭＢＣ日興証券株式会社との間において契約を締結しています。
また、割当対象者は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。
10. 本割当株式の払込期日2025年９月１日 11. 振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以　上