臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙BEENOS株式会社
EDINETコード、DEIE03437
証券コード、DEI3328
提出者名（日本語表記）、DEIBEENOS株式会社
提出理由 LINEヤフー株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）が2025年３月24日から2025年５月７日までを公開買付期間として行った当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）及び本新株予約権（注）（以下当社株式及び本新株予約権を総称して「当社株券等」といいます。
）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
（注）　「本新株予約権」とは、下記①から⑥の新株予約権を総称していいます。
①　2018年３月15日開催の取締役会の決議に基づいて発行された第11回新株予約権（行使期間は2020年４月１日から2028年３月14日まで）②　2020年２月６日開催の取締役会の決議に基づいて発行された第12回新株予約権（行使期間は2020年２月25日から2030年２月24日まで）③　2020年２月６日開催の取締役会の決議に基づいて発行された第13回新株予約権（行使期間は2022年２月７日から2030年２月６日まで）④　2021年５月27日開催の取締役会の決議に基づいて発行された第14回新株予約権（行使期間は2023年５月28日から2031年５月27日まで）⑤　2022年８月４日開催の取締役会の決議に基づいて発行された第15回新株予約権（行使期間は2024年８月５日から2032年８月４日まで）⑥　2024年６月20日開催の取締役会の決議に基づいて発行された第16回新株予約権（行使期間は2024年７月８日から2034年７月７日まで）
親会社又は特定子会社の異動 １.親会社の異動(１)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容（新たに親会社となるもの） ①LINEヤフー株式会社名称LINEヤフー株式会社住所東京都千代田区紀尾井町１番３号代表者の氏名代表取締役会長 川邊　健太郎代表取締役社長　CEO（最高経営責任者）　出澤　剛資本金の額249,483百万円（2024年９月30日時点）事業の内容インターネット広告事業、イーコマース事業及び会員サービス事業などの展開並びにグループ会社の経営管理業務など ②Aホールディングス株式会社名称Aホールディングス株式会社住所東京都港区海岸一丁目７番１号代表者の氏名代表取締役社長　宮川　潤一資本金の額100百万円（2024年９月30日時点）事業の内容持株会社 ③ソフトバンク株式会社名称ソフトバンク株式会社住所東京都港区海岸一丁目７番１号代表者の氏名代表取締役 社長執行役員 兼 CEO　宮川 潤一資本金の額222,924百万円（2024年９月30日時点）事業の内容移動通信サービスの提供、携帯端末の販売、固定通信サービスの提供、インターネット接続サービスの提供 ④ソフトバンクグループジャパン株式会社名称ソフトバンクグループジャパン株式会社住所東京都港区海岸一丁目７番１号代表者の氏名代表取締役　孫　正義資本金の額188,798百万円（2024年９月30日時点）事業の内容持株会社 ⑤ソフトバンクグループ株式会社名称ソフトバンクグループ株式会社住所東京都港区海岸一丁目７番１号代表者の氏名代表取締役 会長兼社長執行役員　孫　正義資本金の額238,772百万円（2024年９月30日時点）事業の内容持株会社 (２)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合①LINEヤフー株式会社 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前―個―％異動後113,357個84.32％ ②Aホールディングス株式会社 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前―個―％異動後 ―個（113,357個）―％（84.32％） ③ソフトバンク株式会社 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前―個―％異動後 ―個（113,357個）―％（84.32％） ④ソフトバンクグループジャパン株式会社 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前―個―％異動後 ―個（113,357個）―％（84.32％） ⑤ソフトバンクグループ株式会社 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前―個―％異動後 ―個（113,357個）―％（84.32％） （注１）「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2025年２月12日に公表した「2024年９月期　第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2024年12月31日現在の発行済株式総数（13,608,995株）に、同日現在残存し行使可能な第11回新株予約権282個の目的となる当社株式数28,200株、第12回新株予約権2,388個の目的となる当社株式数238,800株、第13回新株予約権1,136個の目的となる当社株式数113,600株、第14回新株予約権259個の目的となる当社株式数25,900株、第15回新株予約権1,831個の目的となる当社株式数18,310株、第16回新株予約権1,360個の目的となる当社株式数136,000株を加算した株式数（14,169,805株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（725,462株）を控除した株式数（13,444,343株）に係る議決権の数（134,443個）に基づき算出し、少数点第三位を四捨五入しております。
以下同じです。
（注２）（　）内は間接所有分を記載しております。
(３)当該異動の理由及び当該異動の年月日①異動の理由当社は、2025年５月８日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式10,918,182株（本新株予約権の目的である当社株式の数を含みます。
以下同じです。
）の応募があり、本公開買付けに応募された当社株券等の総数が買付予定数の下限（8,876,800株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2025年５月14日（本公開買付けの決済の開始日）付けで、当社の総株主等の議決権に対する公開買付者の所有する議決権の割合が50％を超えることになるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。
これに伴い、公開買付者の親会社であるAホールディングス株式会社、ソフトバンク株式会社、ソフトバンクグループジャパン株式会社及びソフトバンクグループ株式会社についても、公開買付者を通じて当社株式を間接的に所有することになるため、当社の親会社に該当することとなります。
②異動の予定年月日2025年５月14日（本公開買付けの決済の開始日） ２.主要株主の異動(１)当該異動に係る主要株主の名称（新たに主要株主となるもの）LINEヤフー株式会社 (２)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合LINEヤフー株式会社（新たに主要株主となるもの） 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前―個―％異動後113,357個84.32％ (３)当該異動の年月日2025年５月14日（本公開買付けの決済の開始日） (４) 本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数資本金の額　　　　　　　　3,178百万円発行済株式総数　普通株式　13,608,995株
主要株主の異動 １.親会社の異動(１)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容（新たに親会社となるもの） ①LINEヤフー株式会社名称LINEヤフー株式会社住所東京都千代田区紀尾井町１番３号代表者の氏名代表取締役会長 川邊　健太郎代表取締役社長　CEO（最高経営責任者）　出澤　剛資本金の額249,483百万円（2024年９月30日時点）事業の内容インターネット広告事業、イーコマース事業及び会員サービス事業などの展開並びにグループ会社の経営管理業務など ②Aホールディングス株式会社名称Aホールディングス株式会社住所東京都港区海岸一丁目７番１号代表者の氏名代表取締役社長　宮川　潤一資本金の額100百万円（2024年９月30日時点）事業の内容持株会社 ③ソフトバンク株式会社名称ソフトバンク株式会社住所東京都港区海岸一丁目７番１号代表者の氏名代表取締役 社長執行役員 兼 CEO　宮川 潤一資本金の額222,924百万円（2024年９月30日時点）事業の内容移動通信サービスの提供、携帯端末の販売、固定通信サービスの提供、インターネット接続サービスの提供 ④ソフトバンクグループジャパン株式会社名称ソフトバンクグループジャパン株式会社住所東京都港区海岸一丁目７番１号代表者の氏名代表取締役　孫　正義資本金の額188,798百万円（2024年９月30日時点）事業の内容持株会社 ⑤ソフトバンクグループ株式会社名称ソフトバンクグループ株式会社住所東京都港区海岸一丁目７番１号代表者の氏名代表取締役 会長兼社長執行役員　孫　正義資本金の額238,772百万円（2024年９月30日時点）事業の内容持株会社 (２)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合①LINEヤフー株式会社 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前―個―％異動後113,357個84.32％ ②Aホールディングス株式会社 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前―個―％異動後 ―個（113,357個）―％（84.32％） ③ソフトバンク株式会社 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前―個―％異動後 ―個（113,357個）―％（84.32％） ④ソフトバンクグループジャパン株式会社 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前―個―％異動後 ―個（113,357個）―％（84.32％） ⑤ソフトバンクグループ株式会社 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前―個―％異動後 ―個（113,357個）―％（84.32％） （注１）「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2025年２月12日に公表した「2024年９月期　第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2024年12月31日現在の発行済株式総数（13,608,995株）に、同日現在残存し行使可能な第11回新株予約権282個の目的となる当社株式数28,200株、第12回新株予約権2,388個の目的となる当社株式数238,800株、第13回新株予約権1,136個の目的となる当社株式数113,600株、第14回新株予約権259個の目的となる当社株式数25,900株、第15回新株予約権1,831個の目的となる当社株式数18,310株、第16回新株予約権1,360個の目的となる当社株式数136,000株を加算した株式数（14,169,805株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（725,462株）を控除した株式数（13,444,343株）に係る議決権の数（134,443個）に基づき算出し、少数点第三位を四捨五入しております。
以下同じです。
（注２）（　）内は間接所有分を記載しております。
(３)当該異動の理由及び当該異動の年月日①異動の理由当社は、2025年５月８日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式10,918,182株（本新株予約権の目的である当社株式の数を含みます。
以下同じです。
）の応募があり、本公開買付けに応募された当社株券等の総数が買付予定数の下限（8,876,800株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2025年５月14日（本公開買付けの決済の開始日）付けで、当社の総株主等の議決権に対する公開買付者の所有する議決権の割合が50％を超えることになるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。
これに伴い、公開買付者の親会社であるAホールディングス株式会社、ソフトバンク株式会社、ソフトバンクグループジャパン株式会社及びソフトバンクグループ株式会社についても、公開買付者を通じて当社株式を間接的に所有することになるため、当社の親会社に該当することとなります。
②異動の予定年月日2025年５月14日（本公開買付けの決済の開始日） ２.主要株主の異動(１)当該異動に係る主要株主の名称（新たに主要株主となるもの）LINEヤフー株式会社 (２)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合LINEヤフー株式会社（新たに主要株主となるもの） 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前―個―％異動後113,357個84.32％ (３)当該異動の年月日2025年５月14日（本公開買付けの決済の開始日） (４) 本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数資本金の額　　　　　　　　3,178百万円発行済株式総数　普通株式　13,608,995株