臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙トヨタ自動車株式会社
EDINETコード、DEIE02144
証券コード、DEI7203
提出者名（日本語表記）、DEIトヨタ自動車株式会社
提出理由 当社は、譲渡制限付株式報酬制度（以下、本制度という。
）に基づき、報酬案策定会議の審議を経て、2025年５月８日開催の取締役会において、2025年６月30日（以下、本処分期日という。
)時点での当社の取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）（以下、対象取締役という。
）および本処分期日時点での当社の取締役を兼務しない執行役員（以下、対象取締役と併せて対象取締役等という。
）に自己株式（以下、本割当株式という。
）の処分（以下、本自己株式処分または処分という。
）を行うことについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 （１）銘柄（募集株式の種類）トヨタ自動車株式会社　普通株式 （２）本割当株式の内容① 発行数689,400株② 発行価格及び資本組入額a. 発行価格１株につき2,706円b. 資本組入額該当事項はありません。
（注）発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。
なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入されません。
③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額a. 発行価額の総額1,865,516,400円b. 資本組入額の総額該当事項はありません。
（注）本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入されません。
④ 株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株です。
（３）当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳相手方人数発行（売出）数本処分期日時点での当社の取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）４名628,000株本処分期日時点での当社の取締役を兼務しない執行役員４名61,400株 なお、2025年６月12日開催の第121回定時株主総会において、第１号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決された場合、監査等委員会設置会社に移行します。
また、第６号議案「取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬等の額および内容決定の件」が原案どおり承認可決された場合、当社の取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）に対して年額40億円以内の株式報酬枠を設定すること、割り当てる譲渡制限付株式の総数として年400万株以内とすること等につき、ご承認をいただくこととなります。
ご承認をいただいた場合、本自己株式処分の本処分期日における処分予定先は、上記（３）のとおりとなります。
（４）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。
（５）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下、本譲渡制限契約という。
）を締結する予定です。
そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項および所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定です。
また、本割当契約には、法令に基づく財務報告要件に関し、当社の過去の財務諸表の修正再表示を行う必要が生じた場合、その結果として超過支給となる業績連動報酬部分を、その支給を受けた対象取締役等または退任した対象取締役等から当社が強制的に回収することができる、クローバック規則が含まれます。
なお、本自己株式処分は、本制度に基づき、当社の第121期事業年度（2024年４月１日～2025年３月31日）の譲渡制限付株式報酬として割当予定先である対象取締役等に対して支給された金銭報酬債権を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。
① 譲渡制限期間割当予定先である対象取締役等は、本割当株式について、2025年６月30日～2075年６月30日までの期間（以下、譲渡制限期間という。
）、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下、譲渡制限という。
）。
② 譲渡制限の解除条件対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員のいずれかの地位にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
③ 譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又はその他正当な事由により退任した場合の取扱いa. 譲渡制限の解除時期対象取締役等が、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員のいずれの地位からも任期満了又はその他正当な事由により退任した場合には、対象取締役等の退任の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
b. 譲渡制限の解除対象となる株式数aで定める当該退任した時点において対象取締役等が保有する本割当株式の全部とする。
④ 当社による無償取得当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記③で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。
⑤ 組織再編等における取扱い譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において対象取締役等が保有する本割当株式の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。
(注) 2025年６月12日開催の第121回定時株主総会後の本制度および本譲渡制限契約の内容を記載しています。
（６）当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理されます。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しています。
また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとします。
（７）本割当株式の処分期日2025年６月30日 （８）振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号