臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙日本たばこ産業株式会社
EDINETコード、DEIE00492
証券コード、DEI2914
提出者名（日本語表記）、DEI日本たばこ産業株式会社
提出理由 １【提出理由】　当社は2025年５月７日開催の当社取締役会において、当社の医薬事業（以下「本事業」といいます。
）を吸収分割（以下「本吸収分割」といいます。
）により塩野義製薬株式会社（以下「塩野義製薬」といいます。
）へ承継することに関し、塩野義製薬との間で本吸収分割に関する合意書（以下「本合意書」といいます。
）を締結することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定により、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定 ２【報告内容】(1）本吸収分割の相手会社についての事項イ　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号塩野義製薬株式会社本店の所在地大阪府大阪市中央区道修町３丁目１番８号代表者の氏名代表取締役会長兼社長ＣＥＯ　　手代木　功資本金の額 21,279百万円（2024年12月31日現在）純資産の額749,494百万円（2024年３月31日現在）総資産の額840,570百万円（2024年３月31日現在）事業の内容医療用医薬品の研究開発、仕入、製造、販売及びこれらの付随業務 ロ　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単位　百万円） 決算期2022年３月期2023年３月期2024年３月期売上高285,948369,499345,761営業利益95,969133,274108,978経常利益100,892134,998258,621当期純利益90,264107,367253,060 ハ　大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合2024年９月30日現在 大株主の名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）18.55％株式会社日本カストディ銀行（信託口）8.50％住友生命保険相互会社6.49％株式会社ＳＭＢＣ信託銀行（株式会社三井住友銀行退職給付信託口）3.30％日本生命保険相互会社2.93％ ニ　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係該当事項はありません。
人的関係該当事項はありません。
取引関係該当事項はありません。
(2）本吸収分割の目的　当社グループは、1987年より本事業に参入以来、安定的な研究開発投資を重ね、ファースト・イン・クラスの低分子創薬に向け研究開発に取り組んでまいりました。
1998年には鳥居薬品株式会社（以下「鳥居薬品」といいます。
）をグループ会社に迎え、主に当社が研究開発を行う一方で、鳥居薬品が製造、販売及びプロモーション活動を担うことで、両社で一体的なバリューチェーンを構築し、グループ内でのシナジーを最大限に発揮することで、多くの患者様に信頼される医療用医薬品を提供してまいりました。
そして、中長期に亘る持続的な利益成長を補完する役割として、本事業は当社グループへの利益貢献を果たしてまいりました。
　そのような状況下において、近年では本事業を取り巻く環境は変化しており、特にアンメットメディカルニーズ（未だに治療法がない疾患に対する医療ニーズ）の充足に伴う画期的な新薬創出のハードルの上昇やグローバルメガファーマによる巨額の投資を背景とした国際的な開発競争の激化が生じております。
加えて、たばこ製品に対する様々な議論の進展を受け、本事業における研究開発活動において制約を受ける場面も増えております。
これらの環境変化を踏まえると、当社グループによる事業運営では中長期的な成長が不透明な状況にあります。
　一方で、これまで当社グループで培ってきた本事業における創薬力・ノウハウは、今後も患者様・社会に有益な価値を提供できると考えております。
このような背景を踏まえ、当社グループの創薬力を更に発展させ、医薬品をより多くの患者様に届けるためには、本事業と鳥居薬品について双方の価値を見出し、かつ新薬創出に重点を置く製薬企業の下で事業展開を行うことが最善の選択と判断し、今般、塩野義製薬に対し、本事業及び当社の保有する鳥居薬品の普通株式を引き継ぐことにいたしました。
塩野義製薬に対する本吸収分割による本事業の承継及び鳥居薬品株式の譲渡により、長年当社グループで培ってきた高い創薬力の承継が実現され、本事業の中長期的な成長が期待できると考えております。
　なお、当社は、塩野義製薬による2025年５月８日開始予定の当社の連結子会社である鳥居薬品株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）に係る一連の取引等についても塩野義製薬と合意しております。
本吸収分割については、本公開買付けの成立後に行われる鳥居薬品株式の併合及び鳥居薬品が実施する当社からの自己株式の取得に関する効力が発生すること、並びに国内外の競争法その他の法令等に基づき必要となるクリアランス・許認可等の取得等が、本合意書において前提条件として定められております。
(3）本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容、その他の本吸収分割契約の内容イ　本吸収分割の方法　当社を吸収分割会社、塩野義製薬株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
ロ　本吸収分割に係る割当ての内容　当社は、本吸収分割に際して、塩野義製薬が承継する権利義務の対価として、5,397百万円に、吸収分割契約書で定める調整を行った金額を受領する予定です。
ハ　その他の本吸収分割契約の内容①　本吸収分割の日程2025年５月７日　　　本合意書締結に係る取締役会決議日2025年５月７日　　　本合意書締結日2025年９月（予定）　吸収分割契約締結に係る取締役会決議日2025年９月（予定）　吸収分割契約締結日2025年12月（予定）　本吸収分割の効力発生日（注１）　本吸収分割は、当社においては会社法第784条第２項に規定する簡易吸収分割に、塩野義製薬においては会社法第796条第２項に規定する簡易吸収分割に、それぞれ該当するため、両社共に本吸収分割契約締結の承認に係る株主総会の開催は予定しておりません。
（注２）　本吸収分割契約の締結は、本公開買付けが成立することを条件としております。
②　分割する部門の事業内容　本吸収分割により承継する事業は、当社の医薬事業です。
③　本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い　当社が発行済みの新株予約権について、本吸収分割による取扱いの変更はありません。
なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。
④　本吸収分割により増減する資本金　本吸収分割による当社及び塩野義製薬の資本金の増減はありません。
⑤　承継会社が承継する権利義務　塩野義製薬は、本吸収分割契約書で別途定めるものを除き、本吸収分割に際して、当社が本事業に関して有する一切の資産、負債、契約その他の権利義務を承継します。
　なお、本事業に関連する事業を営んでいる当社の連結子会社であるAkros Pharma Inc.（以下「Akros」といいます。
）については、本吸収分割とは別に、当社の連結子会社であるJT AMERICA INC.（以下「JT AMERICA」といいます。
）を介して、JT AMERICAが保有するAkrosの株式の全てを塩野義製薬の米国現地法人であるShionogi Inc.へ、24百万米ドル（約36億円）で譲渡する予定です。
（注１）　譲渡価額は、１米ドル＝151.55円（直近６ヶ月の平均レート）で換算しております。
⑥　債務履行の見込み　本吸収分割の効力発生日以後も、塩野義製薬が負担する債務について、履行の見込みに問題はないものと判断しております。
⑦　その他の本吸収分割契約の内容　当社は、本公開買付けの成立を条件として、2025年９月に本吸収分割契約を締結する予定であり、その内容については、確定次第別途開示いたします。
(4）本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠　本吸収分割において、当社が受領する金銭については、本事業の過去及び将来の業績動向、今後の事業の成長性等を踏まえ事業価値を算出し、塩野義製薬と協議のうえ決定しました。
なお、当社は本吸収分割に際して、算定機関から算定書は取得しておりません。
(5）本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号塩野義製薬株式会社本店の所在地大阪府大阪市中央区道修町３丁目１番８号代表者の氏名代表取締役会長兼社長ＣＥＯ　　手代木　功資本金の額21,279百万円純資産の額未定総資産の額未定事業の内容医療用医薬品の研究開発、仕入、製造、販売及びこれらの付随業務 以上