臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙SBIレオスひふみ株式会社
EDINETコード、DEIE39170
証券コード、DEI165A
提出者名（日本語表記）、DEISBIレオスひふみ株式会社
提出理由 １【提出理由】　当社は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、2025年５月７日開催の当社取締役会において、当社子会社の取締役及び従業員に対してストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】イ　銘柄　SBIレオスひふみ株式会社　第３回新株予約権ロ　新株予約権の内容（１）発行数14,240個（新株予約権１個につき100株）なお、SBIレオスひふみ株式会社第３回新株予約権（以下、「本新株予約権」という。
）を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式1,424,000株とし、下記（４）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
（２）発行価格本新株予約権の払込金額は、本新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定される公正な評価額とする。
ただし、当社の子会社は、本新株予約権の割当てを受ける者に対し、本新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭債権を支給することとし、当社は、この金銭債権（当社が当社の子会社から重畳的に債務引受したもの）と本新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺する。
（３）発行価額の総額未定 （４）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。
）は、当社普通株式100株とする。
なお、当社が当社の普通株式につき無償割当て、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×無償割当て・分割・併合の比率また、上記に掲げた事由によるほか、付与株式数の調整をすることが適切な場合には、当社は、必要と認める調整を行うものとする。
なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
（５）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権１個当たり、本新株予約権の行使により発行する株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。
）に、付与株式数を乗じた金額とする。
当初の行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。
）における株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（1円未満の端数は切り上げ）とする。
ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
①本新株予約権発行後、以下の各事由が生じたときは、以下の各規定に従い行使価額を調整するものとする。
ア　当社が株式分割又は株式併合を行う場合調整後行使価額＝調整前行使価額×１分割・併合の比率調整後の行使価額は、株式分割の場合はその基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用する。
イ　当社が時価（下記②イに規定される時価をいう。
以下同じ。
）を下回る価額（無償割当ての場合を含む。
）で普通株式を発行し又は当社の保有する普通株式を処分する場合（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の行使による場合、又は当社の発行した取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の取得と引換えに行う場合を除く。
）調整後行使価額＝調整前行使価額×既発行株式数＋新規発行株式数×１株当たり払込金額時価既発行株式数＋新規発行株式数上記算式中の既発行株式数には当社が保有する普通株式数を含まないものとし、また、新規発行株式数には処分する当社が保有する普通株式数を含むものとし、その場合の１株当たり払込金額は１株当たり処分価額と読み替えるものとする。
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。
以下同じ。
）の翌日以降、また、当社の普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
ウ　当社が時価を下回る価額をもって普通株式を発行しもしくは当社の保有する普通株式を処分する旨の定めがある取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって普通株式を発行しもしくは当社の保有する普通株式を処分することを請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）を発行する場合調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権又は新株予約権のすべてが発行当初の条件で取得又は行使されたものとみなして、上記イに規定する行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日、また、無償割当ての場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。
ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
②ア　行使価額の調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
イ　行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。
）の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。
）の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
）を適用する。
③上記①アないしウのほか、当社が資本金の額の減少、合併、会社分割、株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとする。
④上記①又は③により行使価額の調整を行ったときは、当社は新株予約権原簿に記載された本新株予約権者に通知するものとする。
（６）新株予約権の行使期間2027年６月１日から2035年４月30日までとする。
（７）新株予約権の行使の条件①本新株予約権者は、本新株予約権行使時においても当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることもしくは当社と顧問契約を締結していることを要するものとする。
ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由の存する場合で、当社の取締役会が特に認めて本新株予約権者に書面で通知したときは、地位喪失後６か月以内（ただし、権利行使期間内に限る。
）又は権利行使期間開始の日より６か月以内のいずれかの期間内に限り権利行使することができる。
②その他の条件については、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
増加する資本準備金の額は、資本等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
（９）新株予約権の譲渡に関する事項譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
ハ　新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳当社子会社取締役　 1名　　　　 800個当社子会社従業員　 56名　　　13,440個 ニ　勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係レオス・キャピタルワークス株式会社　　　　　　　　当社の子会社 ホ　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
以　上