臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙住友林業株式会社
EDINETコード、DEIE00011
証券コード、DEI1911
提出者名（日本語表記）、DEI住友林業株式会社
提出理由 　当社は、2025年4月30日開催の取締役会において、当社の業績連動型譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）に基づき、当社の取締役（社外取締役を除きます。
）及び取締役を兼務しない執行役員（以下総称して「対象取締役等」といいます。
）に対し、新株式（以下「本割当株式」といいます。
）の発行を行うこと（以下「本割当株式発行」といいます。
）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものです。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 （１）発行の概要銘　柄種　類株式の内容住友林業株式会社株式普通株式完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株です。
発行数発行価格発行価額の総額資本組入額資本組入額の総額　　　　100,400株　　　　　4,305円　　　432,222,000円　　　　　　2,152.5円　　　216,111,000円 　（注）発行価格は、本割当株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本割当株式発行に係る会社法上の増加する資本金の額です。
また、増加する資本準備金の額の総額は216,111,000円です。
（２）本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳相手方人数発行数　　当社取締役（注１）　　　　　　　　6名　　　　　　　　　　　　　　　　51,400株　　当社執行役員（注２）（注３）　　　　　　　 12名　　　　　　　　　　　　　　　　49,000株 　（注１）　社外取締役を除きます。
　（注２）　取締役兼務者を除きます。
　（注３）　内1名は、2025年3月28日付で執行役員を退任し、現在理事を務めている者でありますが、本割当株式の対象者であります。
（３）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する取締役等をいいます。
）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係　　 該当事項はありません。
（４）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容 本募集は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を図ることを目的として、2022年3月29日開催の第82期定時株主総会にて決議された業績連動型譲渡制限付株式報酬制度に基づき行われるものです。
なお、本制度は、中長期的な株主価値向上を重視した経営を推進するため、中期経営計画期間中の企業価値向上に対するインセンティブとして、3年間の中期経営計画最終事業年度終了後に、対象取締役等に対して、中期経営計画の達成状況に応じた譲渡制限付株式を付与する制度です。
当初の対象期間は、2022年1月1日から2024年12月31日までの3年間となります。
当社は、対象取締役等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定です。
そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
なお、本割当株式発行は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当社から対象取締役等に対して支給される金銭報酬債権合計432,222,000円（募集株式1株につき出資される金銭報酬債権の額は4,305円）を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。
①　譲渡制限期間　　2025年5月20日（払込期日）から退任するまでの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができません。
なお、退任とは、当社の取締役及び執行役員その他の当社取締役会が定める地位のいずれでもなくなることをいいます。
②　譲渡制限の解除条件退任が、任期満了、死亡、又はそれ以外で当社の取締役会が正当と認める理由による退任であることを条件として、当該退任の直後の時点をもって、当該時点において対象取締役等（ただし、対象取締役等が死亡により退任した場合は対象取締役等の法定相続人）が保有する本割当株式の全部についての譲渡制限を解除します。
③　当社による無償取得　　　　当社は、対象取締役等が退任した場合（上記②に定める任期満了、死亡、又はそれ以外で当社取締役会が正当と認める理由による場合を除きます。
）、又は、譲渡制限期間中に、対象取締役等が、法令又は社内規程等に重要な点で違反したと当社取締役会が認めた場合その他一定の事由が生じた場合等には、当該対象取締役等の保有する本割当株式の全部を無償で取得することとします。
　　④　組織再編等における取扱い　　　　譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては取締役会）で承認された場合、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、当該組織再編等の承認日をもって、本割当株式の全部についての譲渡制限を解除する。
（５）当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法 本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限が解除されるまでの期間、対象取締役等がSMBC日興証券株式会社に開設した専用口座で管理されます。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連してSMBC日興証券株式会社との間において契約を締結しております。
また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。
（６）本割当株式の払込期日　　 2025年5月20日 （７）振替機関の名称及び住所　　 名称：株式会社証券保管振替機構　　 住所：東京都中央区日本橋兜町7番1号 以上