臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社TWOSTONE&Sons
EDINETコード、DEIE35767
証券コード、DEI7352
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社TWOSTONE&Sons
提出理由 当社は、2025年４月14日開催の取締役会において、SAICOOL株式会社（以下SAICOOL）の全株式を取得し、子会社化することについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
子会社取得の決定 （１）取得対象子会社の概要（１）名称SAICOOL株式会社（２）所在地東京都港区六本木七丁目12番2号 R7ビルディングSPACES六本木（３）代表者の役職・氏名代表取締役　剱持　駿（４）事業内容経営コンサルティングサービス（５）資本金692万円（６）設立年月日2018年7月25日（７）大株主及び持株比率剱持駿：97.09%　ほかその他の株主は、相手先の意向により氏名などの開示を控えさせていただきます。
（８）上場会社と当該会社との間の関係資本関係該当事項はありません。
人的関係該当事項はありません。
取引関係上場会社および株式会社enebleXとの複数の取引（コンサルティング業務の提供）がありますが、その取引規模は相手方の売上高に対して極めて小さく（いずれの相手方の売上高に対しても1％未満）、その重要性は乏しいと考えております。
（９）当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態決算期 2022年6月期2023年6月期2024年6月期 純資産42百万円52百万円75百万円 総資産77百万円102百万円172百万円 １株当たり純資産7,954円9,822円142,502円 売上高35百万円65百万円300百万円 営業利益▲10百万円14百万円35百万円 経常利益▲1百万円14百万円35百万円 当期純利益▲2百万円9百万円23百万円 １株当たり当期純利益▲3,934円18,680円44,278円 １株当たり配当金-円-円-円 （２）取得対象子会社に関する子会社取得の目的　TWOSTONE&Sonsは「BREAK THE RULES」を経営ビジョンに掲げ、「テクノロジー×HR（Human Resources）」をテーマに、ITエンジニア支援を中心とした企業成長を支援する事業を行っております。
TWOSTONE&Sonsの事業は、ITエンジニアにはキャリア開発の機会と安心して就業できる機会を提供し、そのITエンジニアのリソースを、従来の雇用形態に捉われない様々な形でITサービスの開発力不足に悩む企業に提供することで、国内におけるITエンジニアの人材不足を解決するソリューションを提供しております。
　TWOSTONE&Sonsグループの子会社の一つであるテクノロジーコンサルティングサービスを展開する株式会社enableX（以下「enableX」）は、DX（デジタルトランスフォーメーション）ニーズの増加を背景に毎期増収を実現しておりましたが、そのような中、DXニーズの多様化、及び求められる業務の高度化に際し、多様なコンサルティング人材の確保、及び高度な業務に対応することのできるコンサルティングチーム組成体制の構築が必要であると認識しておりました。
　SAICOOLは、成長戦略の立案、業務改革、マーケティング、DX（デジタルトランスフォーメーション）推進において豊富な実績と専門知見を有しており、特に製造・IT・金融業界向けの支援に強みを持っております。
SAICOOLはTWOSTONE&Sonsにおいて関連当事者に該当しますが、TWOSTONE&Sonsグループとの間で継続的な業務提携関係を有しており、当該関係を通じて相互の業務理解が進んでいることから、迅速かつ円滑な統合が見込まれること、TWOSTONE&Sonsグループの事業戦略において重要な位置付けを占める戦略コンサルティング領域において、SAICOOLが保有する事業資産・ノウハウを迅速に取得することが可能であることから、当該関連当事者との取引を行うことが最も効率的かつ合理的であると判断いたしました。
また、取引価格の決定にあたっては、利害関係のない外部アドバイザーによる意見を取得するとともに、当社の社外取締役が関与した取締役会において、取引条件の妥当性について十分な審議を行い、対象会社の財務状況、事業内容、将来の収益見通し等を総合的に勘案するとともに、類似業種のM&A事例や市場評価との比較を行った上で算出・決定されたものであり、適正な価格水準であると判断しております。
　今回のM&Aにより、enableXとのさらなるシナジー創出を見込んでおります。
enableXは、人材戦略やデジタル技術を活用した経営支援を展開しており、今回の買収により戦略・マーケコンサルとDX・人材ソリューションを一体的に提供する体制が整います。
これにより、クライアントの経営課題に対して上流から下流まで一貫した支援が可能となり、競争力と付加価値の向上が期待されます。
具体的には、SAICOOLのもつ顧客基盤とTWOSTONE&Sonsグループのネットワークを掛け合わせることで、クロスセルの拡大や新規顧客獲得を促進し、双方の事業成長を加速させてまいります。
（３）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額　　SAICOOLの普通株式　　　　　　　　　 　 579百万円アドバイザリー費用等（概算額）　　 ５百万円合計（概算額）　　　　　　　　　　　 584百万円以上