臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社LIXIL
EDINETコード、DEIE01317
証券コード、DEI5938
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社LIXIL
提出理由 １【提出理由】 当社は、2025年４月30日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行（以下、「本新株発行」という。
）を行うことについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものです。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】（１）発行の概要 銘柄種類株式の内容株式会社LIXIL普通株式完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社にとって標準となる株式（１単元の株式数は100株） 発行数発行価格発行価額の総額資本組入額資本組入額の総額149,905株1,772円265,631,660円886円132,815,830円（注）発行価格は、本新株発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株発行に係る会社法上の増加する資本金の額であります。
また、増加する資本準備金の額の総額は132,815,830円です。
（２）勧誘の相手方の人数及びその内訳 対象者人数発行数当社の執行役（注）7名149,905株（注）取締役を兼務する執行役を含み、国内非居住者を除きます。
（３）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する取締役等をいう。
）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。
（４）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容当社は、対象執行役との間で、大要、以下の内容の定めを含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。
なお、本新株発行における発行価格については、恣意性を排除するため、2025年４月１日の前日から遡って30営業日における各日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値の単純平均値1,772円（小数点が発生した場合は、小数点第１位を整数に切り上げる。
）としております。
これは、執行役の中長期インセンティブ報酬制度を構成するもう一つの制度であるファントムストックの付与株数を計算する際に用いる株価と同じであり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
なお、上記単純平均値について取締役会が執行役に特に有利な金額となる懸念があると判断した場合には、取締役会が新株発行を決議する日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値とすることを取締役・執行役報酬規則に定めておりますが、本新株発行においては当該懸念がないことを確認いたしました。
①　譲渡制限期間譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」という。
）は、2025年５月16日から②に従って譲渡制限が解除されるまでの期間であります。
本譲渡制限期間中、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。
）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下、「譲渡制限」という。
）。
②　譲渡制限の解除割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の事業年度末日まで継続して、当社の執行役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、当社の取締役及び執行役のいずれの地位からも退任した時点をもって譲渡制限を解除いたします。
ただし、取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の事業年度末日の前日までに当社の執行役の地位から退任した場合には、2025年４月から割当対象者が当社の執行役の地位から退任した日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。
）に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。
）の本割当株式につき、割当対象者が当社の取締役及び執行役のいずれの地位からも退任した時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
③　譲渡制限付株式の無償取得割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、当社の取締役及び執行役のいずれの地位からも退任した場合において、上記②の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
その他、禁固以上の刑に処させることが確定した場合等においても、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
④　組織再編等における取扱い本割当株式につき本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会とする。
）で承認された場合には、報酬委員会決議により、2025年４月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。
）に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。
）の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
この場合には、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当社は当然に無償で取得するものといたします。
⑤　株式の管理に関する定め割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
（５）当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
（６）本割当株式の払込期日2025年５月16日 （７）振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以　上