臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社モンスターラボ
EDINETコード、DEIE38477
証券コード、DEI5255
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社モンスターラボ
提出理由 １【提出理由】　2025年３月27日開催の当社第19期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株主総会における決議 ２【報告内容】(1）当該株主総会が開催された年月日2025年３月27日 (2）当該決議事項の内容第１号議案　定款一部変更の件（１）事業再編により当社は純粋持株会社から事業会社に移行することに伴い「株式会社モンスターラボホールディングス」から新商号「株式会社モンスターラボ」に変更すべく、現行定款第１条（商号）を変更するものであります。
なお、この定款変更の効力発生日は、附則を設け2025年４月１日とし、効力発生日経過後これを削除するものといたします。
（２）事業会社に移行することに伴い、第２条に新たな事業内容を追加するものであります。
（３）本株主総会の第６号議案「第三者割当によるA種種類株式発行の件」に係るA種種類株式（第６号議案において定義します。
以下同様です。
）の発行を可能とするために、新たな種類株式としてA種種類株式を追加し、A種種類株式に関する定款規定の新設及び発行可能種類株式総数の変更等を行うものであります。
A種種類株式を発行する理由の詳細につきましては、第６号議案「第三者割当によるA種種類株式発行の件」をご参照ください。
なお、当該定款一部変更の効力発生は、第６号議案「第三者割当によるA種種類株式発行の件」が原案どおり承認可決されることを条件といたします。
（４）当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、監査等委員会設置会社に移行いたします。
これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等を行います。
なお、監査等委員会設置会社移行のための定款変更については、本総会終結の時をもって効力が発生するものといたします。
（５）取締役会による資本政策及び配当政策の機動的な遂行が可能となるよう、剰余金の配当等の決定機関に関する定めの新設及び剰余金の配当の基準日に関する定めの変更をし、併せて内容が重複する自己株式の取得及び中間配当に関する定めの削除を行います。
第２号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。
）３名選任の件取締役（監査等委員である取締役を除く。
）として、鮄川宏樹、松永正彦、宇野智之を選任するものであります。
第３号議案　監査等委員である取締役３名選任の件監査等委員である取締役として、倉島陽一、浅田信博、吉田憲史を選任するものであります。
第４号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の報酬額設定の件当社は、第１号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行いたします。
　当社の取締役の報酬額は、2022年3月30日開催の第16期定時株主総会において、年額200百万円以内（うち社外取締役分年額50百万円以内）とご承認いただき今日に至っておりますが、監査等委員会設置会社への移行に伴い、これを廃止したうえで新たに取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の報酬額を定めることとし、年額200百万円以内（うち社外取締役分年額50百万円以内）とさせていただきたいと存じます。
　なお、当社における第19期事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は、事業報告に記載のとおりであるところ、本議案をご承認いただいた場合には、その対象を取締役（監査等委員である取締役を除く。
）とする旨の変更をすることを予定しております。
　本議案の内容は、上記の方針に沿う内容となっており、また、当社の事業規模、役員報酬体系やその支給水準、現在の役員の員数及び今後の動向等を勘案したものであることから相当であるものと考えております。
　当該報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたしたいと存じます。
　現在の取締役は４名（うち社外取締役2名）であり、本議案に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の員数は、第１号議案及び第２号議案が原案どおり承認可決されますと、3名（うち社外取締役0名）となります。
　なお、本議案は、第１号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
第５号議案　監査等委員である取締役の報酬額設定の件　当社は、第１号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行いたします。
　つきましては、監査等委員である取締役の報酬額を年額50百万円以内とさせていただきたいと存じます。
　本議案は、当社の事業規模、役員報酬体系やその支給水準、現在の役員の員数及び今後の動向等を総合的に勘案して決定したものであり、相当であるものと考えております。
　本議案に係る監査等委員である取締役の員数は、第１号議案及び第３号議案が原案どおり承認可決されますと3名となります。
　なお、本議案は、第１号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
第６号議案　第三者割当によるA種種類株式発行の件　会社法第199条の規定に基づき、下記１．及び２．に記載の理由により、下記３．に記載の要領にて、株式会社山陰合同銀行（以下「山陰合同銀行」といいます。
）に対する第三者割当によるA種種類株式（以下「A種種類株式」といいます。
）の発行（以下「本第三者割当増資」といいます。
）を実施することにつき、ご承認をお願いするものであります。
　なお、本第三者割当増資は、本株主総会において、第１号議案が原案どおり承認可決され、第１号議案のA種種類株式に関する規定に係る定款一部変更の効力が発生することを条件とします。
　A種種類株式については、株主総会における議決権がありませんが、普通株式を対価とする取得請求権の行使により、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じる可能性があります。
A種種類株式の全部について取得価額にて普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定すると、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額が生じていないという前提のもと、最大で議決権数344,108個の普通株式が交付されることになります。
また2024年９月19日公表の「第三者割当による第81回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行に関するお知らせ」のとおり、2024年10月７日に割当てた新株予約権の発行による潜在株式数30,000,000株を含めた場合には、最大で議決権数合計644,108個の普通株式が交付されることになり、2024年10月7日時点の当社の発行済普通株式に係る議決権の数（343,191個）に対して187.68％となります。
　このように本第三者割当増資に伴う希薄化率は25％以上になり、また、A種種類株式が当社普通株式に転換された場合には支配株主の異動が生じる可能性があることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、本株主総会において、本議案についての株主の皆様のご承認をお願いするものであります。
　また、当社といたしましては、普通株式を対価とする取得請求権が行使される可能性も併せ考えると、山陰合同銀行は、会社法第206条の２第１項に規定する特定引受人に準じて取り扱うのが妥当であると判断しており、本議案は会社法第206条の２第４項に基づき、会社法第205条第１項の契約の株主総会決議による承認を兼ねるものであります。
募集事項の内容（１）募集株式の種類及び数　A種種類株式　33,000,000株（２）募集株式の払込金額　１株につき100円（３）払込金額の総額　3,300,000,000円（４）増加する資本金及び増加する資本準備金の額　増加する資本金の額　1,650,000,000円　増加する資本準備金の額　1,650,000,000円（５）払込期日　2025年３月28日（６）発行方法　第三者割当の方法により、全てのA種種類株式を株式会社山陰合同銀行に割り当てる。
第７号議案　資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件当社は、早期の財務体質の改善を図り、今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、第６号議案における本第三者割当増資と同時に、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分（以下「本資本金等の額の減少等」といいます。
）を行うものであります。
　具体的には、会社法の規定に基づき資本金及び資本準備金の額の減少を行い、それぞれの全額をその他資本剰余金に振り替えるとともに、増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることにより繰越利益剰余金の欠損を補填いたします。
　なお、本議案は、貸借対照表の純資産の部における勘定科目の振替処理であり、当社の純資産額に変更はありません。
また、本資本金等の額の減少等は、第１号議案における定款一部変更及び第６号議案における本第三者割当増資に係る払込みが実行されることを条件としております。
（１）減少する資本金の額　3,822,046,424円（但し、2025年１月15日から2025年３月27日までの間に当社新株予約権が行使された場合は、当該新株予約権の行使により増加する資本金の額を加算し、2025年３月28日を払込期日とする当社A種種類株式の発行により増額する予定の資本金の額が1,650,000,000円から減少した場合は、当該減少した額を控除した金額）を減少して100,000,000円とする。
（２）減少する資本準備金の額　11,895,036,880円（但し、2025年１月15日から2025年３月27日までの間に当社新株予約権が行使された場合は、当該新株予約権の行使により増加する資本準備金の額を加算し、2025年３月28日を払込期日とする当社A種種類株式の発行により増額する予定の資本準備金の額が1,650,000,000円から減少した場合は、当該減少した額を控除した金額）を減少して25,000,000円とする。
（３）剰余金の処分の内容　上記２（１）及び（２）による資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件として、その他資本剰余金15,717,083,304円（但し、上記２（１）及び（２）により増加するその他資本剰余金の額がこれを下回る場合はその金額）を減少させて繰越利益剰余金に振り替えます。
（４）効力発生日　2025年３月28日 第８号議案　モンスターラボミュージック社との合併契約承認の件当社は、グローバルに広がる子会社を効率的に管理することを目的にホールディングス体制をとっておりましたが、2024年11月14日に公表いたしました「2024年12月期 第３四半期決算短信〔ＩＦＲＳ〕（連結）」にてお知らせしておりますとおり、抜本的なグループ構造改革による海外拠点における人員の最適化やオフィス縮小等を実現し、グループ構造がシンプルになったことから、現体制を継続する必要性が薄まっております。
一方で、ホールディングス体制をとることにより、持株会社と日本の事業会社で、組織の重複や管理業務の複雑化を招くといった弊害も生じていることから、日本国内で店舗向けBGMサービス「モンスター・チャンネル」を運営する株式会社モンスターラボミュージックを吸収合併することで、管理体制の効率化を図りたいと考えています。
第９号議案　モンスターラボ社との合併契約承認の件１．吸収合併を行う理由当社は、グローバルに広がる子会社を効率的に管理することを目的にホールディングス体制をとっておりましたが、2024年11月14日に公表いたしました「2024年12月期 第３四半期決算短信〔ＩＦＲＳ〕（連結）」にてお知らせしておりますとおり、抜本的なグループ構造改革による海外拠点における人員の最適化やオフィス縮小等を実現し、グループ構造がシンプルになったことから、現体制を継続する必要性が薄まっております。
一方で、ホールディングス体制をとることにより、持株会社と日本の事業会社で、組織の重複や管理業務の複雑化を招くといった弊害も生じていることから、日本国内でのデジタルコンサルティング事業を運営する株式会社モンスターラボを吸収合併することで、管理体制の効率化を図りたいと考えています。
(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果決議事項賛成（個）反対（個）棄権（個）可決要件決議の結果及び賛成割合（％）第１号議案201,3861,2470（注）１可決　99.38%第２号議案 　　鮄川　宏樹202,7121,9210（注）２可決　99.05%　松永　正彦200,6591,9740可決　99.03%　宇野　智之200,7251,9080可決　99.06%第３号議案 　倉島　陽一200,8561,7610（注）２可決　99.12%　浅田　信博200,7631,854 可決　99.08%　吉田　憲史200,9601,6570可決　99.17%第４号議案200,2802,3530（注）２可決　98.84%第５号議案200,3832,2500（注）２可決　98.89%第６号議案200,8331,8000（注）２可決　99.11%第７号議案201,1031,5300（注）１可決　99.24%第８号議案201,3271,3060（注）１可決　99.36%第９号議案201,6171,0160（注）１可決　99.50%（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
２. 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由　本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
以　上