臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社日立製作所
EDINETコード、DEIE01737
証券コード、DEI6501
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社日立製作所
提出理由 １【提出理由】株式会社日立製作所（執行役社長兼CEO：德永俊昭、以下「当社」）は、2025年４月28日開催の報酬委員会において、業績連動型譲渡制限付株式報酬ユニット制度（以下「PSU制度」）に基づき、当社の執行役、理事及び当社子会社の役員の一部である57名（以下「PSU付与対象者」）に対し、業績連動型譲渡制限付株式報酬ユニット（以下「PSU」）を付与すること（対象者を当社の業績連動型譲渡制限付株式報酬規則の適用対象者とすること）、及び、譲渡制限付株式報酬ユニット制度（以下「RSU制度」）に基づき、当社の執行役である２名（以下「RSU付与対象者」）に対し、譲渡制限付株式報酬ユニット（以下「RSU」）を付与すること（対象者を当社のRules of the Hitachi Executive Restricted Stock Unit Planの適用対象者とすること）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】(1) 銘柄株式会社日立製作所　普通株式 (2) 株式の内容①　発行又は処分数　1,063,824株注：発行又は処分数は、当社の業績連動型譲渡制限付株式報酬規則及びRules of the Hitachi Executive Restricted Stock Unit Planに基づき最も発行数が多くなる場合を想定した数としています。
②　発行価格又は処分価格及び資本組入額(i) 発行価格又は処分価格　　１株につき3,744円注：発行価格又は処分価格は、2025年４月25日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値としています。
(ii)資本組入額　該当事項はありません。
③　発行価額又は処分価額の総額及び資本組入額の総額(i) 発行価額又は処分価額の総額　　3,982,957,056円(ii)資本組入額の総額　該当事項はありません。
④　株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(3) 勧誘の相手方の人数及びその内訳PSU制度当社執行役　　　25名　　803,400株当社理事　　　26名　　145,600株当社子会社役員　　６名　　50,200株RSU制度当社執行役　　　２名　　64,624株 (4) 勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する取締役等をいう。
）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係当社の完全子会社 (5) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容＜PSU制度の概要＞PSU制度は、当社が、PSU付与対象者に対して、PSU付与対象者毎に予め定める数の当社普通株式に相当するPSUを付与し、一定の評価期間における株価条件又は中期経営計画の目標達成条件の達成度に応じて権利確定するPSUに対して、評価期間終了後に当社普通株式を譲渡制限付で割り当てる、事後交付型譲渡制限付株式報酬制度です。
①割り当てる当社普通株式の数の算出方法等PSU制度では、評価指標の異なる３種類のPSU（PSU（TSR比較）、PSU（中計目標ROIC）、PSU（中計目標サステナビリティ））が付与されるところ、それぞれのPSUに対して割り当てる当社普通株式の数の算出方法は以下のとおりです。
(i) PSU（TSR比較）は、ユニットが付与された日の属する事業年度を初年度とする、連続する３事業年度における当社普通株式のTotal Shareholder Return（株主総利回り）成長率とTOPIX成長率と比較した結果及び報酬委員会が定めるグローバル競合比較対象企業群の株価成長率と比較した結果に応じて、付与されたユニットの0〜200％相当分の当社普通株式を割り当てます。
(ii)PSU（中計目標ROIC）及びPSU（中計目標サステナビリティ）は、ユニットが付与された日の属する事業年度を対象に含む中期経営計画における業績目標（ROIC及びサステナビリティ指標）の達成度合いに応じて、当社普通株式を割り当てます。
当社は、各事業年度終了後、PSU付与対象者に対して金銭報酬債権を付与し、PSU付与対象者は、当該金銭報酬債権を現物出資することで、当社普通株式の割当てを受けます。
なお、割当てを受ける当社普通株式の払込金額は、当社普通株式の割当てのための新株式の発行又は自己株式の処分に係る当社執行役社長の決定の前営業日における東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値（取引が成立しなかった日については直近の取引成立日の終値）とします。
②権利喪失事由PSU付与対象者に一定の非違行為があったと当社取締役会（但し、当該行為の対象者が理事又は当社子会社役員の場合は執行役社長）が判断した場合、PSU付与対象者が執行役、取締役及び理事のいずれの地位（PSU付与対象者が子会社役員である場合には、当該子会社役員の地位）からも退任する場合その他業績連動型譲渡制限付株式報酬規則に定める一定の事由に該当した場合、PSU付与対象者は、PSU制度に基づき当社普通株式の割当てを受ける権利を喪失するものとします。
但し、PSU（TSR比較）に限り、PSU付与対象者が死亡、任期満了その他当社取締役会が認める正当な理由により退任する場合には、必要に応じて、合理的に調整を行った数の当社普通株式を割り当てることができるものとします。
③組織再編等における取扱い当社は、当社普通株式の割当てまでに、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の報酬委員会（但し、当該PSU付与対象者が理事の場合は執行役社長、当社子会社役員の場合は当該子会社の株主総会）が合理的に定める時期において、合理的に調整を行った数の当社普通株式を割り当て、又は、当該当社普通株式に代えて合理的に算出する額の金銭を交付することができるものとします。
④業績連動型譲渡制限付株式割当契約の締結当社は、業績連動型譲渡制限付株式として当社普通株式（以下「本業績連動型譲渡制限付株式」）を割り当てるにあたり、PSU付与対象者との間で、概要、以下の内容を含む業績連動型譲渡制限付株式割当契約（以下「本業績連動型譲渡制限付株式割当契約」）を締結するものとします。
(i) 譲渡制限PSU付与対象者は、本業績連動型譲渡制限付株式の発行に係る払込期日から、PSU付与対象者が当社の執行役、取締役及び理事のいずれの地位からも退任する日（当該PSU付与対象者が当社子会社役員の場合、当該子会社役員の地位から退任する日）まで（以下「譲渡制限期間（PSU）」）の間、本業績連動型譲渡制限付株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないものとします。
(ii)当社による無償取得PSU付与対象者の行為が法令、当社の会社規則等に違反したと当社取締役会（但し、当該行為の対象者が理事又は当社子会社役員の場合は執行役社長）が判断したときその他本業績連動型譲渡制限付株式割当契約に定める一定の事由に該当したときは、当社は、本業績連動型譲渡制限付株式の全部を無償で取得します。
また、当社は、PSU付与対象者が当社の執行役、取締役及び理事のいずれの地位（対象者が子会社役員の場合、当該子会社役員の地位）からも退任し、当社の取締役会が当該退任について正当な理由によらないと認める場合には、本業績連動型譲渡制限付株式の全部について、当該PSU付与対象者が退任した時点をもって、当然に無償で取得します。
(iii)クローバックPSU付与対象者に重大な不正・違法行為等があった場合、当該PSU付与対象者は、退任後であっても、本業績連動型譲渡制限付株式に係る譲渡制限の解除によって得た利益を当社に返還するものとします。
(iv)組織再編等における取扱い上記（i）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間（PSU）中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、本業績連動型譲渡制限付株式の全部について譲渡制限を解除します。
＜RSU制度の概要＞RSU制度は、当社が、RSU付与対象者に対して、RSU付与対象者毎に予め定める数の当社普通株式に相当するRSUを付与し、付与後３事業年度に亘り、３分の１ずつ権利確定するRSUに対して、各事業年度終了後に当社普通株式若しくは金銭又はその両方を交付する、事後交付型株式報酬制度です。
当社は、各事業年度終了後、RSU付与対象者に対して金銭報酬債権を付与し、RSU付与対象者は、当該金銭報酬債権を現物出資することで、当社普通株式の割当てを受けます。
①権利喪失事由RSU付与対象者に一定の非違行為があったと当社取締役会が判断した場合、RSU付与対象者が当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び従業員のいずれの地位からも退任又は退職する場合(当社取締役会が正当と認める理由による場合を除く。
)、その他Rules of the Hitachi Executive Restricted Stock Unit Planに定める一定の事由に該当した場合、RSU付与対象者は、当社報酬委員会の判断により、RSU制度に基づき当社普通株式の割当て及び金銭の支給を受ける権利の一部又は全部を喪失するものとします。
但し、RSU付与対象者が死亡、任期満了その他当社取締役会が認める正当な理由により退任する場合には、必要に応じて、合理的に調整を行った数の当社普通株式を割り当て、又は、当該当社普通株式に代えて合理的に算出する額の金銭を交付することができるものとします。
②組織再編等における取扱い当社は、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の報酬委員会が合理的に定める時期において、合理的に調整を行った数の当社普通株式を割り当て、又は、当該当社普通株式に代えて合理的に算出する額の金銭を交付することができるものとします。
(6) 当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法PSU制度本業績連動型譲渡制限付株式は、譲渡制限期間（PSU）中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間（PSU）中は、PSU付与対象者が当社の指定した証券会社に開設した専用口座で管理されます。
当社及びPSU付与対象者は、本業績連動型譲渡制限付株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各PSU付与対象者が保有する本業績連動型譲渡制限付株式の口座の管理に関連して当該証券会社との間において契約を締結します。
RSU制度該当事項はありません。
(7) 振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号以　上