臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙スターシーズ株式会社
EDINETコード、DEIE03498
証券コード、DEI3083
提出者名（日本語表記）、DEIスターシーズ株式会社
提出理由 １【提出理由】　当社は、2025年４月25日開催の取締役会において、持株会社体制へ移行するため、当社が営むセレクト衣料品等販売事業を、新設分割の方法により新たに設立する会社（以下「新設会社①」といいます。
）に承継させること（以下「本件新設分割①」といいます。
）を決議するとともに、当社が営むブランド衣料品等販売事業を、新設分割の方法により新たに設立する会社（以下「新設会社②」といいます。
）に承継させること（以下「本件新設分割②」といいます。
）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
新設分割の決定 ２【報告内容】(1）本件新設分割①について①　本件新設分割①の目的　当社グループの主要事業であるアパレル事業の衣料品小売業界におきましては、国内物価の上昇に伴って、消費者の生活防衛意識が高まっており、経営環境は厳しい状況が続いております。
　このような状況の中、当社においては、ブランド力及び知名度の向上による市場での優位性の確立を図るため、ＳＮＳ等、各種媒体による情報発信の強化を図るとともに、オリジナル商品の開発や他社とのコラボ企画による独自性の高い商品展開を進めてまいりますとともに、グループ会社全体のシナジー効果を高めることや新たな顧客の獲得を推進しておりますが、今後の当社グループの成長加速及び事業拡大並びに、より強固な経営基盤の構築を実現するための経営体制として持株会社体制へ移行することが最適であると判断いたしました。
　そして、当社は、持株会社体制への移行に向けて、以下のとおり、本件新設分割①を行うことといたしました。
これにより、当社は、持株会社としてグループの持続的成長と企業価値向上のため、事業戦略及び財務戦略並びにブランド戦略の立案や、グループの資本効率やリスク管理及び人的資本の強化、グループ各社の経営執行に対する支援と監督機能を担い、グループ全体の事業拡大と収益改善に向けた取り組みを推進し、グループ企業価値の最大化を図ってまいります。
②　本件新設分割①の方法、本件新設分割に係る割当ての内容その他の新設分割計画の内容ａ　本件新設分割①の方法　当社を分割会社、新設会社①を承継会社とする新設分割であり、新設会社①は当社の完全子会社となる予定です。
ｂ　本件新設分割①に係る割当ての内容　新設会社①は、本件新設分割①に際して普通株式200株を発行し、その全株式を当社に割当交付いたします。
ｃ　本件新設分割①の日程新設分割計画承認取締役会決議日2025年４月25日新設分割計画承認定時株主総会決議日2025年５月23日（予定）新設分割効力発生日2025年６月１日（予定） ｄ　その他の新設分割計画の内容　当社が、2025年４月25日開催の取締役会において承認した新設分割の内容は、後記のとおりです。
③　本件新設分割①に係る割当ての内容の算定根拠　本件新設分割①は、当社が単独で行う新設分割であり、本件新設分割①に際して新設会社①が発行する株式は全て当社に割当交付されることから、第三者機関による算定は実施せず、新設会社①の資本金等の額を考慮して決定いたしました。
④　本件新設分割①の後の新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号Enshin株式会社本店の所在地東京都港区新橋四丁目21番３号代表者の氏名代表取締役　　村上　剛資本金の額10百万円純資産の額現時点では確定しておりません。
総資産の額現時点では確定しておりません。
事業の内容セレクト衣料品等販売事業 (2）本件新設分割②について①　本件新設分割②の目的　当社グループの主要事業であるアパレル事業の衣料品小売業界におきましては、国内物価の上昇に伴って、消費者の生活防衛意識が高まっており、経営環境は厳しい状況が続いております。
　このような状況の中、当社においては、ブランド力及び知名度の向上による市場での優位性の確立を図るため、ＳＮＳ等、各種媒体による情報発信の強化を図るとともに、オリジナル商品の開発や他社とのコラボ企画による独自性の高い商品展開を進めてまいりますとともに、グループ会社全体のシナジー効果を高めることや新たな顧客の獲得を推進しておりますが、今後の当社グループの成長加速及び事業拡大並びに、より強固な経営基盤の構築を実現するための経営体制として持株会社体制へ移行することが最適であると判断いたしました。
　そして、当社は、持株会社体制への移行に向けて、以下のとおり、本件新設分割②を行うことといたしました。
これにより、当社は、持株会社としてグループの持続的成長と企業価値向上のため、事業戦略及び財務戦略並びにブランド戦略の立案や、グループの資本効率やリスク管理及び人的資本の強化、グループ各社の経営執行に対する支援と監督機能を担い、グループ全体の事業拡大と収益改善に向けた取り組みを推進し、グループ企業価値の最大化を図ってまいります。
②　本件新設分割②の方法、本件新設分割に係る割当ての内容その他の新設分割計画の内容ａ　本件新設分割②の方法　当社を分割会社、新設会社②を承継会社とする新設分割であり、新設会社②は当社の完全子会社となる予定です。
ｂ　本件新設分割②に係る割当ての内容　新設会社②は、本件新設分割②に際して普通株式200株を発行し、その全株式を当社に割当交付いたします。
ｃ　本件新設分割②の日程新設分割計画承認取締役会決議日2025年４月25日新設分割計画承認定時株主総会決議日2025年５月23日（予定）新設分割効力発生日2025年６月１日（予定） ｄ　その他の新設分割計画の内容　当社が、2025年４月25日開催の取締役会において承認した新設分割計画の内容は、後記のとおりです。
③　本件新設分割②に係る割当ての内容の算定根拠　本件新設分割②は、当社が単独で行う新設分割であり、本件新設分割②に際して新設会社②が発行する株式は全て当社に割当交付されることから、第三者機関による算定は実施せず、新設会社②の資本金等の額を考慮して決定いたしました。
④　本件新設分割②の後の新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号ＳＰＩＣ株式会社本店の所在地東京都港区新橋四丁目21番３号代表者の氏名代表取締役　　若見　賢一資本金の額10百万円純資産の額現時点では確定しておりません。
総資産の額現時点では確定しておりません。
事業の内容ブランド衣料品等販売事業 新設分割計画書（写） 　スターシーズ株式会社（以下「分割会社」という。
）は、新たに設立するEnshin株式会社（以下「新設会社」という。
）に対し、分割会社のセレクト衣料品等販売事業（以下「本件対象事業」という。
）に関する権利義務を承継させるため、新設分割（以下「本件新設分割」という。
）を行うこととし、以下のとおり新設分割計画書（以下「本計画」という。
）を作成する。
第１条（新設会社の定款記載事項）１．新設会社の本店所在地は、東京都港区新橋四丁目21番３号に置く。
２．新設会社の目的、商号、発行可能株式総数その他新設会社の定款で定める事項は、別紙１記載のとおりとする。
第２条（新設会社の設立時取締役の氏名）　新設会社の設立時取締役は、以下のとおりとする。
・設立時取締役　村上剛、弓場由美、上田浩司 第３条（新設会社の設立時監査役の氏名）　新設会社の設立時監査役は、以下のとおりとする。
・設立時監査役　髙橋博一 第４条（承継する権利義務）１．分割会社は、本件新設分割により、本件対象事業に関して分割会社が有する別紙２記載の権利義務を、第６条に定める成立日において、新設会社に移転し、新設会社はこれを承継する。
２．分割会社から新設会社に対する債務の承継は、免責的債務引受の方法による。
第５条（本件新設分割に際して交付する新設会社の株式の数）　新設会社は、本件新設分割に際して、普通株式200株を発行し、その全てを前条に定める権利義務の対価として分割会社に交付する。
第６条（新設会社の資本金及び準備金の額）　新設会社の資本金及び準備金の額は以下のとおりとする。
(1）資本金の額　　　　金　10,000,000円(2）資本準備金の額　　金　０円(3）利益準備金の額　　金　０円 第７条（新設分割設立会社の成立の日）　新設会社の成立の日（以下「成立日」という。
）は、令和７年６月１日とする。
ただし、分割会社は、手続の進行に応じて必要があるときは、成立日を変更することができる。
第８条（分割承認決議等）　分割会社は、第６条に定める成立日の前日までに、株主総会における本計画の承認、債権者保護手続その他関連法令により必要となる手続を行う。
第９条（競業避止義務）　分割会社は、新設会社が承継する本件対象事業について、法令（会社法第21条を含む。
）に基づくものであるか否かを問わず、競業避止義務を負わない。
第10条（本計画の変更等）　分割会社は、本計画作成後成立日に至るまで、天災地変その他の事由により分割会社の財政状態又は経営状態に重大な変更が生じた場合その他本件新設分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、本計画を変更し、又は本件新設分割を中止することができる。
第11条（本計画の効力）　本計画は、第７条に定める株主総会における承認が得られない場合には、その効力を失う。
第12条（本計画に定めのない事項）　本計画に定める事項の他、本件新設分割に関し必要な事項は、本計画の趣旨に従い決定する。
以上 令和７年４月15日東京都港区新橋四丁目21番３号スターシーズ株式会社代表取締役　　植杉　泰久　　　㊞ 新設分割計画書（写） 　スターシーズ株式会社（以下「分割会社」という。
）は、新たに設立する株式会社ＳＰＩＣ（以下「新設会社」という。
）に対し、分割会社の衣料品ブランド等販売事業（以下「本件対象事業」という。
）に関する権利義務を承継させるため、新設分割（以下「本件新設分割」という。
）を行うこととし、以下のとおり新設分割計画書（以下「本計画」という。
）を作成する。
第１条（新設会社の定款記載事項）１．新設会社の本店所在地は、東京都港区新橋四丁目21番３号に置く。
２．新設会社の目的、商号、発行可能株式総数その他新設会社の定款で定める事項は、別紙１記載のとおりとする。
第２条（新設会社の設立時取締役の氏名）　新設会社の設立時取締役は、以下のとおりとする。
・設立時取締役　若見賢一、菅野秋彦、堀中章弘 第３条（新設会社の設立時監査役の氏名）　新設会社の設立時監査役は、以下のとおりとする。
・設立時監査役　髙橋博一 第４条（承継する権利義務）１．分割会社は、本件新設分割により、本件対象事業に関して分割会社が有する別紙２記載の権利義務を、第６条に定める成立日において、新設会社に移転し、新設会社はこれを承継する。
２．分割会社から新設会社に対する債務の承継は、免責的債務引受の方法による。
第５条（本件新設分割に際して交付する新設会社の株式の数）　新設会社は、本件新設分割に際して、普通株式200株を発行し、その全てを前条に定める権利義務の対価として分割会社に交付する。
第６条（新設会社の資本金及び準備金の額）　新設会社の資本金及び準備金の額は以下のとおりとする。
(1）資本金の額　　　　金　10,000,000円(2）資本準備金の額　　金　０円(3）利益準備金の額　　金　０円 第７条（新設分割設立会社の成立の日）　新設会社の成立の日（以下「成立日」という。
）は、令和７年６月１日とする。
ただし、分割会社は、手続の進行に応じて必要があるときは、成立日を変更することができる。
第８条（分割承認決議等）　分割会社は、第６条に定める成立日の前日までに、株主総会における本計画の承認、債権者保護手続その他関連法令により必要となる手続を行う。
第９条（競業避止義務）　分割会社は、新設会社が承継する本件対象事業について、法令（会社法第21条を含む。
）に基づくものであるか否かを問わず、競業避止義務を負わない。
第10条（本計画の変更等）　分割会社は、本計画作成後成立日に至るまで、天災地変その他の事由により分割会社の財政状態又は経営状態に重大な変更が生じた場合その他本件新設分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、本計画を変更し、又は本件新設分割を中止することができる。
第11条（本計画の効力）　本計画は、第７条に定める株主総会における承認が得られない場合には、その効力を失う。
第12条（本計画に定めのない事項）　本計画に定める事項の他、本件新設分割に関し必要な事項は、本計画の趣旨に従い決定する。
以上 令和７年４月15日東京都港区新橋四丁目21番３号スターシーズ株式会社代表取締役　　植杉　泰久　　　㊞ 別紙１－１定款 第１章　総則（商号）第１条　当会社は、Enshin株式会社と称し、英文ではEnshin Co., Ltd.と表示する。
（目的）第２条　当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
(1）衣料品、服飾品及び繊維原材料の製造、加工及び販売(2）次の商品の販売イ．貴金属、宝飾品、化粧品、袋物、はき物ロ．家具調度品、室内装飾品、寝具類、日用雑貨、食料品ハ．美術工芸品、文具、書籍、楽器、スポーツ用品、室内遊戯品、自動車用部品・付属品、自転車、玩具(3）前二号に掲げる商品の賃貸、輸出入及び企画並びにそのデザインの利用権、複製権等著作権の賃貸及び売買(4）不動産、店舗設備、什器備品の売買、賃貸、管理及びこれらの仲介並びに内装設計の請負(5）遊技施設、文化・スポーツ教室、プレイガイド及び喫茶・食堂の経営(6）前各号の業務に関する業務委託及び経営指導(7）損害保険・賠償責任保険の代理業及び生命保険の募集に関する業務並びに有価証券の投資及び運用(8）経営に関するコンサルティング業務(9）ＡＩ（人工知能）を用いた製品及びサービスの企画、設計、開発、販売、運用、保守業務並びに付随するコンサルティング業務(10）人工知能技術開発に資する産学連携推進に関連する業務(11）コンピューターソフトウェアの企画、開発、制作、販売、賃貸及び保守業務並びに付随するコンサルティング業務(12）労働者派遣業務(13）ＧＸ（グリーントランスフォーメーション）に関するサービスの提供及びコンサルティング業務(14）電力の売買及び排出量取引に関する業務(15）古物営業法に基づく古物商及び中古衣類の売買(16）前各号に関連又は付帯する一切の業務 （本店の所在地）第３条　当会社は、本店を東京都港区に置く。
（機関）第４条　当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
(1）取締役会(2）監査役 （公告の方法）第５条　当会社の公告は、電子公告により行う。
２　やむを得ない事由によって電子公告による公告を行なうことができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
第２章　株式（株券の発行に関する定め）第６条　当会社の株式については、株券を発行しない。
（発行可能株式総数）第７条　当会社の発行可能株式総数は、1,000株とする。
（株式の譲渡制限）第８条　当会社の株式を譲渡するには取締役会の承認を受けなければならない。
（基準日）第９条　当会社は、毎年２月末日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において株主の権利を行使できる株主とする。
２　前項の場合のほか、必要がある場合には、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主又は登録株式質権者とする。
第３章　株主総会（招集時期）第10条　当会社の定時株主総会は、各事業年度終了の日の翌日から３ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は必要があるときに随時これを招集する。
（招集者及び議長）第11条　株主総会は、取締役会長又は取締役社長が招集し、議長となる。
２　取締役会長及び取締役社長いずれも事故があるときは、あらかじめ取締役会の定める順序により、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
（決議の方法）第12条　株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合のほか、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２　会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う。
（議決権の代理行使）第13条　株主は、当会社の議決権の有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２　前項の場合には、株主又は代理人は、株主総会毎に、代理権を証する書面を提出しなければならない。
（議事録）第14条　株主総会の議事録には、議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項を記載又は記録する。
第４章　取締役及び取締役会（取締役の員数）第15条　当会社の取締役は３名以内とする。
（取締役の選任）第16条　取締役は、株主総会において選任する。
２　取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う。
３　取締役の選任については、累積投票によらないものとする。
（取締役の任期）第17条　取締役の任期は、その選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（代表取締役及び役付取締役）第18条　取締役会は、その決議によって代表取締役を選任する。
２　取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。
（取締役会の招集及び議長）第19条　取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会長又は取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２　取締役会長及び取締役社長いずれも欠員又は事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
（取締役会の招集手続）第20条　取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対して会日の３日前までに発するものとする。
ただし、緊急に招集の必要あるときは、この期間を短縮することができる。
２　取締役及び監査役全員の同意があるときは、招集手続を経ないで取締役会を開催することができる。
（取締役会の決議）第21条　取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
（取締役会の決議の省略）第22条　当会社は、取締役が取締役会の会議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき取締役（当該事項につき議決に加わることができるものに限る。
）の全員が書面又は電磁的記録に同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りではない。
（取締役会の議事録）第23条　取締役会の議事録には、議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項を記載又は記録し、議長及び出席した取締役並びに監査役がこれに記名押印又は電子署名する。
（取締役会規則）第24条　取締役会に関する事項については、法令又は定款のほか、取締役会において定める取締役会規則による。
（報酬等）第25条　取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。
）は、株主総会の決議によってこれを定める。
（取締役の責任免除）第26条　当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。
）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２　当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。
ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める額とする。
第５章　監査役（監査役の員数）第27条　当会社の監査役は１名とする。
（監査役の選任）第28条　当会社の監査役は、株主総会において選任する。
２　監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う。
（監査役の任期）第29条　監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２　任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了すべき時までとする。
（報酬等）第30条　監査役の報酬等は、株主総会の決議をもってこれを定める。
（監査役の責任免除）第31条　当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。
）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２　当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。
ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める額とする。
第６章　計算（事業年度）第32条　当会社の事業年度は、毎年３月１日から翌年２月末日までの１年とする。
（剰余金の配当の基準日）第33条　当会社の期末配当の基準日は、毎年２月末日とする。
（除斥期間）第34条　配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れるものとする。
２　未払の配当金には、利息を付けないものとする。
第７章　附則（最初の事業年度）第35条　当会社の最初の事業年度は、第32条の規定にかかわらず、当会社成立の日から2026年２月末日までとする。
別紙１－２承継権利義務明細表 　成立日において、分割会社が、新設会社に承継させる権利義務は、本明細表に定める分割会社の権利義務とする。
１　資産　成立日の前日の終了時において分割会社が所有または保有している資産のうち、専ら本件対象事業に関連する以下の資産。
(1）流動資産現金及び預金、売掛金、棚卸資産（貯蔵品、仕掛品含む）、未収入金（ファクタリングに関するものを除く）、前払費用及びその他の流動資産(2）固定資産建物、構築物、機械装置、工具器具備品、ソフトウェア（仮勘定を含む）、電話加入権、敷金及び保証金、長期前払費用 ２　債務　成立日の前日の終了時において存在する分割会社の負債及び債務のうち、専ら本件対象事業に関連する以下の負債及び債務。
(1）流動負債買掛金、契約負債、未払金、仮受金、預り金、未払費用、賞与引当金、未払法人税及び住民税並びに未払消費税等の流動負債(2）固定負債退職給付引当金、受入保証金、預かり保証金等の固定資産 ３　雇用契約等　分割会社が締結し、かつ成立日の前日の終了時において効力を有する、本件対象事業に従事する分割会社の従業員（但し、本成立日の前日までに分割会社との間で承継対象から除く旨を書面で合意した従業員を除く。
）と分割会社の間の雇用契約に係る契約上の地位及びこれに付随する権利義務。
４　知的財産権・許認可等　成立日の前日の終了時において、本件対象事業に関する知的財産権、関係官公庁の許認可等のうち、法令上承継可能であり、分割会社が新設会社へ承継する必要があると判断したもの。
５　その他の権利義務　本件対象事業に属する雇用契約以外の契約であって、分割会社が契約し、かつ、成立日の前日の終了時において効力を有する契約（当該契約に付随または関連する契約を含む。
以下同じ。
）における契約上の地位及び当該契約に基づく権利義務（但し、本件対象事業以外の分割会社の事業にも関連して締結された契約上の地位及びこれらに基づいて発生した権利義務は除く。
）。
　上記第１項から第５項の規定にかかわらず、本計画策定後に法令その他の規制上、本新設分割による承継が不可能または著しく困難であることが判明した権利義務等（当該承継に関して契約上必要となる相手方の同意が得られないことが判明したもの及び当該承継により分割会社または新設会社において著しい不利益を生じることが判明したものを含む。
）については、承継対象権利義務から除外される。
別紙２－１定款 第１章　総則（商号）第１条　当会社は、株式会社ＳＰＩＣと称し、英文ではSPIC Co., Ltd.と表示する。
（目的）第２条　当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
(1）衣料品、服飾品及び繊維原材料の製造、加工及び販売(2）次の商品の販売イ．貴金属、宝飾品、化粧品、袋物、はき物ロ．家具調度品、室内装飾品、寝具類、日用雑貨、食料品ハ．美術工芸品、文具、書籍、楽器、スポーツ用品、室内遊戯品、自動車用部品・付属品、自転車、玩具(3）前二号に掲げる商品の賃貸、輸出入及び企画並びにそのデザインの利用権、複製権等著作権の賃貸及び売買(4）不動産、店舗設備、什器備品の売買、賃貸、管理及びこれらの仲介並びに内装設計の請負(5）遊技施設、文化・スポーツ教室、プレイガイド及び喫茶・食堂の経営(6）前各号の業務に関する業務委託及び経営指導(7）損害保険・賠償責任保険の代理業及び生命保険の募集に関する業務並びに有価証券の投資及び運用(8）経営に関するコンサルティング業務(9）ＡＩ（人工知能）を用いた製品及びサービスの企画、設計、開発、販売、運用、保守業務並びに付随するコンサルティング業務(10）人工知能技術開発に資する産学連携推進に関連する業務(11）コンピューターソフトウェアの企画、開発、制作、販売、賃貸及び保守業務並びに付随するコンサルティング業務(12）労働者派遣業務(13）ＧＸ（グリーントランスフォーメーション）に関するサービスの提供及びコンサルティング業務(14）電力の売買及び排出量取引に関する業務(15）古物営業法に基づく古物商及び中古衣類の売買(16）前各号に関連又は付帯する一切の業務 （本店の所在地）第３条　当会社は、本店を東京都港区に置く。
（機関）第４条　当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
(1）取締役会(2）監査役 （公告の方法）第５条　当会社の公告は、電子公告により行う。
２　やむを得ない事由によって電子公告による公告を行なうことができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
第２章　株式（株券の発行に関する定め）第６条　当会社の株式については、株券を発行しない。
（発行可能株式総数）第７条　当会社の発行可能株式総数は、1,000株とする。
（株式の譲渡制限）第８条　当会社の株式を譲渡するには取締役会の承認を受けなければならない。
（基準日）第９条　当会社は、毎年２月末日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において株主の権利を行使できる株主とする。
２　前項の場合のほか、必要がある場合には、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主又は登録株式質権者とする。
第３章　株主総会（招集時期）第10条　当会社の定時株主総会は、各事業年度終了の日の翌日から３ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は必要があるときに随時これを招集する。
（招集者及び議長）第11条　株主総会は、取締役会長又は取締役社長が招集し、議長となる。
２　取締役会長及び取締役社長いずれも事故があるときは、あらかじめ取締役会の定める順序により、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
（決議の方法）第12条　株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合のほか、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２　会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う。
（議決権の代理行使）第13条　株主は、当会社の議決権の有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２　前項の場合には、株主又は代理人は、株主総会毎に、代理権を証する書面を提出しなければならない。
（議事録）第14条　株主総会の議事録には、議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項を記載又は記録する。
第４章　取締役及び取締役会（取締役の員数）第15条　当会社の取締役は３名以内とする。
（取締役の選任）第16条　取締役は、株主総会において選任する。
２　取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う。
３　取締役の選任については、累積投票によらないものとする。
（取締役の任期）第17条　取締役の任期は、その選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（代表取締役及び役付取締役）第18条　取締役会は、その決議によって代表取締役を選任する。
２　取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。
（取締役会の招集及び議長）第19条　取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会長又は取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２　取締役会長及び取締役社長いずれも欠員又は事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
（取締役会の招集手続）第20条　取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対して会日の３日前までに発するものとする。
ただし、緊急に招集の必要あるときは、この期間を短縮することができる。
２　取締役及び監査役全員の同意があるときは、招集手続を経ないで取締役会を開催することができる。
（取締役会の決議）第21条　取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
（取締役会の決議の省略）第22条　当会社は、取締役が取締役会の会議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき取締役（当該事項につき議決に加わることができるものに限る。
）の全員が書面又は電磁的記録に同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りではない。
（取締役会の議事録）第23条　取締役会の議事録には、議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項を記載又は記録し、議長及び出席した取締役並びに監査役がこれに記名押印又は電子署名する。
（取締役会規則）第24条　取締役会に関する事項については、法令又は定款のほか、取締役会において定める取締役会規則による。
（報酬等）第25条　取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。
）は、株主総会の決議によってこれを定める。
（取締役の責任免除）第26条　当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。
）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２　当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。
ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める額とする。
第５章　監査役（監査役の員数）第27条　当会社の監査役は１名とする。
（監査役の選任）第28条　当会社の監査役は、株主総会において選任する。
２　監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う。
（監査役の任期）第29条　監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２　任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了すべき時までとする。
（報酬等）第30条　監査役の報酬等は、株主総会の決議をもってこれを定める。
（監査役の責任免除）第31条　当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。
）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２　当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。
ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める額とする。
第６章　計算（事業年度）第32条　当会社の事業年度は、毎年３月１日から翌年２月末日までの１年とする。
（剰余金の配当の基準日）第33条　当会社の期末配当の基準日は、毎年２月末日とする。
（除斥期間）第34条　配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れるものとする。
２　未払の配当金には、利息を付けないものとする。
第７章　附則（最初の事業年度）第35条　当会社の最初の事業年度は、第32条の規定にかかわらず、当会社成立の日から2026年２月末日までとする。
別紙２－２承継権利義務明細表 　成立日において、分割会社が、新設会社に承継させる権利義務は、本明細表に定める分割会社の権利義務とする。
６　資産　成立日の前日の終了時において分割会社が所有または保有している資産のうち、専ら本件対象事業に関連する以下の資産。
(3）流動資産現金及び預金、売掛金、棚卸資産（貯蔵品、仕掛品含む）、未収入金（ファクタリングに関するものを除く）、前払費用及びその他の流動資産(4）固定資産建物、構築物、機械装置、工具器具備品、ソフトウェア（仮勘定を含む）、電話加入権、敷金及び保証金、長期前払費用 ７　債務　成立日の前日の終了時において存在する分割会社の負債及び債務のうち、専ら本件対象事業に関連する以下の負債及び債務。
(3）流動負債買掛金、契約負債、未払金、仮受金、預り金、未払費用、賞与引当金、未払法人税及び住民税並びに未払消費税等の流動負債(4）固定負債退職給付引当金、受入保証金、預かり保証金等の固定資産 ８　雇用契約等　分割会社が締結し、かつ成立日の前日の終了時において効力を有する、本件対象事業に従事する分割会社の従業員（但し、本成立日の前日までに分割会社との間で承継対象から除く旨を書面で合意した従業員を除く。
）と分割会社の間の雇用契約に係る契約上の地位及びこれに付随する権利義務。
９　知的財産権・許認可等　成立日の前日の終了時において、本件対象事業に関する知的財産権、関係官公庁の許認可等のうち、法令上承継可能であり、分割会社が新設会社へ承継する必要があると判断したもの。
10　その他の権利義務　本件対象事業に属する雇用契約以外の契約であって、分割会社が契約し、かつ、成立日の前日の終了時において効力を有する契約（当該契約に付随または関連する契約を含む。
以下同じ。
）における契約上の地位及び当該契約に基づく権利義務（但し、本件対象事業以外の分割会社の事業にも関連して締結された契約上の地位及びこれらに基づいて発生した権利義務は除く。
）。
　上記第１項から第５項の規定にかかわらず、本計画策定後に法令その他の規制上、本新設分割による承継が不可能または著しく困難であることが判明した権利義務等（当該承継に関して契約上必要となる相手方の同意が得られないことが判明したもの及び当該承継により分割会社または新設会社において著しい不利益を生じることが判明したものを含む。
）については、承継対象権利義務から除外される。
以　上