臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙AnyMind Group株式会社
EDINETコード、DEIE37466
証券コード、DEI5027
提出者名（日本語表記）、DEIAnyMind Group株式会社
提出理由 　当社は、2025年４月24日開催の取締役会において、Vibula Group Joint Stock Company（以下「Vibula社」という。
）の発行する株式の一部を当社の完全子会社であるAnyMind Vietnam Company Limitedを通じて取得し、Vibula社を子会社化することについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
子会社取得の決定 １. 子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）(１）取得対象子会社の概要① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号Vibula Group Joint Stock Company本店の所在地No.27 Street No.1, Quarter 3, Tan Tao A Ward, Binh Tan District, Ho Chi Minh City, Vietnam代表者の氏名代表取締役　Tran Quang Vinh資本金の額10億ベトナムドン（約５百万円）純資産の額11,404百万ベトナムドン（約62百万円）総資産の額28,070百万ベトナムドン（約154百万円）事業の内容ソーシャルコマース、ライブコマース、Eコマースストア管理、広告キャンペーンの企画・実施・分析・最適化 ② 取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益（単位：百万ベトナムドン）決算期2022年12月期2023年12月期2024年12月期売上高3,529（19百万円）11,602(63百万円）49,925（274百万円）営業利益396（2百万円）1,589（8百万円）12,834（70百万円）経常利益296（1百万円）1,386(7百万円）12,607（69百万円）当期純利益158（0.8百万円）1,075（5百万円）10,086 （55百万円） （注）１．日本円表記は、みずほ銀行の2025年4月23日の公示仲値：１ベトナムドン（VND）=0.0055を用いて　　　　　換算しております。
また、単位未満切り捨てで表記しております。
③ 取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません (２）取得対象子会社に関する子会社取得の目的当社は、2016年シンガポールで創業し、アジアを中心に15ヵ国・地域に拠点を構えるテクノロジーカンパニーです。
「Make Every Business Borderless」というミッションのもと、ブランド構築、精算管理、メディア運営、ECサイト構築・運営、マーケティング、物流管理をワンストップで支援しています。
グローバルに統一された各種プラットフォームと各国に専門性の高いローカルチームを配置しており、ソフトウェアとオペレーションの双方から事業成長を支援するBPaaS*1モデルのソリューションを強みとしています。
Vibula社は、2021年にベトナム・ホーチミン市で創業した、ソーシャルコマース*2支援に強みを持つ企業です。
健康・美容、食品・日用品、ファッションなど幅広い業界に対し、ECストアの運用、キャンペーンやインフルエンサーマーケティング、ライブコマースといったブランド企業の支援を行っています。
ベトナムのEC市場は、2024年の220億米ドルから2030年には630億米ドルに拡大する見込みです。
また、動画コマースにおけるインフルエンサーの成長率は2022～2024年で11％増加しており、東南アジア平均（9％）を上回る伸びを見せています。
2024年における東南アジア全体のEC市場における動画コマースの構成比も20％に達しており、2022年の5％以下から急速に拡大しており、今後も同分野はさらなる拡大が見込まれます。
*3 当社ではこれまでに、インドネシアのPT Digital Distribusi Indonesia や、マレーシアのArche Digital Sdn. Bhd.といったEC支援に特化した企業のM&Aを実施し、現地でのオペレーションと当社のテクノロジーを組み合わせたBPaaSモデルでの支援を進めてきました。
今回のVibula社との連携により、ライブコマースを中心としたソーシャルコマース領域におけるオペレーションノウハウをさらに強化するとともに、AIライバーにより24時間365日のライブ配信が可能になる「AnyLive」の活用を拡大し、ソーシャルコマース支援のグローバル展開を加速させていきます。
*1：Business Process as a Serviseの略、ソフトウェアとオペレーション支援機能を組み合わせて提供　するビジネスモデル*2：SNSとECを組み合わせた新しい販売手法。
商品紹介やライブ配信などを通じて購買につなげるのが　特徴*3: 出所「e-Conomy SEA 2024」（Google, Temasek Bain ＆Company） (３）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額（単位：米ドル）株式取得価額2,920,000米ドル(757億ベトナムドン）アドバイザリー費用等（概算額）45,000米ドル合計（概算額）2,965,000米ドル （注）本取引によりVibula社の株式の80％を取得します。
また、2025年4月24日に締結した株式譲渡契約書に基づき、株式譲渡実行日から2年後にAnyMind Vietnam Company Limitedは、本取引の評価額をVibula社の将来業績で調整した評価額にて一定の条件を適用した上で、Tran Quang Vinh氏から残りの20％の株式を取得し、Vibula社を完全子会社化する予定であります。