臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社 群馬銀行
EDINETコード、DEIE03554
証券コード、DEI8334
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社群馬銀行
提出理由 当行は、2025年4月24日開催の取締役会において、株式会社第四北越フィナンシャルグループ（以下「第四北越フィナンシャルグループ」といい、当行と総称して「両社」といいます。
）との間で、両社の株主総会において必要な事項の承認が得られること、および必要な関係当局の許可等が得られることを前提として、2027年4月1日を目処に、第四北越フィナンシャルグループを株式交換完全親会社、当行を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。
）の方法により、経営統合（以下「本経営統合」といいます。
）に向けて協議・検討を進めていくことについて基本合意することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定 （1）本株式交換の相手会社についての事項① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容（2024年9月30日時点）商号株式会社第四北越フィナンシャルグループ本店の所在地新潟県新潟市中央区東堀前通七番町1071番地1代表者の氏名代表取締役社長　殖栗　道郎資本金の額30,000百万円純資産の額492,230百万円（連結）319,975百万円（単体）総資産の額10,752,912百万円（連結）324,102百万円（単体）事業の内容銀行、その他銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理及びこれに付帯関連する一切の業務 ② 最近３年間に終了した各事業年度の経常収益、経常利益及び純利益（連結） 2021年度2022年度2023年度経常収益135,711百万円148,759百万円182,058百万円経常利益23,545百万円25,048百万円30,868百万円親会社株主に帰属する当期純利益15,144百万円17,768百万円21,203百万円 （単体） 2021年度2022年度2023年度経常収益8,966百万円8,320百万円8,469百万円経常利益8,271百万円7,444百万円7,506百万円当期純利益8,292百万円7,401百万円7,992百万円 ③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（2024年9月30日時点）氏名又は名称発行済株式（自己株式を除く。
）の総数に占める持株数の割合日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）9.14％株式会社日本カストディ銀行（信託口）7.32％明治安田生命保険相互会社3.64％第四北越フィナンシャルグループ従業員持株会2.80％日本生命保険相互会社2.59％ ④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係ア. 資本関係当行は第四北越フィナンシャルグループの普通株式79,950株を保有しております。
また、第四北越フィナンシャルグループの子会社である株式会社第四北越銀行（以下「第四北越銀行」といいます。
）は当行の普通株式210,000株を保有しております。
イ. 人的関係該当事項はありません。
ウ. 取引関係当行は、第四北越銀行及びその他地方銀行8行による広域連携の枠組みである「TSUBASAアライアンス」に参加し、システムや事務その他各種分野における連携施策を実施しております。
また、当行は、第四北越銀行と、連携協定である「群馬・第四北越アライアンス」を締結し、店舗の共同利用や営業推進での連携その他各種分野における連携施策を実施しております。
（2）本株式交換の目的本経営統合は、現状でもそれぞれの営業エリアにおいて盤石な顧客基盤をもち、堅調な収益力と強固な財務基盤をもつ両社が統合することにより、経営の規模と質の両面で地方銀行トップクラスの新金融グループへとステップアップを目指すものです。
両社は相互信頼および対等統合を基本的な方針とし、それぞれの営業地盤において培ったお客さまとの信頼関係や地域への理解を結集させ、コンサルティング機能を拡充、高度化させることにより、地域への貢献と企業価値の持続的向上により一層取り組んでまいります。
また、規模の経済を働かせた合理化・効率化のメリットを最大限発揮するとともに、それぞれの強みを活かしたお客さまへの付加価値の提供により、将来にわたって持続可能なビジネスモデルを構築してまいります。
さらには、両社の経営資源のポテンシャルを最大限に発揮させるため強固なグループ経営管理態勢を整備し、持続的な成長と企業価値の向上を着実に実現させていくことにより、お客さま、地域、株主の皆さまの期待に応えることができる価値ある地域金融グループを目指してまいります。
（3）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の株式交換契約の内容① 本株式交換の方法両社の株主総会において本経営統合に必要な事項の承認が得られること、および本経営統合を行うにあたり必要となる関係当局の許認可が得られることを前提として、2027年4月1日を目途に、第四北越フィナンシャルグループの商号を変更したうえで（具体的な商号は本経営統合に関する最終契約（以下「本件最終契約」といいます。
）において定める予定です。
以下、商号変更後の持株会社を「統合持株会社」といいます。
）、当行が統合持株会社と株式交換を行い、経営統合を行う予定です。
当行は、株式交換により第四北越銀行と並んで統合持株会社の完全子会社となりますので、当行の株式は、株式交換の効力発生日に先立ち、東京証券取引所を上場廃止となる予定です。
また、経営統合時の統合持株会社の本店所在地は、両社間で協議の上、本件最終契約において定める予定です。
なお、子会社となる当行および第四北越銀行の本店所在地は変わりません。
統合当初の機関は、監査等委員会設置会社とすることを想定しておりますが、その詳細については、両社間で協議の上、本件最終契約において定める予定です。
なお、本経営統合の形態については、今後両社で継続的な協議・検討の上、変更する可能性があります。
② 本株式交換に係る割当ての内容本株式交換に係る割当ての内容の詳細については、今後実施するデュー・ディリジェンスの結果および両社がそれぞれ起用する第三者算定機関による、当該第三者算定機関が適切と考える手法を用いた株式交換比率算定の結果等を踏まえて、決定次第公表いたします。
③ その他の株式交換契約の内容現時点では未定であり、今後、両社で協議の上、決定いたします。
（4）本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠現時点では確定しておりません。
（5） 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号両社間で協議の上、本件最終契約において定める予定です。
本店・本社所在地両社間で協議の上、本件最終契約において定める予定です。
なお、子会社となる当行および第四北越銀行の本店所在地は変わりません。
代表者の氏名未定資本金の額未定純資産の額未定総資産の額未定事業の内容銀行持株会社（銀行、その他銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理及びこれに附帯する業務） なお、本株式交換に必要な事項は、今後両社協議の上、決定いたします。
未定の事項については、決定次第、本臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。
以 上