臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ジーエヌアイグループ
EDINETコード、DEIE05712
証券コード、DEI2160
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ジーエヌアイグループ
提出理由 １【提出理由】当社は、2025年４月23日付けの取締役会の決定、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役、執行役に対し、株式会社ジーエヌアイグループ第55回新株予約権を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】(１) 銘柄　株式会社ジーエヌアイグループ第55回新株予約権（以下、「本新株予約権」という。
）(２) 発行数6,550個なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式655,000株とし、下記（５）により本新株予約権に係る付与株式数（下記（５）に定義する。
以下同じ。
）が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(３) 発行価格本新株予約権１個当たりの発行価額は1,594円とする。
なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計（以下、「赤坂国際会計」という。
）が算出した結果を参考に決定したものである。
また、赤坂国際会計は、本新株予約権の発行を取締役会が決定した2025年４月23日の前営業日の東京証券取引所における当社株価の終値 2,190円/株、株価変動性67.6％、配当利回り０％、無リスク利子率0.9％や本新株予約権の発行要項に定められた条件（行使価額 2,190円/株、満期までの期間10年、F351の新薬承認及び業績等条件）に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって本新株予約権の価値を算出したものである。
(４) 発行価額の総額1,444,890,700円(５) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。
）は、当社普通株式100株とする。
なお、下記(６)において新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を調整すべき場合には、以下の通り、新株予約権の目的たる株式の数を調整する。
調整後株式数＝調整前株式数×調整前行使価額調整後行使価額 上記の新株予約権の目的たる株式の数の調整は、調整の原因となるいずれかの事由が発生した時点で発行又は行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われる。
また、計算の結果、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
(６) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。
）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議の日の前取引日である2025年４月22日の東京証券取引所における当社株価の終値である2,190円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×１分割（または併合）の比率 また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。
）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数＋新規発行株式数×１株あたり払込金額調整後行使価額＝調整前行使価額×新規発行前の１株あたりの時価既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(７) 新株予約権の行使期間本新株予約権を行使することができる期間は、下記(8)新株予約権の行使の条件①の(i)(ii)(iii)が全て満たされたことが当社により確認された時点から2035年４月23日までとする。
(８) 新株予約権の行使の条件①新株予約権者は、当社が、以下(i)(ⅱ)(ⅲ)の条件が全て満たされたと認めた場合に、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。
　(i)B型慢性肝炎に起因する肝線維症を対象としたF351が中国で新薬承認されること。
(ii)2025年12月期の製薬事業の中国における現地通貨売上高が、2024年12月期現地通貨売上高の753.18百万元を超えていること。
(参考情報：2024年12月期　753.18百万元＝15,847百万円) (iii)2025年12月期のメドテック事業の米ドル通貨売上高が、2024年12月期米ドル通貨売上高の34.08百万米ドルを超えていること。
(参考情報：2024年12月期　34.08百万ドル＝5,169百万円)②新株予約権者が、以下に該当すると当社が認めた場合、当社は、当該新株予約権者から新株予約権の全部又は一部を買い戻すことができる。
a)就業に関する規則その他の社内規程及び法令違反があった場合b)その他、故意又は過失により会社に損害を与える行為があった場合③新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人がこれを行使することができる。
④１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。
⑤上記①の(i)(ii)(iii)に記載した条件の確定前に、（i）当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき（ただし、いずれの場合でも、存続会社又は当社の完全親会社から本新株予約権と同様の新株予約権が新たに発行される場合を除く。
）、（ii）当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、又は（iii）当社の総株主の議決権の50％に相当する株式を第三者が取得するときには、上記にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当てを受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。
⑥その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
(９) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。
計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10) 新株予約権の譲渡に関する事項譲渡による本新株予約権の取得は、当社取締役会の決議による承認を要する。
(11) 新株予約権の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳当社の取締役７名及び執行役１名の合計6,550個(12) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合の、当該会社と提出会社との間の関係該当事項はありません(13) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
(14) 新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
(15) 新株予約権の割当日2025年５月９日(16) 申込期日2025年５月７日(17) 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日2025年５月９日以　上