臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙シャープ株式会社
EDINETコード、DEIE01773
証券コード、DEI6753
提出者名（日本語表記）、DEIシャープ株式会社
提出理由 １【提出理由】当社は、2025年7月1日を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社AIoTクラウド（以下、「AIoTクラウド社」といいます。
）を吸収合併（以下、「本合併」といいます。
）することを決定し、同社と吸収合併契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収合併の決定 ２【報告内容】（１）当該吸収合併の相手会社に関する事項　①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容 商号株式会社 AIoTクラウド本店の所在地東京都江東区豊洲５丁目６番15番地 NBF豊洲ガーデンフロント代表者の氏名松本　融資本金の額 　30百万円（2024年３月31日現在）純資産の額△494百万円（2024年３月31日現在）総資産の額666百万円（2024年３月31日現在）事業の内容クラウドサービス・ソリューションの開発・運用及びデータ販売等 　②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 2022年３月期2023年３月期2024年３月期売上高3,086百万円2,076百万円872百万円営業利益130百万円△68百万円△895百万円経常利益130百万円△70百万円△1,103百万円純利益20百万円193百万円△1,061百万円 　③　大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合　　　シャープ株式会社　100％ 　④　提出会社との間の資本関係、人的関係、取引関係 資本関係同社は当社の完全子会社です。
人的関係当社は同社に対して取締役を派遣しております。
取引関係当社は同社にクラウドサービスの開発・運用を委託しております。
（２）当該吸収合併の目的　AIoTクラウド社はクラウドサービス及びデータ利活用によるリカーリングビジネスに特化し事業展開しておりますが、当社経営資源の活用によるAIoTクラウド社の売上成長の加速、並びにAIoTクラウド社の開発人材及び顧客基盤を活用した当社スマートワークプレイスビジネスグループにおけるソリューション事業の拡大を図ることを目的として本合併を行うことといたしました。
（３）当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容　①　合併の方法　　　当社を存続会社、AIoTクラウド社を消滅会社とする吸収合併によります。
　　　　なお、この吸収合併は、当社においては会社法第796条第２項に定める簡易合併に該当し、AIoTクラウド社においては同法第784条第１項に定める略式合併に該当するため、当社及びAIoTクラウド社において合併契約の承認に関する株主総会を経ずに行う予定です。
　②　吸収合併に係る割当ての内容　　　本合併は、当社の完全子会社との吸収合併であるため、本合併によるAIoTクラウド社の株式に代わる金銭等の交付はありません。
また、当社の新株式の発行及び資本金の増加はありません。
　③　その他の吸収合併契約の内容　　　合併決定日 　　　2025年４月23日　　　合併契約締結日 2025年４月23日　　　合併期日（効力発生日） 2025年７月１日（予定） （４）吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠　　　吸収合併に際して新株式の発行、新株式の割当ては行わないため、該当事項はありません。
（５）当該吸収合併後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金又は出資金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容 商号シャープ株式会社本店の所在地堺市堺区匠町１番地代表者の氏名沖津　雅浩資本金の額5,000百万円純資産の額157,424百万円（2024年３月期連結）総資産の額1,590,032百万円（2024年３月期連結）事業の内容電子通信機器・電気機器及び電子応用機器全般・電子部品の製造・販売等 以　上