臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社トクヤマ
EDINETコード、DEIE00768
証券コード、DEI4043
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社トクヤマ
提出理由 当社は、2025年4月22日付の取締役会において、JSR株式会社が設立予定の新会社の全株式を取得し、子会社化することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5条第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
子会社取得の決定 (1) 取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号JSR-01株式会社（予定）本店の所在地東京都港区東新橋一丁目9番2号代表者の氏名取締役　伊藤　浩毅資本金の額1,000,000円純資産の額未定総資産の額未定事業の内容体外診断用医薬品事業、体外診断用医薬品材料事業及び株式管理事業 (2) 取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益2025年6月1日に設立予定の新会社であるため、該当事項はありません。
(3) 取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係該当事項はありません。
人的関係該当事項はありません。
取引関係該当事項はありません。
(4) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的当社は、診断事業として完全子会社である株式会社エイアンドティーにおいて体外診断事業を展開するとともに、新規体外診断薬の創出に向け研究開発を進めておりますが、今後更に健康分野の成長を加速するためには、新たな事業領域への進出により持続的に高収益を生み出すことが現状の課題と認識しております。
そこで、当社は、JSR株式会社（以下、「JSR」）の体外診断用医薬品事業及び体外診断用医薬品材料事業（以下、「対象事業」）を取得することといたしました。
当社は、中期経営計画2025において「電子」「健康」「環境」分野を成長事業と位置付け、2030年度には成長事業の売上高比率60%以上を目指し事業ポートフォリオの転換を進めており、対象事業は、当社の「健康」分野の中核を担うべき事業であると考えています。
今回、対象事業を当社グループに迎え、粒子や抗体を用いた免疫試薬を製品化する能力を補完できることで、開発期間の大幅な短縮と当社基礎技術とのシナジーが期待され、その結果、当社グループにおいて高収益の試薬ビジネスを早期に構築することができると考えております。
加えて、当社および株式会社エイアンドティーの国内および韓国の既存顧客病院への対象事業製品の販売、ならびに対象事業の中国顧客に対する当社および株式会社エイアンドティーの電解質検査電極・試薬およびその他の製品を提供することによるクロスセルができると考えております。
なお、当社は対象事業の取得にあたり、次の過程を予定しています。
① JSRは、JSR-01株式会社（以下、「新設会社」）を新たに設立② JSRは、体外診断用医薬品事業の一部をその完全子会社である株式会社医学生物学研究所に吸収分割により承継させ、同事業の残部および同社の全ての発行済株式を新設会社に吸収分割で承継させる。
③ JSRは、体外診断用医薬品材料事業の一部をその完全子会社であるJSRライフサイエンス株式会社に吸収分割により承継させ、同事業の残部および同社の全ての発行済株式を新設会社に吸収分割で承継させる。
④ 当社は、新設会社の全ての発行済株式を取得し、完全子会社化する。
(5) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額対象会社の普通株式　　 　　　 820億円アドバイザリー費用等（概算額）　　5億円合計（概算額）　　　　　　　 825億円※対象会社の普通株式取得の対価の額は、バリュエーション、法務、財務、税務、セパレーションデューデリジェンスの結果を踏まえ、検証し、合理的に算定しておりますが、最終的な譲渡価額は、本日締結いたしました株式譲渡契約に定める価格調整条項に基づく価格調整を実施した金額となる予定です。
以上