臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社セレス
EDINETコード、DEIE30919
証券コード、DEI3696
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社セレス
提出理由 １【提出理由】　当社は、2019年3月28日開催の第14期定時株主総会決議に基づき、当社の企業価値の持続的な向上及び株主価値の共有を目的として、取締役(社外取締役及び監査等委員を除く)及び従業員に対し譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
　これを受け、2025年４月18日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として新株の発行（以下、「本株式」といいます。
）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】１．銘柄　株式会社セレス株式 ２．発行株式数　31,900株 ３．発行価格及び資本組入額　発行価格　2,121円　資本組入額　1,060.5円※発行価格は、本株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本株式発行に係る会社法上の増加する資本金の額です。
４．発行価額の総額及び資本組入額の総額　発行価額の総額　67,659,900円　資本組入額の総額　33,829,950円※資本組入額の総額は、本株式発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額です。
また、増加する資本準備金の額の総額は33,829,950円です。
５．株式の内容　当社普通株式※当社普通株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株です。
６．当該取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳　当社の取締役４名(監査等委員及び社外取締役を除く)　9,200株　当社の従業員35名　22,700株 ７．勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係　該当事項はありません。
８．勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　当社は、割当対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。
そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
　なお、本株式発行は、2025年４月18日開催の当社取締役会決議に基づき、譲渡制限株式の払込金額に充当するものとして当社から割当対象者に対して支給される金銭報酬債権合計金67,959,900円を出資の目的として、現物出資の方法により行われるものです。
①　譲渡制限期間　2025年５月16日～2028年５月15日　上記に定める譲渡制限期間(以下、「本譲渡制限期間」といいます。
)において、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあることを条件として、本株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点で本譲渡制限を解除いたします。
②　譲渡制限付株式の無償取得　当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間が満了する前に当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は使用人のいずれの地位からも退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を、当該退任の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
　また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点(以下、「期間満了時点」といいます。
)において、下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
③　譲渡制限の解除　当社は、割当対象者が、当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人その他これに準ずる地位のいずれの地位からも任期満了又は定年その他正当な事由（ただし、自己都合によるものを除く）により退任又は退職した場合には、本譲渡制限の解除時期、解除条件等は以下のとおりといたします。
（1）割当対象者の死亡による退任又は退職の場合　解除時期：割当対象者の死亡後、取締役会が別途決定した時点　解除本株式数：次の(i)に定める数に、次の(ii)に定める数を乗じた結果得られる数（単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。
）。
　(i)割当対象者の死亡時点において保有する本株式数　(ii)当社の2025年12月期事業年度の開始月から乙の退任又は退職日を含む月までの月数（以下「在職期間」という。
）を36で除した結果得られる数（2）前号以外の正当な事由による退任又は退職の場合　解除時期：割当対象者の退任又は退職後、取締役会が別途決定した時点　解除本株式数：次の(i)に定める数に、次の(ii)に定める数を乗じた結果得られる数（単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。
）。
　(i)割当対象者の退任又は退職の直後の時点において保有する本株式数　(ii)在職期間を36で除した結果得られる数 ④　株式の管理に関する定め　本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、割当対象者が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理されます。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、割当対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しております。
また、割当対象者は、当該口座の管理の内容につき同意するものといたします。
⑤　組織再編等における取扱い　譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該承認の日（以下「組織再編等承認日」という。
）において割当対象者の保有に係る本株式のうち、以下に基づいて算出される数（以下「組織再編時解除本株式数」という。
）について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、本株式の本譲渡制限を解除いたします。
(1)当社が消滅会社となる合併契約：合併の効力発生日(2)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画（当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付し、かつ、割当対象者が、当該会社分割に伴い第7条第3項第4号に掲げるいずれの地位からも退任又は退職することが見込まれる場合に限る。
）：会社分割の効力発生日(3)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画：株式交換又は株式移転の効力発生日(4)株式の併合（当該株式の併合により割当対象者の有する本株式が1株に満たない端数のみとなる場合に限る。
）：株式の併合の効力発生日(5)当社の普通株式に会社法第108条第1項第7号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式の全部の取得：会社法第171条第1項第3号に規定する取得日(6)当社の普通株式を対象とする株式売渡請求（会社法第179条第2項に定める株式売渡請求を意味する。
）：会社法第179条の2第1項第5号に規定する取得日2 前項に規定する「組織再編時解除本株式数」は、次の第1号に定める数に、次の第2号に定める数を乗じた結果得られる数（単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。
）といたします。
(1)組織再編等承認日における割当対象者の保有に係る本株式の数(2)当社の2025年12月期事業年度の開始月から組織再編等承認日を含む月までの月数を36で除した結果得られる数3 第1項に規定する場合には、当社は、組織再編等効力発生日の前営業日をもって、同日における割当対象者の保有に係る本譲渡制限が解除されていない本株式の全部を当然に無償で取得いたします。
９．当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法　本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、割当対象者が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理されます。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しています。
また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。
割当対象者は、野村證券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
１０．本割当株式に係る払込期日(財産の給付の期日)　2025年５月16日 １１．振替機関の名称及び住所　名称：株式会社証券保管振替機構　住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以　上