臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ＡＶｉＣ
EDINETコード、DEIE37744
証券コード、DEI9554
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ＡＶｉＣ
提出理由 １【提出理由】　当社は、2025年４月14日開催の当社取締役会において、株式会社リアレーション（以下、「リアレーション社」といいます。
）を当社の株式交換完全子会社とし、効力発生日を2025年５月26日とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。
）についての株式交換契約を締結することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定 ２【報告内容】(1）本株式交換の相手会社についての事項①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号　　　　：　株式会社リアレーション本店の所在地：　東京都渋谷区恵比寿１－21－８　VORT恵比寿ビルⅢ８階代表者の氏名：　代表取締役　山城　裕司資本金の額　：　75百万円（2024年４月30日現在）純資産の額　：　92百万円（2024年４月30日現在）総資産の額　：　371百万円（2024年４月30日現在）事業の内容　：　SNSマーケティング事業等 ②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単位：百万円）決算期2022年４月期2023年４月期2024年４月期売上高682679574営業利益26443経常利益28229当期純利益16126 ③　大株主の氏名及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（2025年４月14日現在）氏名発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）山城　裕司100.00 ④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社及びリアレーション社の間では、該当事項はありません。
人的関係当社及びリアレーション社の間では、該当事項はありません。
取引関係当社及びリアレーション社の間では、該当事項はありません。
(2）本株式交換の目的　当社は、「Team AViC がビジネスドライバーとなり、世の中に新たな景色を創る」をミッションのもと、デジタルマーケティング事業を運営しており、具体的にはインターネット広告サービスと SEO コンサルティングサービスを提供しております。
あらゆる産業界においてデジタルトランスフォーメーションのトレンドが継続しており、インターネットを用いた販促・マーケティング活動が活発となった結果、当社の所属するデジタルマーケティング業界に対する需要はより一層高まっております。
　リアレーション社は2013年に設立され、TikTokをはじめとする縦型動画広告の企画・制作・運用を強みに、SNSマーケティング事業等を営んでおります。
業界のリーディングカンパニーとして、TikTok for Businessが提供するサービスである、TikTok広告のクリエイティブ制作のサポートプラットフォーム「TikTok Creative Exchange（TTCX）」のクリエイティブ・パートナーの1社に選定されております。
また、TikTok for Businessが主催する「TikTok for Business Japan Awards 2024」の「Creative Category」にて「Best Business Impact部門賞」を受賞した作品の制作に携わっております。
　動画広告の市場規模は、2024年は昨年対比+15.9％の7,249億円、2028年には1兆1,471億円に達する見込みで、その中でも縦型動画広告の市場規模は、2024年は昨年対比+70.9％成長の900億円、2028年には2,088億円に達する見込みとなっており、非常に顕著な伸びが予測されております（2025年2月　株式会社サイバーエージェント調べ）。
　また2025年は、日本においてTikTok Shopがサービスローンチされる等「ライブコマース元年」になるものと考えております。
ライブコマースは、主にTikTok等のSNS上で、ライブ配信を活用して商品を販売する手法で、リアレーション社の事業と非常に親和性が高くなっております。
　株式交換により、リアレーション社のノウハウの獲得による当社事業のケイパビリティの拡張、当社の経営ノウハウや顧客基盤の活用によるリアレーション社の成長、そして、両社の強みを活かしたライブコマース事業の開始等の大幅なシナジー効果が期待できます。
結果として、当社グループのクライアントに対するビジネス・グロース支援体制の強化が実現されるものと見込んでおります。
(3）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容①　本株式交換の方法　当社を株式交換完全親会社、リアレーション社を株式交換完全子会社とする株式交換です。
本株式交換は、当社については、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を受けずに、また、リアレーション社については、2025年４月14日開催予定の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2025年５月26日を効力発生日として行われる予定です。
②　本株式交換に係る割当ての内容 当社（株式交換完全親会社）リアレーション社（株式交換完全子会社）本株式交換により割り当てられる対価の算定方法1 株当たりの現金対価：1,000 円現金対価の総額：200,000,000 円1 株当たりの株式対価：当社株式 0.433 株（予定）交付する当社株式数：普通株式 86,600 株（予定）株式対価の総額：150,077,800 円（予定）　当社は、本株式交換に際して、本株式交換がその効力を生ずる時点の直前時におけるリアレーション社の株主名簿に記載又は記録されたリアレーション社の株主に対し、リアレーション社の普通株式に代わり、その所有するリアレーション社の普通株式１株につき、当社の普通株式0.433株及び金1,000円の割合をもって、割当て交付いたします。
当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式86,600株を発行する予定です。
　なお、上記の株式交換比率について、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。
③　その他の本株式交換契約の内容当社がリアレーション社との間で2025年４月14日に締結した株式交換契約の内容は、以下のとおりです。
株式交換契約書　株式会社AViC（以下「甲」という。
）及び株式会社リアレーション（以下「乙」という。
）は、2025年4月14日（以下「本契約締結日」という。
）、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。
）を締結する。
第1条（株式交換の方法）　甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。
）を行う。
第2条（商号及び住所）甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1)　甲：株式交換完全親会社（商号）株式会社AViC（住所）東京都港区赤坂１-12-32 アーク森ビル19階(2)　乙：株式交換完全子会社（商号）株式会社リアレーション（住所）東京都渋谷区恵比寿1-21-8 VORT恵比寿Ⅲ8階 第3条（本株式交換に際して交付する金銭等及びその割当てに関する事項）1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換がその効力を生ずる時点の直前時における乙の株主（但し、甲を除く。
以下「本割当対象株主」という。
）に対し、その保有する乙の株式の総数に0.433を乗じて得られる数の甲の普通株式及びその保有する乙の株式の総数に金1,000円を交付する。
2.甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その保有する乙の株式1株につき甲の普通株式0.433株及び金1,000円の割合をもって、甲の普通株式及び金銭を割り当てる。
3.甲が前二項に従って本割当対象株主に対して交付する甲の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合、会社法第234条その他関係法令の規定に従い処理する。
第4条（甲の資本金及び準備金に関する事項）　本株式交換に際して増加すべき甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従い甲が別途適当に定める金額とする。
第5条（効力発生日）　本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。
）は、2025年5月26日とする。
但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要があると認めるときは、甲及び乙が協議し合意の上、効力発生日を変更することができる。
第6条（株主総会決議）1.甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約に関する同法第795条第1項に定める株主総会の決議（会社法第319条第1項により、株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。
以下同じ。
）による承認を得ることなく本株式交換を行う。
2.乙は、効力発生日の前日までに、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する乙の株主総会の決議を求める。
第7条（本株式交換の効力）　本契約は、効力発生日の前日までに、第6条第2項に定める乙の株主総会の決議による承認を得られなかったとき、その効力を失うものとする。
第8条（準拠法及び管轄裁判所）1.本契約は、日本法を準拠法とし、日本法に従って解釈される。
2.本契約に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第9条（協議事項）　本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議し合意の上、これを定める。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲及び乙がそれぞれ記名押印の上、各1通を保有する。
2025年4月14日 甲：　東京都港区赤坂１-12-32 アーク森ビル19階　株式会社AViC　代表取締役社長　市原　創吾　㊞ 乙：　東京都渋谷区恵比寿1-21-8 VORT恵比寿Ⅲ8階　株式会社リアレーション　代表取締役　山城　裕司　　㊞ (4）株式交換に係る割当ての内容の算定根拠　株式交換比率については、当社及びリアレーション社はCPAパートナーズ株式会社（以下、「CPAパートナーズ」といいます。
）を第三者算定機関として選定した上で、株式交換比率案の算定を依頼し、算定書に記載された算定結果を参照し、当社の定める厳格な財務規律に沿って決定しました。
　CPAパートナーズは、本株式交換に先立って、当社については、市場株価法による分析を行い、リアレーション社については、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF 法）による分析を行い、これらの結果を総合的に勘案して株式交換比率案を算定しました。
　なお、当該株式交換比率は、算定の前提となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、当事者間の協議により変更されることがあります。
(5）当該株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号　　　　：　株式会社ＡＶｉＣ本店の所在地：　東京都港区赤坂一丁目12番32号　アーク森ビル19階代表者の氏名：　代表取締役社長　市原　創吾資本金の額　：　現時点では確定しておりません。
純資産の額　：　現時点では確定しておりません。
総資産の額　：　現時点では確定しておりません。
事業の内容　：　デジタルマーケティング事業 以　上