臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社荏原製作所
EDINETコード、DEIE01542
証券コード、DEI6361
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社荏原製作所
提出理由 当社は、2025年４月８日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）に基づき、当社の取締役、執行役及び一部従業員並びに当社完全子会社の一部取締役及び一部従業員（以下「対象役員等」といいます。
）に対し、新株式（以下「本割当株式」といいます。
）の発行（以下「本新株式発行」といいます。
）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものです。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 (１) 発行の概要　　　　　　　　　　　　　銘柄種類株式の内容株式会社荏原製作所株式普通株式完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株です。
発行数発行価格発行価額の総額資本組入額（注）１資本組入額の総額115,950株1,798.5円208,536,075円899.25円104,268,038円 (注) １. 小数点第３位以下は切り捨て記載しております。
(２) 当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳相手方人数発行数当社の取締役（注）１９名30,820株当社の執行役（注）２14名49,749株当社の従業員の一部21名23,789株当社完全子会社の取締役の一部６名9,502株当社完全子会社の従業員の一部２名2,090株 (注) １. 社外取締役を含みます。
(注)２.取締役兼務者を含みます。
(３) 勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係当社の完全子会社(４) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容当社は、割当予定先である対象役員等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。
そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定です。
なお、本新株式発行は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当社又は当社完全子会社から対象役員等に対して支給される金銭報酬債権合計金208,536,075円（発行する株式１株につき出資される金銭報酬債権の額は金1,798.5円）を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。
①　譲渡制限期間Ⅰ. 当社若しくは当社子会社の取締役又は当社の執行役として割当てを受ける対象役員等2025年５月７日（払込期日）から当社及び当社子会社の取締役、執行役のいずれからも退任した直後の時点（当該時点が2026年３月31日以前である場合には2026年４月１日午前零時）までの間Ⅱ. 当社又は当社子会社の従業員として割当てを受ける対象役員等2025年５月７日（払込期日）から当社及び当該子会社の従業員のいずれからも退職した直後の時点（当該時点が2026年３月31日以前である場合には2026年４月１日午前零時）までの間②　譲渡制限の解除条件対象役員等が職務執行期間中(2025年3月26日開催の定時株主総会から2026年３月開催予定の定時株主総会の終結の時まで（当社又は当社子会社の従業員については2025年１月１日から同年12月末日まで）)、継続して当社又は当社子会社の取締役、執行役又は本契約締結時における当社又は当社子会社の一定以上の役割等級の従業員の地位にあること（以下「権利保持資格」という。
）を条件として、譲渡制限期間満了時点（ただし、対象役員等の任期満了又は定年その他の正当な事由による退任又は退職の場合（対象役員等が当社又は当社子会社の従業員である場合には、役員への就任による退職の場合を含む。
）は、当該退任又は退職した直後の時点とする。
）をもって本割当株式の全てについて、譲渡制限を解除する。
③　職務執行期間中に、対象役員等が任期満了又は定年その他正当な事由により権利保持資格を喪失した場合の取扱い（ⅰ）譲渡制限の解除時期対象役員等が、任期満了又は定年その他の正当な事由により権利保持資格を喪失した場合には、原則として譲渡制限期間の満了の時点（ただし、対象役員等の任期満了又は定年その他の正当な事由による退任又は退職の場合（対象役員等が当社又は当社子会社の従業員である場合には、役員への就任による退職の場合を含む。
）は、当該退任又は退職した直後の時点とする。
）をもって、譲渡制限を解除する。
（ⅱ）譲渡制限の解除対象となる株式数権利保持資格の喪失時において保有する本割当株式の数に、対象役員等の職務執行期間に係る在職期間（月単位）を職務執行期間に係る月数（12）で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
④　当社による無償取得当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記③で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。
⑤　組織再編等における取扱い譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、職務執行期間の初日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。
(５) 当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区分して、対象役員等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理され、対象役員等からの申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象役員等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しています。
また、対象役員等は、当該口座の管理の内容につき同意することを提とします。
(６) 本割当株式の払込期日2025年５月７日 (７) 振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号