臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社プレイド
EDINETコード、DEIE34973
証券コード、DEI4165
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社プレイド
提出理由 　当社は、2025年3月31日開催の取締役会において、当社連結子会社であるアジト株式会社（以下「アジト社」）の株式を追加取得（以下「本株式取得」）し、完全子会社化することについて決議いたしました。
本株式取得にあたって、株式譲渡契約（以下「本株式譲渡」）および、当社を株式交換完全親会社、アジト社を株式交換完全子会社とする株式交換契約（以下「本株式交換」）を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第６号の２及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
株式交換の決定 １. 対象子会社についての事項(１) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号アジト株式会社本店の所在地東京都千代田区麹町4-8-1代表者の氏名代表取締役　高井 康辰資本金の額22百万円（2024年9月期）純資産の額166百万円（2024年9月期）総資産の額411百万円（2024年9月期）事業の内容マーケティングテクノロジーの企画・開発・運営 (２) 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単位：百万円）決算期2022年9月期2023年9月期2024年9月期売上高438394395営業利益5690111経常利益5588109当期純利益55881 (３) 大株主の氏名及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の氏名又は名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合株式会社プレイド66.76%高井　康辰16.07%植野　雅史16.07% 　　 (４) 対象子会社と当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社は相手先の株式を66.76％保有しております。
当社従業員1名が当該会社の株式を一部保有しております。
人的関係該当事項はございません。
取引関係当社のデジタル広告運用を当該会社に発注しております。
関連当事者への該当状況該当事項はありません。
(５) 本株式取得の目的アジト社は、2018年創業のスタートアップであり、広告データの集計とレポート作成を自動化する「Databeat」および、広告運用代行サービスを提供しております。
当社グループへの参画以降、インターネット広告において1st party customer dataの活用を可能にする当社プロダクト「KARTE Signals」との連携による共同プロダクトの開発や、当社が提供する各プロダクトの活用を推進する伴走型プロフェッショナルサービス「PLAID ALPHA」との連携など、当社グループの広告領域における提供価値向上に大きく貢献しております。
当社グループ内の一層の連携強化や意思決定の迅速化による、グループ成長の更なる加速を目的として完全子会社化することを決定いたしました。
(６) 完全子会社化の方法高井氏及び植野氏が当社従業員1名の保有するアジト社の株式を取得します。
その後アジト社の発行済株式3,610株のうち既に2,410株を保有している当社が、本株式譲渡により高井氏及び植野氏から840株取得し、残り360株を高井氏及び植野氏との本株式交換により取得することで、当社がアジト社を完全子会社化する予定です。
２. 本株式譲渡の決定(１) 子会社取得の対価の額アジト社の普通株式：約350百万円アドバイザリー費用等（概算額）：10百万円合計（概算額）：360百万円 (２) 本株式譲渡の日程①　取締役会決議日2025年3月31日②　契約締結日2025年3月31日③　株式譲渡実行日2025年5月13日（予定） 3. 本株式交換の決定(１) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容上記「１．対象子会社についての事項」の「（１）商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」をご参照ください。
(２) 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益上記「１．対象子会社についての事項」の「（２）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益」をご参照ください。
(３) 大株主の氏名及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合上記「１．対象子会社についての事項」の「（３）大株主の氏名及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合」をご参照ください。
(４) 対象子会社と当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係上記「１．対象子会社についての事項」の「（４）対象子会社と当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係」をご参照ください。
(５) 本株式交換の目的上記「１．対象子会社についての事項」の「（５）本株式取得の目的」をご参照ください。
(６) 本株式交換の方法当社及びアジト社は、2025年3月31日付で株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換は当社を株式交換完全親会社、アジト社を株式交換完全子会社とし、その効力を生ずる日を2025年5月15日として行う予定です。
本株式交換は、会社法第796条第２項に基づき、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行う予定です。
(７)本株式交換に係る割当ての内容 株式会社プレイド(株式交換完全親会社)アジト株式会社（株式交換完全子会社）本株式交換に係る割当て比率（株式交換比率）1385 （注）本株式交換により発行する株式会社プレイドの新株発行数：普通株式：138,761株 (８) その他の株式交換契約の内容当社がアジト社との間で、2025年3月31日付で締結した株式交換契約書の内容は以下のとおりです。
株式交換契約書 株式会社プレイド（以下「プレイド」という。
）及びアジト株式会社（以下「アジト」という。
）は、2025年3月31日（以下「本株式交換契約締結日」という。
）付で、以下のとおり合意し、株式交換契約（以下「本株式交換契約」という。
）を締結する。
第1条（株式交換）プレイド及びアジトは、本株式交換契約の定めるところに従い、プレイドを株式交換完全親会社、アジトを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。
）を行い、プレイドは、本株式交換により、アジトの発行済株式（但し、プレイドの有するアジトの株式を除く。
）の全部を取得する。
第2条（当事会社の商号及び住所）プレイド及びアジトの商号及び住所は以下のとおりである。
プレイド：（商号）株式会社プレイド （住所）東京都中央区銀座六丁目10番1号GINZA SIX 10階アジト：（商号）アジト株式会社 （住所）東京都千代田区麹町四丁目8番1号 第3条（株式交換対価）1. プレイドは、本株式交換に際して、本効力発生日（第5条において定義する。
以下同じ。
）の前日の最終のアジトの株主名簿に記載又は記録されたアジトの株主（但し、プレイドを除く。
以下「本割当対象株主」という。
）に対して、アジトの普通株式に代わり、本割当対象株主の保有するアジトの普通株式の数の合計数に385を乗じて得た数のプレイドの普通株式を交付する。
2. プレイドは、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、本割当対象株主の保有するアジトの普通株式1株につき、プレイドの普通株式385株の割合をもって、プレイドの普通株式を割り当てる。
第4条（資本金及び準備金の額）本株式交換により増加するプレイドの資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従いプレイドが定める金額とする。
第5条（効力発生日）本株式交換の効力発生日は、2025年5月15日（以下「本効力発生日」という。
）とする。
但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、プレイド及びアジトは、協議し合意の上、本効力発生日を変更することができる。
第6条（承認手続）1. プレイドは、会社法第796条第2項本文の規定により、本株式交換契約について会社法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けることなく本株式交換を行う。
2. アジトは、会社法第784条第1項の規定により、本株式交換契約について会社法第783条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けることなく本株式交換を行う。
第7条（契約の変更及び解除）本株式交換契約締結日から本効力発生日に至るまでの間において、プレイド又はアジトの資産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態又はその実行を著しく困難にする事態が生じた場合その他本株式交換契約の目的の達成が困難となった場合には、プレイド及びアジトは、合意の上で、本株式交換契約の内容を変更し又は本株式交換契約を解除することができる。
第8条（契約の効力）本株式交換契約は、以下の場合にその効力を失う。
(1) プレイド及びアジトが合意した場合(2) 会社法第796条第3項の規定により、プレイドが本効力発生日において第6条第1項に定める手続による本株式交換を行うことができない場合 第9条（協議事項）本株式交換契約に定めのない事項については、本株式交換契約の趣旨に従い、プレイド及びアジトが誠実に協議の上、これを決する。
第10条（準拠法及び合意管轄）1. 本株式交換契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈される。
2. 本株式交換契約に起因又は関連して生ずる全ての紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
本株式交換契約の締結を証するため、プレイド及びアジトは、本書2通を作成し、各自署名又は記名捺印の上、各1通を保有する。
2025年3月31日 プレイド：東京都中央区銀座六丁目10番1号GINZA SIX 10階株式会社プレイド代表取締役 倉橋　健太 アジト：東京都千代田区麹町四丁目8番1号アジト株式会社代表取締役 高井　康辰 (９) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠　当社は、株式交換比率の算定にあたり、その公平性・妥当性を担保するため、第三者算定機関に株式価値評価を依頼しました。
第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果、およびアジト社の財務状況や将来の見通し等を踏まえ慎重に協議した結果、上場会社である当社の株式価値については市場株価法により、非上場会社であるアジト社の株式価値についてはDCF法により評価を実施し、上記２．(７)の株式交換比率とすることが妥当であるとの判断にいたりました。
アジト社普通株式1株当たりの株式価値の算定結果は以下の通りです。
採用手法1株あたり株式価値　算定結果（円）DCF法388,588　〜 514,304円 　なお、株式交換比率の前提として、アジト社が大幅な増減益となることや、資産および負債の金額が直近の財務諸表と比べて大きく異なることなどは見込んでおりません。
(10) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社プレイド本店の所在地東京都中央区銀座6-10-1 GINZA SIX 10F代表者の氏名代表取締役　倉橋 健太資本金の額3,210百万円（予定）純資産の額4,239百万円（予定）総資産の額7,351百万円（予定）事業の内容CXプラットフォーム「KARTE」等のSaaSの開発、提供及びプロフェッショナルサービスによる企業や組織、自治体等のDX支援 (11) 本株式交換の日程①　取締役会決議日2025年3月31日②　契約締結日2025年3月31日③　効力発生日2025年5月15日（予定） 以　上