臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ビーロット
EDINETコード、DEIE31024
証券コード、DEI3452
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ビーロット
提出理由 当社は、2019年３月28日開催の当社第11回定時株主総会決議及び2025年３月28日開催の当社第17回定時株主総会決議において導入した譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。
）に基づき、2025年３月28日開催の当社取締役会において当社普通株式の処分（以下、「本自己株式処分」といいます。
）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 (1)銘柄株式会社ビーロット　普通株式 (2)発行株式数320,000株 (3)発行価格及び資本組入額発行価格　　　　　　　　 1,407円資本組入額　　　　　　　該当事項はありません。
※発行価格は、本自己株処分に係る会社法上の払込金額であります。
(4)発行価額の総額及び資本組入額の総額発行価額の総額　　　　　450,240,000円資本組入額の総額　　　　該当事項はありません。
(5)株式の内容当社普通株式当社普通株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(6)当該取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳当社の取締役（監査等委員である取締役を除きます。
）　5名　300,500株当社の執行役員　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2名　 11,000株当社の従業員　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　3名　　4,000株当社子会社の取締役　　　　　　　　　　　　　　　　　2名　　4,500株（以下、「割当対象者」といいます。
） (7)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係ビーロット・アセットマネジメント株式会社は、当社の完全子会社であります。
(8)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容割当対象者と当社は、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定です。
そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
なお、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当社及び当社子会社から割当対象者（割当対象者のうち当社の取締役（監査等委員である取締役を除きます。
）及び当社の執行役員については「割当対象者Ⅰ」、当社の取締役（監査等委員である取締役を含みます。
）及び当社子会社の取締役については「割当対象者Ⅱ」、当社の従業員については「割当対象者Ⅲ」といいます。
）に対して支給される金銭報酬債権合計金450,240,000円を出資の目的として、現物出資の方法により行われるものです。
本制度における譲渡制限付株式は３種類あり、2019年３月28日開催の当社第11回定時株主総会において承認された本制度に基づき割当対象者Ⅰに割り当てられる「譲渡制限付株式Ⅰ」及び2025年３月28日開催の当社第17回定時株主総会において承認された本制度に基づき割当対象者Ⅱに割り当てられる「譲渡制限付株式Ⅱ」並びに割当対象者Ⅲに割り当てられる「譲渡制限付株式Ⅲ」で構成されます。
①譲渡制限期間下記に定める譲渡制限期間において、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式Ⅰ（以下、「本割当株式Ⅰ」といいます。
）、譲渡制限付株式Ⅱ（以下、「本割当株式Ⅱ」といいます。
）又は譲渡制限付株式Ⅲ（以下、「本割当株式Ⅲ」といいます。
）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下、「譲渡制限」といいます。
）。
　　ⅰ．譲渡制限付株式Ⅰ　　　　2025年４月25日～2055年４月24日（以下、「本譲渡制限期間Ⅰ」といいます。
）　　ⅱ．譲渡制限付株式Ⅱ　　　　2025年４月25日～2028年４月24日（以下、「本譲渡制限期間Ⅱ」といいます。
）　　 ⅲ．譲渡制限付株式Ⅲ　　　　2025年４月25日～2028年４月24日（以下、「本譲渡制限期間Ⅲ」といいます。
） ②譲渡制限付株式の無償取得ⅰ．譲渡制限付株式Ⅰ当社は、割当対象者Ⅰが、本譲渡制限期間Ⅰの開始日以降、任期満了の前日までの期間に当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式Ⅰを、当該退任の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式Ⅰのうち、本譲渡制限期間Ⅰが満了した時点（以下、「期間満了時点Ⅰ」といいます。
）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点Ⅰの直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
ⅱ．譲渡制限付株式Ⅱ当社は、割当対象者Ⅱが、本譲渡制限期間Ⅱが満了する前に当社及び当社子会社の取締役を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式Ⅱを、当該退任の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式Ⅱのうち、本譲渡制限期間Ⅱが満了した時点（以下、「期間満了時点Ⅱ」といいます。
）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点Ⅱの直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
ⅲ．譲渡制限付株式Ⅲ当社は、割当対象者Ⅲが、本譲渡制限期間Ⅲが満了する前に当社の従業員を退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式Ⅲを、当該退職の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式Ⅲのうち、本譲渡制限期間Ⅲが満了した時点（以下、「期間満了時点Ⅲ」といいます。
）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点Ⅲの直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
③譲渡制限の解除ⅰ．譲渡制限付株式Ⅰ当社は、割当対象者Ⅰが、本譲渡制限期間Ⅰの開始日以降、任期満了の日までの期間、継続して、当社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点Ⅰをもって、当該時点において割当対象者Ⅰが保有する本割当株式Ⅰの全部につき、譲渡制限を解除いたします。
ただし、割当対象者Ⅰが、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間Ⅰが満了する前に当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、2025年４月から割当対象者Ⅰが当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とします。
）に、当該時点において割当対象者Ⅰが保有する本割当株式Ⅰの数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。
）の本割当株式Ⅰにつき、当該退任の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
ⅱ．譲渡制限付株式Ⅱ当社は、割当対象者Ⅱが、本譲渡制限期間Ⅱ中、継続して、当社又は当社子会社の取締役の地位にあったことを条件として、期間満了時点Ⅱをもって、当該時点において割当対象者Ⅱが保有する本割当株式Ⅱの全部につき、譲渡制限を解除いたします。
ただし、割当対象者Ⅱが、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間Ⅱが満了する前に当社及び当社子会社の取締役を退任した場合には、2025年４月から割当対象者Ⅱが当社及び当社子会社の取締役を退任した日を含む月までの月数を36で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とします。
）に、当該時点において割当対象者Ⅱが保有する本割当株式Ⅱの数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。
）の本割当株式Ⅱにつき、当該退任の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
ⅲ．譲渡制限付株式Ⅲ当社は、割当対象者Ⅲが、本譲渡制限期間Ⅲ中、継続して、当社の従業員であったことを条件として、期間満了時点Ⅲをもって、当該時点において割当対象者Ⅲが保有する本割当株式Ⅲの全部につき、譲渡制限を解除いたします。
ただし、割当対象者Ⅲが、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間Ⅲが満了する前に当社の従業員を退職した場合には、2025年４月から割当対象者Ⅲが当社の従業員を退職した日を含む月までの月数を36で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とします。
）に、当該時点において割当対象者Ⅲが保有する本割当株式Ⅲの数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。
）の本割当株式Ⅲにつき、当該退職の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
④株式の管理に関する定め割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式Ⅰ、本割当株式Ⅱ及び本割当株式Ⅲについて記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式Ⅰ、本割当株式Ⅱ及び本割当株式Ⅲを当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤組織再編等における取扱い　ⅰ．譲渡制限付株式Ⅰ当社は、本譲渡制限期間Ⅰ中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合（当該組織再編等の効力発生日が期間満了時点Ⅰより前に到来するときに限ります。
）であって、かつ、当該組織再編等に伴い割当対象者Ⅰが当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任することとなる場合には、当社取締役会決議により、2025年４月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とします。
）に、当該承認の日において割当対象者Ⅰが保有する本割当株式Ⅰの数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。
）の本割当株式Ⅰにつき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅰの全部を当然に無償で取得するものといたします。
　　ⅱ．譲渡制限付株式Ⅱ当社は、本譲渡制限期間Ⅱ中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合（当該組織再編等の効力発生日が期間満了時点Ⅱより前に到来するときに限ります。
）には、当社取締役会決議により、2025年４月から当該承認の日を含む月までの月数を36で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とします。
）に、当該承認の日において割当対象者Ⅱが保有する本割当株式Ⅱの数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。
）の本割当株式Ⅱにつき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅱの全部を当然に無償で取得するものといたします。
ⅲ．譲渡制限付株式Ⅲ当社は、本譲渡制限期間Ⅲ中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合（当該組織再編等の効力発生日が期間満了時点Ⅲより前に到来するときに限ります。
）には、当社取締役会決議により、2025年４月から当該承認の日を含む月までの月数を36で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とします。
）に、当該承認の日において割当対象者Ⅲが保有する本割当株式Ⅲの数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。
）の本割当株式Ⅲにつき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅲの全部を当然に無償で取得するものといたします。
(9)当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の株式とは区別して、割当対象者がＳＭＢＣ日興証券株式会社に開設した専用口座で管理され、割当対象者から申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各割当対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連してＳＭＢＣ日興証券株式会社との間において契約を締結しています。
また、割当対象者は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。
(10)本割当株式の払込期日2025年４月25日 (11)振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号