臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙ＡＩフュージョンキャピタルグループ株式会社
EDINETコード、DEIE39737
証券コード、DEI254A
提出者名（日本語表記）、DEIＡＩフュージョンキャピタルグループ株式会社
提出理由 １【提出理由】　当社は、2024年５月14日に開催されたフュージョンキャピタル株式会社(以下「フュージョンキャピタル」といいます。
)の取締役会の決議(株式移転計画の作成承認、定時株主総会への付議)及び2024年６月20日に開催されたフューチャーベンチャーキャピタルの定時株主総会の特別決議(株式移転計画の承認)に基づき、2024年10月１日付でフュージョンキャピタルを株式移転完全子会社とし、当社を株式移転設立完全親会社とする株式移転(以下「本株式移転」といいます。
)を行いました。
　これに伴い、当社は、当社がフュージョンキャピタルの発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。
)におけるフュージョンキャピタルが発行している新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの保有するフュージョンキャピタルの各新株予約権に代わり、基準時における当該各新株予約権の総数と同数の当社の各新株予約権を交付することとなりましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】イ　新株予約権の名称AIフュージョンキャピタルグループ株式会社　第１回新株予約権 ロ　新株予約権の内容（1）発行数10,240個（新株予約権１個につき100株） （2）発行価格本株式移転により交付されるものであるため該当事項はありません。
（3）発行価額の総額本株式移転により交付されるものであるため該当事項はありません。
（4）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数新株予約権の目的となる株式の種類は当社の普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。
）は、100株とする（新株予約権全体の目的となる株式の総数は1,024,000株が当初の上限となる。
）。
ただし、当社が新株予約権の割当日後に当社普通株式の株式分割、株式無償割当て又は株式併合（以下「株式分割等」という。
）を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。
なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後割当株式数 ＝ 調整前割当株式数 × 株式分割等の比率 また、新株予約権の割当日後に、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じ新株予約権の付与株式数の調整を必要とする場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整を行うことができるものとする。
なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
（5）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額新株予約権の行使に際して出資の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される財産の新株予約権１個当たりの価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの金額（以下「行使価額」という。
）に割当株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、フューチャーベンチャーキャピタルの第12回新株予約権発行に係る取締役会決議の日である2024年７月16日の東京証券取引所における同社普通株式の普通取引の終値とする。
なお、当社が株式分割等を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ――――――――――　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　株式分割等の比率 また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く。
）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数＋新規発行株式数×１株当たり払込金額調整後行使価額＝調整前行使価額×１株当たりの時価既発行株式数＋新規発行株式数 上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとする。
（6）新株予約権を行使することができる期間新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。
）は、2026年７月17日から2029年７月16日までとする。
ただし、行使期間の最終日が当社の休日にあたる場合には、その前営業日を行使期間の最終日とする。
（7）新株予約権の行使の条件①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という。
）は、権利行使時において、次の（ア）乃至（ウ）に掲げる事由を全て満たす場合に限り、新株予約権を行使することができる。
ただし下記④で定められた強制行使条件に抵触した場合はこの限りではない。
（ア）本新株予約権者が、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員若しくは顧問その他これに準ずる地位として当社が認める地位を有していること。
（イ）権利行使時において、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていること。
（ウ）2025年３月期より2028年３月期に一度以上、通期連結決算において経常利益５億円以上を達成していること。
②　本新株予約権者の相続による承継は認めず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権の相続人は、新株予約権の権利行使をすることはできない。
ただし、当社の取締役会が特に認めた場合は、この限りではない。
③　本新株予約権者は、次のいずれかに該当した場合には、未行使の新株予約権を行使することができなくなるものとする。
（ア）本新株予約権者が当社又は当社子会社の使用人（執行役員を含む。
）である場合において、当該会社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分を受けた場合（イ）本新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役である場合において、会社法第331条第１項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合（ウ）本新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項第１号に規定する競業取引を行った場合（エ）本新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項第２号又は第３号に規定する利益相反取引を行った場合（オ）禁錮以上の刑に処せられた場合（カ）本新株予約権者に法令又は当社若しくは当社子会社の内部規律に違反する行為があった場合（本新株予約権者が刑事上罰すべき行為により有罪判決を受けた場合、会社法第423条第1項の規定により当社に対して損害賠償義務を負う場合、及び当社又は当社子会社から解雇された場合を含むがこれらに限られない。
）、若しくは本新株予約権者が当社又は子会社と競業関係にある会社の取締役、監査役、従業員若しくは顧問、社外協力者その他これに準ずる者となった場合等、新株予約権の発行の目的上、本新株予約権者に新株予約権を行使させることが相当ではないと当社が判断する事由が生じた場合④　本新株予約権者は、割当日から新株予約権の行使期間中に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の連続する21日間の平均の額が一度でも行使価額（ただし、（５）により行使価額の調整が行われた場合には、同様の調整を行うものとする。
）に50%を乗じた価額を下回った場合、本新株予約権者は残存するすべての新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。
ただし、次のいずれかに該当するときはこの限りではない。
（ア）当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合（イ）その他上記に準じ、当社が本新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合 （8）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（9）新株予約権の譲渡制限譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議を要するものとする。
（10）新株予約権の取得に関する事項①　本新株予約権者が、権利行使をする前に、前記（７）の定め又は当社と締結した新株予約権割当契約（以下「本割当契約」という。
）の定めにより新株予約権を行使することができなくなった場合、当社は、当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を発行価額と同額で取得することができる。
②　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
③　当社は、上記①及び②以外の事由で当該新株予約権を任意に取得することができない。
（11）組織再編を実施する際の新株予約権の取扱当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。
）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。
）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。
）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①　交付する再編対象会社の新株予約権の数組織再編行為の効力発生の時点において本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。
②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。
③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（１）に準じて決定する。
④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（５）で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤　新株予約権を行使することができる期間前記（６）に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記（６）に定める行使期間の満了日までとする。
⑥　増加する資本金及び資本準備金に関する事項前記（８）に準じて決定する。
⑦　新株予約権の取得に関する事項前記（10）に準じて決定する。
⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
（12）新株予約権の放棄に関する事項本新株予約権者は、新株予約権の割当日から行使期間の終了日までの間に新株予約権を放棄することができない。
（13）１株に満たない端数の処理新株予約権を行使した場合に本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
ハ　新株予約権の割り当ての対象者及び割り当てる新株予約権の数当社代表取締役　1名　10,240個（1,024,000株） ニ　勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係当社の完全子会社 ホ　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容取決めの内容は、本権割当契約において定めるものとする。
以　上