財務諸表

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提出書類、表紙有価証券報告書
提出日、表紙2025-03-28
英訳名、表紙BASE,Inc.
代表者の役職氏名、表紙代表取締役上級執行役員CEO　鶴岡　裕太
本店の所在の場所、表紙東京都港区六本木三丁目２番１号
電話番号、本店の所在の場所、表紙03-6441-2075
様式、DEI第三号様式
会計基準、DEIJapan GAAP
連結決算の有無、DEItrue
当会計期間の種類、DEIFY

corp

沿革 ２ 【沿革】
当社代表取締役CEOであり創業者の鶴岡裕太は、Eコマースの課題となっていた決済機能の導入に係る審査期間を短縮すること、専門的なWebサイト構築やWebデザインの技術を使わずに、誰でも簡単にデザイン性の高いネットショップが作成できる仕組みを提供することを目的として2012年12月にBASE株式会社を設立しました。
当社設立以降の企業集団に係る沿革は、下記のとおりであります。
年月概要2012年12月 東京都港区六本木において、BASE株式会社を設立ネットショップ作成サービス「BASE(ベイス)」の提供開始2014年３月 ネットショップ作成サービス「BASE」にて、独自の決済システム「BASEかんたん決済」の提供開始及び「BASEかんたん決済」にて「クレジットカード決済」の提供開始本社を東京都渋谷区道玄坂二丁目10番12号に移転2014年６月 ネットショップ作成サービス「BASE」の「BASEかんたん決済」にて、「コンビニ決済・Pay-easy(ペイジー)決済」の提供開始2014年12月 オンライン決済サービス「Pureca(ピュレカ)」を開発するピュレカ株式会社株式を取得し、子会社化(2018年５月に清算)2015年３月ネットショップ作成サービス「BASE」の「BASEかんたん決済」にて、「銀行振込決済」の提供開始2015年６月本社を東京都渋谷区道玄坂二丁目11番１号に移転2015年９月オンライン決済サービス「PAY.JP」の提供開始2015年12月ネットショップ作成サービス「BASE」の「BASEかんたん決済」にて、「後払い決済」の提供開始2016年６月ID決済サービス「PAY ID」（現：購入者向けショッピングサービス「Pay ID」）の提供開始2017年９月ネットショップ作成サービス「BASE」の「BASEかんたん決済」にて、「キャリア決済」の提供開始2018年１月 オンライン決済サービス「PAY.JP」、ID決済サービス「PAY ID」の事業部門を分社化し、PAY株式会社(現、連結子会社)を設立新規事業として金融サービスを行うことを目的に、BASE BANK株式会社を設立2018年６月渋谷マルイに、リアル店舗出店スペース「SHIBUYA BASE」をオープン2018年９月本社を東京都港区六本木三丁目２番１号に移転2018年12月資金調達サービス「YELL BANK」の提供開始2019年10月東京証券取引所マザーズに株式を上場2019年11月ネットショップ作成サービス「BASE」の「BASEかんたん決済」にて、「PayPal決済」の提供開始2020年10月ラフォーレ原宿に、リアル店舗出店スペース「BASE Lab.」をオープン2021年３月 ネットショップ作成サービス「BASE」の「BASEかんたん決済」にて、「Amazon Pay決済」の提供開始2021年６月渋谷モディに、リアル店舗出店スペース「SHIBUYA BASE」を移転リニューアルオープン2022年１月BASE BANK株式会社を吸収合併2022年４月 東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所マザーズ市場からグロース市場に移行ネットショップ作成サービス「BASE」において、月額有料の「グロースプラン」を提供開始2023年４月 ネットショップ作成サービス「BASE」の「BASEかんたん決済」にて、「あと払い（Pay ID）」の提供開始2024年６月「PAY.JP」加盟店向けに、資金調達サービス「PAY.JP YELL BANK」の提供開始2024年８月越境ECサービス「want.jp」を運営するwant.jp株式会社を子会社化
事業の内容 ３ 【事業の内容】
当社グループは、「Payment to the People, Power to the People.」をミッション として掲げ、当社及び連結子会社であるPAY株式会社及びwant.jp株式会社の計３社で構成されており、ネットショップ作成サービス、購入者向けショッピングサービス、オンライン決済サービス、資金調達サービス及び越境ECサービス等の事業を営んでおります。
当社は、ネットショップ作成サービス「BASE」及び購入者向けショッピングサービス 「Pay ID」を提供するBASE事業と、「BASE」を利用するショップオーナー（注）を対象とした資金調達サービス「YELL BANK」等を提供するYELL BANK事業を展開しております。
連結子会社であるPAY株式会社では、クレジットカード決済を簡単に導入できるオンライン決済サービス「PAY.JP」を提供するPAY.JP事業を展開しております。
更に、2024年８月に子会社化したwant.jp株式会社は、日本のEC運営者による世界中のローカルな販売網へのアクセスを容易にする越境ECサービスを提供するwant.jp事業を展開しております。
当社グループは、これらのサービスを通して、個人及びスモールチームをエンパワーメントすること、スタートアップ企業等を支援することに注力しております。
なお、当連結会計年度より、従来「その他事業」としていた報告セグメントの名称を「YELL BANK事業」へ変更しております。
（注）ネットショップ運営者 (1) BASE事業「BASE」は、ものづくりを行う個人にとどまらず、ビジネスを展開する法人、地方自治体をはじめとする行政機関にもご利用頂いているネットショップ作成サービスと、当該サービスによって開設されたショップの商品が購入できるショッピングアプリ等を提供しています。
「BASE」は、専門的なWebサイト構築やWebデザインの技術がない方でも、当社が提供するデザインテンプレートや、ノーコードでショップのカスタマイズが可能なショップデザイン機能を使うことで、誰でも簡単にデザイン性の高いネットショップを作成することができます。
また、ネットショップ運営の課題となっていた決済機能の導入に係る時間を短縮する仕組みとして、当社独自の決済システム「BASEかんたん決済」を提供し、ネットショップの開設から決済機能の導入までをワンストップで提供することで、これまでネットショップの作成時間、運営費用、Web技術など様々な理由で、ネットショップを始めることが困難だった方でも、手軽にネットショップの開設・運営を始めることができる仕組みを構築しております。
なお、「BASE」の主な特徴は、以下のとおりであると考えております。
A)　全てのショップに最適な料金体系ネットショップの初期導入費用及び月額運営費用が無料の月額無料プランでは、ネットショップの作成から運営まで無料でできるため、誰でもかんたんにネットショップの開設・運営を始めることができます。
さらに、成長意欲が高く、売上規模が大きなショップは、サービス利用料を固定金額で支払う月額有料プランを利用することでランニングコストを抑制することが可能です。
なお、月額無料プランは「スタンダードプラン」、月額有料プランは「グロースプラン」として提供しております。
月額無料プラン月額有料プランサービス利用料決済金額に対して3.0%月額 19,980円決済手数料（注１）決済金額に対して3.6%～+1回あたり40円決済金額に対して2.9%～ （注１）Amazon Pay決済及びPayPal決済を利用された場合は、追加でシステム手数料相当額1%を受領しています。
（注２）ショップの売上代金を引き出す際に、別途引出申請手数料を受領しています。
B)　「BASEかんたん決済」当社独自の決済システム「BASEかんたん決済」は、あと払い（Pay ID）、クレジットカード決済、コンビニ決済・Pay-easy決済、銀行振込決済、キャリア決済、PayPal決済、Amazon Pay決済の７つの決済方法を、最短翌営業日からという短い時間で、「BASE」により開設したネットショップに導入することができます。
一般的に、ネットショップを始める際には、ネットショップの開設の他に決済機能の導入も併せて行う必要があり、ショップオーナーは、決済会社との間で、別途個別契約の締結や銀行口座の用意が必要など、ネットショップの運営開始までの間に煩雑な手続きを行わなければなりません。
「BASE」を用いてネットショップ開設をしたショップオーナーは、これらの煩雑な手続きを行うことなく、「BASEかんたん決済」の利用申請を行うだけで、決済機能を導入することができます。
なお、「BASEかんたん決済」は、エスクロー決済
(注)であり、「BASE」を利用しているショップとそのショップで買い物をされる購入者とが安心して取引できるよう、当社が仲介することで取引の安全性を確保しております。

(注) エスクロー決済とは、取引の安全性を確保するための仲介サービスです。
C)　誰でもかんたんに使える機能「BASE」では、はじめての方でもかんたんに使えるシンプルな標準機能に加え、多様なニーズに合わせてショップをかんたんに拡充できる拡張機能「BASE Apps」等を提供しております。
ネットショップ運営に必要な基本機能は、標準機能としてすべてのショップに対して提供しており、はじめてネットショップを作成される方でもかんたんに操作することができます。
また、「BASE Apps」は「BASE」をより便利にご利用頂くための拡張機能であり、目的や必要に応じてネットショップの機能をかんたんに拡充できるシステムです。
「BASE Apps」をご利用頂くことによって、ショップの成長に伴うニーズの多様化に対応することが可能になります。
主な拡張機能は以下のとおりであります。
機能名称内容区分Instagram販売BASEの商品とInstagramを連携することで、Instagramの投稿に商品をタグづけして、BASEの商品販売ページへ直接リンクさせることができます。
無料Instagram広告BASEの商品をInstagram広告として配信し、BASEの商品販売ページへ直接リンクさせることができます。
無料Google商品連携・広告Googleの商品管理サービスであるGoogle Merchant Centerのアカウントを作成し、BASEのショップや商品の情報を連携できます。
また、Google広告をかんたんに配信することができます。
無料TikTok商品連携・広告ネットショップとTikTokクリエイティブツールを連携することで、ショップの商品画像を基にした動画広告を自動で作成し、TikTok上で掲載することができます。
無料かんたん発送(ヤマト運輸連携)伝票作成不要で簡単に商品を発送することができます。
無料スタッフ権限管理ショップの運営情報へのアクセス範囲を指定した上で、複数のアカウントを発行できるため、スタッフを増員しても安全にショップを運営することができます。
無料再入荷自動通知商品の再入荷に関するショップオーナーの問い合わせ対応の負担を軽減できます。
無料BASEロゴ非表示BASEのロゴを非表示にすることができます。
有料独自ドメインショップのURLをオリジナルのURLに変更することができます。
無料予約販売入荷前の商品を先行販売し、予約注文を受けることができます。
無料メンバーシップショップ独自の会員制度を作成し、ポイントの付与や特典との交換プログラムを設定することができます。
無料抽選販売抽選で、当選者にのみ商品を販売することができます。
落選者を選択することができるので、人気商品の買い占め防止に役立てることが可能です。
無料 D)　ショッピングサービス「Pay ID」「Pay ID」は「BASE」で開設されたすべてのショップで使える、購入者向けのショッピングサービスです。
オンラインでの購入をかんたんに行えるID決済機能と、ショップと購入者の持続的なリレーション構築をサポートするモバイルアプリによって、決済からアフターショッピングまで包括的にショッピング体験を向上し、ショップと購入者双方への付加価値向上に注力しております。
E)　リアル店舗出店スペース「BASE」のショップに対し、リアル店舗を出店し商品販売をする機会を提供しております。
リアル店舗出店スペースでは、ショップに対して、百貨店等と連携して販売や接客ノウハウをサポートし、ブランドの認知度の向上や、新規顧客の獲得など、ネットショップに限らずブランドの商機を拡大する支援を実施しております。
リアル店舗で商品やショップオーナーの魅力を伝えることで、インターネット上では出会えなかった新たなお客様との出会いの機会を創出し、ショップの魅力を広めることが可能となります。
2024年12月末現在、東京都渋谷区の渋谷モディにおける「SHIBUYA BASE」の提供により、「BASE」の出店ショップがリアル店舗を開設し、商品を販売しております。
「BASE」を利用しているショップオーナーの特徴は以下のとおりであります。
なお、本特徴は、当社が2023年11月に実施したアンケート調査に基づいております（有効回答数2,484ショップ）。
A)　少人数でのショップ運営 ネットショップの運営人数は、「１名」が75.3％、「２名～４名」は23.8%であり、全体の９割以上が４名以下の少人数でネットショップを運営しております。
B)　個人でのショップ運営 個人と法人の利用割合では、個人でネットショップを運営しているショップオーナーが71.7%、法人が28.3%であります。
この結果について、当社では、法人はもちろんのこと、初期費用や月額費用が無料であり、商品が売れない時期からコストが先行するリスクなくネットショップ運営に挑戦できる環境が、個人やスモールチームの利用しやすさに繋がっていると考えております。
C) オリジナル商品の販売が多い　「BASE」で販売されている商品のうち、オリジナル商品を展開しているショップは76.1%であり、大半のショップがショップ独自の商品を販売しております。
＜BASE事業のビジネスの流れ＞①　ネットショップを作成しようとする個人・事業者は、「BASE」を使用してネットショップを作成します。
②　購入者(「BASE」を使用するショップで商品を購入する者)は、顧客(ショップ)が出品する商品の購入決済を行います。
決済が行われると、業務提携先の決済代行会社を経由して決済情報が「BASE」に送信されます。
ショップは「BASE」を通じて「購入情報」を受領します。
③　決済代行会社は、購入者から代金を回収し、決済手数料控除後、回収した代金を当社へ支払います。
④　当社は、決済手数料及びサービス利用料控除後の代金をショップへ支払います。
（注）（注）月額有料プランの場合は決済手数料のみを控除し、サービス利用料月額19,980円は別途顧客（ショップ）に請求いたします。
＜事業系統図(BASE事業)＞ ＜ビジネスモデル上の特徴－ストック性の高いビジネスモデル＞BASE事業の主な収益は、「BASE」のショップの売上に対して発生する、決済手数料及びサービス利用料であります。
そのため、ネットショップを開設後、継続的に「BASE」を利用することで、「BASE」の流通総額が増大し、当社売上の継続的な成長に寄与いたします。
「BASE」におけるショップ開設年別の四半期流通総額（注）は、2024年12月期においては、月額有料プランの提供等により、売上規模の大きなショップの継続率が向上し、流通総額は長期的には着実に積上げられております。
これらストック性の高い顧客基盤が「BASE」の特徴です。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）
(注) 四半期流通総額は、「BASE」での四半期ごとの流通総額(注文ベース)を記載しております。
なお、「BASE」の各種指標の推移は、以下のとおりであります。
年月四半期流通総額
(注)１(百万円)月間平均流通総額
(注)２(百万円)月間平均売店数
(注)３(ショップ)１ショップあたりの月間平均流通総額
(注)４(円)四半期流通総額（決済ベース）
(注)５（百万円）2020年３月12,5324,17730,658136,26110,983６月31,07110,35749,715208,32827,582９月25,3908,46350,553167,41724,66112月26,3028,76751,558170,05124,4882021年３月25,7398,57954,742156,73423,956６月28,1329,37758,833159,39226,308９月28,1759,39160,856154,32926,47612月31,72510,57562,049170,43129,8652022年３月28,1999,39960,672154,92726,563６月27,8989,29961,455151,32226,496９月28,4919,49761,883153,46827,19912月34,34311,44765,516174,73632,1872023年３月30,92910,30963,226163,06429,523６月32,82110,94064,820168,78531,374９月33,48711,16264,948171,87131,54112月38,75212,91768,115189,64136,6172024年３月37,40012,46666,482187,52035,004６月35,93111,97766,152181,05534,434９月36,95112,31767,081183,61735,29212月43,90014,63371,310205,21242,035
(注) １．四半期流通総額は、「BASE」での四半期ごとの流通総額(注文ベース)を記載しております。
　　 ２．月間平均流通総額は、当該四半期における「BASE」での月間流通総額(注文ベース)の平均値を記載しております。
３．月間平均売店数は、当該四半期における月間売店数の平均値を記載しております。
月間売店数とは、1ヶ月間に売上が計上されたショップの数をいいます。
４．１ショップあたりの月間平均流通総額は、月間平均流通総額を月間平均売店数で除した数値を記載しております。
５．四半期流通総額(決済ベース)は、「BASE」での四半期ごとの流通総額（決済ベース）を記載しております。
決済ベースの流通総額は、注文ベースの流通総額のうち、決済まで至った取引金額の総額であり、決済日が属する月に計上しております。
注文から決済までタイムラグがあり、注文日と決済日がずれることによる月ずれの発生及びキャンセルの発生により決済まで至らない取引があることから、注文ベースの流通総額と決済ベースの流通総額の金額は差異が生じます。

(2) PAY.JP事業　「PAY.JP」は、Webサービスやネットショップ（「BASE」により作成されたネットショップを除く）にクレジットカード決済を簡単に導入できるオンライン決済サービスです。
「支払いのすべてをシンプルに」というコンセプトのもと、個人・法人を問わずあらゆる開発者が導入しやすいシステム設計としており、「申請に時間がかかる」、「高い」、「使いにくい」という従来の複雑なオンライン決済サービスの問題を解決し、導入を圧倒的に簡単にすることで、オンライン決済の可能性を拡げ、人々のインターネットを通じた経済活動がこれまで以上に活発になるよう支援しております。
なお、「PAY.JP」の主な特徴は、以下のとおりであります。
A)　シンプルな料金体系料金体系は、以下の３つであります。
プランスタンダードプラン
(注)１ビジネスプラン
(注)２エンタープライズプラン
(注)３月額費用０円20,000円50,000円決済手数料
(注)４3.3%2.78%2.59%又は2.7%支払いサイクル15日及び月末締め半月後払い
(注) １．「スタンダードプラン」とは、月額費用なしのオーソドックスなプランです。
月間流通総額400万円未満の事業者向けのプランです。
２．「ビジネスプラン」とは、月間流通総額が400万円以上2,000万円未満の事業者向けのプランです。
３．「エンタープライズプラン」とは、月間流通総額が2,000万円以上の事業者向けのプランです。
４．決済手数料はクレジットカード会社により異なります。
B)　簡単な組込みシンプルなAPI(注１)と豊富なライブラリ(注２)で、スムーズに決済機能を組み込むことができます。
「PAY.JP」を使えば、最短で翌営業日からWebサービスやネットショップで決済機能を利用することができるようになります。
その結果、ECサイト運営者にとって決済機能を導入する上で大きな負担となっていた、煩雑な手続きや審査時間を大幅に緩和することが可能です。

(注) １．Application Programming Interfaceの略語で、あるシステムで管理するデータや機能等を、外部のシステムから呼び出して利用するための手順やデータ形式などを定めた規約のことです。
２．今あるWebサイトなどに簡単に組み込める状態で提供される便利なツールのことです。
C)　強固なセキュリティJCB・American Express・Discover・MasterCard・VISAの国際クレジットカードブランド５社が共同で策定した、クレジット業界におけるグローバルセキュリティ基準であるPCI-DSS Version 4.0に完全準拠した運用を行っており、公正で高いセキュリティレベルが認められております。
また、実在性の疑わしい取引やチャージバック(注１)のリスクを軽減するためにリアルタイムですべての決済を監視しております。
さらに、「PAY.JP」のクライアントライブラリを使えばカード情報はトークン化(注２)され、「PAY.JP」へ直接送信されるため事業者のサーバーでは、カード情報に触れることなく安全な決済をすることができます。

(注) １．チャージバックとは、購入者(クレジットカード保有者)が利用代金の支払いを不服とし、クレジットカード会社に注文取消(返金)を要求することを指します。
２．事業者がクレジットカード情報を扱わなくてもいいように、入力されたカード情報をトークンに置き換えて管理ができる仕組みです。
＜「PAY.JP」サービスのビジネスの流れ＞①　顧客(加盟店)がオンライン決済システムとして「PAY.JP」を導入します。
②　「PAY.JP」が導入されているECサイトで商品を購入する者が、クレジットカードを使用して決済を行います。
決済が行われると、業務提携先の決済代行会社を経由して決済情報が「PAY.JP」に送信されます。
加盟店は「PAY.JP」を通じて「購入情報」を受領します。
③　決済代行会社は、購入者から代金を回収し、決済手数料控除後、回収した代金をPAY株式会社へ支払います。
④　PAY株式会社は、決済手数料控除後の代金を加盟店へ支払います。
＜事業系統図(「PAY.JP」)＞ なお、「PAY.JP」の各種指標の推移は、以下のとおりであります。
年月四半期流通総額
(注)(百万円)2020年３月7,018６月7,820９月9,42212月11,8082021年３月10,837６月13,446９月14,69312月16,2932022年３月16,849６月18,444９月21,62412月23,8442023年３月27,096６月32,821９月39,35112月41,8582024年３月46,487６月50,029９月54,92612月56,145
(注) 四半期流通総額は、「PAY.JP」での四半期ごとの流通総額（決済ベース）を記載しております。
それぞれの事業における流通総額、売上高、売上総利益の推移は以下のとおりです。
(単位：百万円) 2020年12月期2021年12月期2022年12月期2023年12月期2024年12月期BASE事業 流通総額
(注)１87,717106,607112,446129,056146,766　売上高7,3218,4207,4947,7659,092　売上総利益4,8725,4174,4054,4345,456PAY.JP事業 流通総額
(注)２36,06955,27180,762141,127207,588　売上高9391,4482,1033,6065,726　売上総利益92144219324751
(注) １．流通総額は「BASEかんたん決済」の決済ベースの流通総額を記載しております。
　 　２．流通総額は「PAY.JP」の決済ベースの流通総額を記載しております。
(3) YELL BANK事業「BASE」を利用するショップオーナーから将来発生する債権を買い取ることにより事業資金を提供する、資金調達サービス「YELL BANK」等のサービスを展開しております。
「YELL BANK」は、「BASE」のショップデータを活用することで、「BASE」のショップの将来の売上を予測し、当該予測に基づき将来債権を買い取ることによりショップオーナーに事業資金を提供する資金調達サービスであり、「BASE」のショップのさらなる成長をサポートいたします。
「YELL BANK」の主な特徴は以下の通りであります。
なお、2024年６月には、「YELL BANK」を「PAY.JP」の加盟店向けに横展開した「PAY.JP YELL BANK」の提供を開始いたしました。
資金提供の仕組みは「BASE」のショップ向けと同様です。
A)　必要な金額がすぐに調達できる「YELL BANK」が「BASE」のショップ及び「PAY.JP」の加盟店の将来債権を割り引いて購入することで、マーチャントは必要な事業資金をすぐに調達することができます。
手数料率（サービス利用料）は１%から20%となります。
B)　支払いは商品が売れた時だけ「YELL BANK」への支払いは、資金調達後、商品が売れた時だけ、支払率（将来債権のうち当社に譲渡した債権の割合）に応じて行われます。
「YELL BANK」が買い取った将来債権が万一発生しない場合や、債権が発生したにもかかわらず回収できない場合、そのリスクを「YELL BANK」が負担するため、マーチャントは当該リスク無く「YELL BANK」を利用できます。
C)　ショップ運営データによる将来債権の予測「YELL BANK」は、「BASE」のショップ及び「PAY.JP」の加盟店の過去の運営データを活用して将来債権額を予測し、利用可能な条件を満たしたマーチャントに対し本サービスを提供いたします。
このため、既存の金融機関を利用できずにチャレンジに足踏みをしていたマーチャントも、資金調達のチャンスを得ることが可能になります。
なお、マーチャントとは、「BASE」を利用するショップと「PAY.JP」を利用する加盟店の総称です。
(4) want.jp事業2024年８月にwant.jp株式会社を子会社化したことにより、2024年12月期から、日本のEC運営者による世界中のローカルな販売網へのアクセスを容易にする越境ECサービスを提供するwant.jp事業も当社グループのプロダクト・ポートフォリオに加わりました。
「want.jp」はデータに基づくグローバルサプライチェーンを構築し、独自のプライシング機能やロジスティクス機能を提供することで、海外向け販売を強化したい日本のEC運営者をサポートしています。
関係会社の状況 ４ 【関係会社の状況】
名称住所資本金(百万円)主な事業の内容議決権の所有または被所有割合(％)関係内容(連結子会社) PAY株式会社
(注)２、３東京都港区100PAY.JP事業100.0役員の兼任　２名管理業務の業務受託資金の貸付、債務保証want.jp株式会社 （注）４東京都港区50want.jp事業94.2役員の兼任　２名資金の貸付、債務保証
(注) １．「主な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社ではありません。
３．PAY株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、セグメント情報においてPAY.JP事業の売上高に占める当該連結子会社の売上高(セグメント間の内部売上高又は振替高を含む)の割合が90％を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。
４．債務超過会社であり、2024年12月末時点で債務超過額は815百万円であります。
従業員の状況 ５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況2024年12月31日現在セグメントの名称従業員数(名)BASE事業155PAY.JP事業27YELL BANK事業25want.jp事業27全社（共通）70合計304
(注) １．従業員数は、他社から当社グループへの出向者2名を除く就業人員数であり、臨時雇用者数17名（内、契約社員3名、アルバイト14名）は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
なお、出向者2名のうち1名はBASE事業、1名は全社（共通）部門に所属しております。
２．前連結会計年度末に比べ従業員数が30名増加しておりますが、主として2025年8月9日付で、want.jp株式会社を連結子会社化したことによるものであります。

(2) 提出会社の状況2024年12月31日現在従業員数(名)平均年齢(歳)平均勤続年数(年)平均年間給与(百万円)25035.13.827 セグメントの名称従業員数(名)BASE事業155YELL BANK事業25全社（共通）70合計250
(注) １．従業員数は、当社から子会社への出向者を除き、他社から当社への出向者2名を除く就業人員数であり、臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(3) 労働組合の状況当社グループでは労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異①提出会社当事業年度補足説明管理職に占める女性労働者の割合(％)(注1)男性労働者の育児休業取得率(％)(注2)労働者の男女の賃金の差異(％)(注1)全労働者正規雇用労働者パート・有期労働者23.788.975.6116.576.1
(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
②連結子会社　PAY株式会社及びwant.jp株式会社については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しています。
経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 １ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 会社の経営方針　当社グループは引き続き「Payment to the People, Power to the People.」のミッションのもと、個人及びスモールチーム、スタートアップ企業をエンパワーメントすることは変わらず、すべての人が活躍できる社会基盤を提供してまいります。

(2) 経営戦略等　当社グループは、対象顧客の拡大及びグループ独自の付加価値を向上させることにより、グループの価値創造の最大化を図ってまいります。
　この価値創造を推進していくにあたり、中長期の経営方針として、既存プロダクトの成長及びシナジー創出に取り組むことを最優先にしながら、積極的なM&A及び提携等によりグループの非連続な成長を目指すことを掲げております。
＜既存プロダクトの成長戦略＞①　BASE事業　これまで通り、個人やスモールチームのエンパワーメントに注力する方針に変更はありません。
GMV成長とテイクレート向上の両輪で成長させ、収益基盤としてグループの発展を支えてまいります。
　2022年に月額有料プラン（グロースプラン）の提供を開始して以降は、テイクレートの向上により注力してまいりましたが、2024年12月期に実施した月額費用の値上げ等により、一定の成果を得られたことを受け、今後は、中長期的にGMVを成長させ続けるために、新規ショップ開設に改めて注力する方針です。
　また、購入者向けショッピングサービス「Pay ID」については、BASEグループのショップ及び加盟店と、購入者双方に対するサービス及び機能の拡充により、「Pay ID」のショッピングアプリの収益化を実現し、BASE事業のテイクレート改善を目指してまいります。
　プロダクト開発の方針といたしましては、越境ECや集客支援、ロジスティクス等の高付加価値な機能を、外部プラットフォームとの連携も実施しながら提供してまいります。
特に、2024年８月に株式取得したwant.jp株式会社との共同開発により、「BASE」を利用するショップが誰でもかんたんに越境ECにチャレンジできる機能の提供を目指してまいります。
（注）「Pay ID」は、ID決済の提供により、購入者のショッピング体験をサポートするショッピングサービスで、登録者数は2024年12月現在、1,500万人を突破しております。
②　PAY.JP事業　これまで通り、開発者が使いやすい競争力のあるプロダクトを追求し、プロダクトの付加価値向上を図ると同時に、料金体系の適正化や原価率の改善に加え、セールス&マーケティング等の強化により、引き続き力強いGMV成長と売上総利益率向上の両立に注力いたします。
③　YELL BANK事業資金調達サービス「YELL BANK」は、BASEがショップの売上実績をもとに将来の売上を予測し、将来の売上債権を買い取ることで資金提供するサービスです。
ショップは、商品が売れたときに支払い率に応じた売上金額を自動的にBASEに支払います。
さらに、2024年６月には、「YELL BANK」を「PAY.JP」の加盟店向けに横展開した「PAY.JP YELL BANK」の提供を開始いたしました。
資金提供の仕組みは「BASE」のショップ向けと同様です。
このように、BASEグループ独自の資金調達サービスを「BASE」以外のプラットフォームにも横展開することにより、グループがエンパワーメントできる対象顧客の拡大を図ってまいります。
＜積極的なM&A及び提携等によるグループの非連続な成長を目指す取組み＞　引き続き既存事業の成長を最優先に追求しながらも、グループの非連続な成長の実現に向けて、積極的なM&A等による対象顧客の拡大と、「YELL BANK」の横展開等のBASEグループ独自のバリューアップにより、グループの価値創造の最大化を目指してまいります。
　Eストアー社（注１）につきましては、2025年３月よりJG27（注２）がTOBを実施し、７月に当社がJG27からの全株式の譲受を予定しております。
このEストアー社のM&Aにおいても、上記の方針のもとシナジー創出に注力し、テイクレートの向上を目指してまいります。
（注１）Eストアー社が提供する「Eストアーショップサーブ」は、ストアフロント型ネットショップの構築に必要な機能が盛り込まれた中小企業向けのSaaSシステムです。
（注２）JG27は、Ｅストアー及びコマース21の株式保有によるＥストアー及びコマース21の事業活動の支配管理を主たる目的として、2024年12月24日に設立された株式会社です。
(3) 目標とする経営指標当社グループでは、売上総利益（売上高から流通総額に応じて決済会社へ支払う決済手数料を控除した金額）の成長を重視した経営を行っております。
当社グループの主な収益は、BASE事業においては、BASEショップの流通総額に対して発生する決済手数料及びサービス利用料であり、PAY.JP事業においては、PAY.JP加盟店の流通総額に対して発生する決済手数料であります。
そのため収益の源泉である流通総額の最大化と、さらに提供するサービスの高付加価値化及び売上原価の低減により実現される売上総利益の最大化を目指しております。
(4) 経営環境国内の電子商取引（BtoC-EC）市場は、ネット上での販売商品の多様化、市場参加者の増加、物流事業者による配達時間の大幅な短縮化、スマートフォンの普及、SNSによる情報流通量の増加等を背景に引き続き順調な市場拡大が見込まれております。
経済産業省発表の「令和５年度電子商取引に関する市場調査報告書」によると、BtoC-ECの市場規模は2023年時点で約24.8兆円(物販系約14.6兆円、サービス系約7.5兆円、デジタル系約2.6兆円)となっております。
当社設立の2012年の市場規模は約9.5兆円であり、2012年からの10年間で市場規模は２倍を超え大きく成長しております。
また、昨今のSNSの普及により、購入者はネットショップで何らかの商品・サービスを購入する際に、その商品・サービスの販売者と直接交流をして商品・サービスの情報を取得したうえで、商品・サービスの「ユニークさ」や、ショップの世界観や販売者のパーソナリティに価値を見出して、購入するようになってきており、今後もSNSを活用した個人やスモールチームによる情報発信と個人同士のダイレクトな交流による商品販売の流れがさらに強まるものと考えております。
当社の「BASE」におきましても、オリジナル商品を販売するネットショップやブランド独自の世界観を有するネットショップに多数ご利用していただいており、今後想定されうる購入者の志向の変化にもタイムリーに対応可能であると考えております。
また、現在、電子決済普及拡大への取り組みは官民で非常に活発化しており、電子決済やキャッシュレス市場にとっては追い風が吹いている状況とも考えております。
2022年12月期においては、リオープニングに伴うオフライン消費の回復により、国内のオンライン消費が当社の想定以上に減速し、短期的には「BASE」にとって逆風の事業環境となっておりましたが、2023年12月期からは回復基調にあります。
当社グループでは、こうした事業環境の変化にも機動的に対応し、現在の入手可能な情報に基づき最善の経営戦略を立案することで、企業価値の最大化に努めております。
(5) 対処すべき課題上記の経営環境の下、当社グループが対処すべき主な課題として考える事項は以下のとおりであります。
①　サステナブルな社会の実現当社グループは「Payment to the People, Power to the People.」をミッションとして掲げ、インターネットテクノロジーによって、多くの方が必要としながらもまだ享受できずにいる決済や金融領域へのアクセシビリティを高め、これにより個人やスモールチームをエンパワーメントすることで、すべての人が活躍できる社会の実現を目指して企業活動を行っております。
当社グループは、１日も早いミッションの実現を目指して、社会に開かれた決済・金融を提供するプラットフォーマーとしての責任と役割に向き合い、サステナブルな社会を実現するためにグループ全体を通じてESGに関する取組みを推進することが重要な課題であると考えております。
そのため、当社グループではサステナビリティ委員会を設置し、当該委員会においてサステナビリティに関する事項の審議、推進施策及び設定したKPIの遂行状況のモニタリングを行い、定期的に取締役会に報告することで、ESGに関する取組みを推進する体制を確保しており、当連結会計年度は、PRIDE指標2024におけるゴールド認定取得やスコープ3（GHG排出量）の開示義務化に備えた一部カテゴリの算出及び情報開示等、DE＆Iや気候変動関連の取組みを実施いたしました。
今後も、2022年に特定した当社グループの重点課題であるマテリアリティに関する取組みを中心に、ESGに関する取組みを推進してまいります。
なお、特定したマテリアリティは以下の通りです。
②　トップラインの成長と収益性向上の両立当社グループはこれまで、2025年12月期における営業利益の通期黒字化を目標に掲げておりましたが、グループGMVの増加及びYELL BANK事業の成長、全ての事業における収益性の改善に加え、売上原価の削減と販売費及び一般管理費の効率化等を継続的に実施してきた結果、当連結会計年度において、1期前倒しでの黒字化を達成いたしました。
今後につきましても、規律ある投資方針のもと売上総利益をさらに増加させるとともに、収益性を改善させ、グループ全体の価値創造の最大化を目指してまいります。
③　M&A等による非連続な成長戦略当社グループはこれまで、BASE事業、PAY.JP事業及びYELL BANK事業（以下既存事業）がグループの柱となり、成長をけん引してきました。
今後につきましては、引き続き既存事業の継続的な成長を追求するとともに、強固な財務基盤を背景に、M&A等による非連続な成長を目指してまいります。
M&Aの対象となる企業は、グループの対象顧客を拡大するだけでなく、既存事業とのシナジー創出による収益性の改善を期待できる先を想定しています。
対象企業の事業の成長も追求しながら、BASEグループへのグループジョインによって実現できる新たな付加価値の創出に取り組んでまいります。
④　人的資本の強化当社グループは、持続的な成長や事業価値の向上を実現する上で、人材は唯一無二の中核的な経営資源であると考えております。
従業員が自身の仕事やキャリアに主体性を持ち、新たなスキル習得や業務改善に挑戦し続けることを支援することが重要であると考え、教育体制や人事制度の整備、具体的な人事施策の実施を行っています。
具体的には、各種研修の企画と実施、DE&I推進による多様性と公平性のある環境の整備、人材育成計画の企画と実施、育児支援策の導入などの取り組みを行っています。
これらを通じて、人材育成や自律的なキャリア構築を支援しています。
⑤　開発力・技術力の強化当社グループの事業はインターネット業界と深くかかわっており、競争力のあるプロダクトをEC市場へ提供していくためには、その情報技術やサービスをタイムリーに採用し、常に新しいプロダクトを創造し続けていくことが重要な課題であると考えております。
そのために、EC環境の変化や当社グループのサービス利用者の要望を効率よく吸収し、質の高いプロダクトを提供してまいります。
⑥　サービスの安全性・健全性の確保当社グループは、取引の場や決済サービスを提供する事業者として、あらゆるステークホルダーが安心して取引を行うことができるよう、サービスの安全性・健全性を確保することが重要な課題であると考えております。
そのため、BASE事業においては、365日対応の専門部署を設置することはもちろん、当社グループが保有する取引データの機械学習の活用等による分析やクレジットカード会社の不正配送先データベースの活用、3Dセキュアの導入等による不正決済や不適切な商品の販売を検知・防止、ネットショップ運営者に対するログイン認証方法の強化等を実施しており、また、PAY.JP事業においては、クレジット業界におけるグローバルセキュリティ基準であるPCI DSSに完全準拠した運用でクレジットカード情報を管理することで、サービスの安全性・健全性の確保を図っております。
⑦　情報管理体制の強化当社グループが提供するサービスにおいては、サービス利用者の個人情報をはじめとした様々な情報を預かっており、これらの情報を適切に管理するための体制強化が重要な課題であると考えております。
　そのため、当社グループでは情報セキュリティ基本方針や情報セキュリティ基本規程等の社内規程を制定し、これらに基づいて情報の適切な管理を徹底しております。
また、情報セキュリティ専門部署の設置や、全社員向けの情報セキュリティ研修実施による情報セキュリティ対策の強化を図ることはもちろん、情報セキュリティ委員会を定期開催して情報セキュリティ上のリスクの洗い出し及び議論を実施しております。
今後も、グループ全体の教育・研修の実施やシステムの強化・整備を推進し、情報管理体制を強化してまいります。
⑧　内部管理体制の強化当社グループは今後もより一層の事業拡大を目指しており、社会的責任を果たし、持続的な成長と企業価値の向上を図るために、業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であると考えております。
そのため、バックオフィス業務の整備を推進し、経営の公正性・透明性を確保するための内部管理体制強化に取り組んでまいります。
具体的には、リスクマネジメント及びコンプライアンス委員会を設置の上、業務運営上のリスクの把握及び管理の実施、役職員に対する定期的な研修等による啓蒙活動の実施、定期的な内部監査の実施等によるコンプライアンス体制の強化、監査役監査の実施によるコーポレート・ガバナンス機能の充実等を図っております。
サステナビリティに関する考え方及び取組 ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) サステナビリティ全般①　ガバナンス　当社グループでは、サステナビリティ基本方針、マテリアリティ、サステナビリティに関連する施策案その他サステナビリティに関する重要事項の審議、調整及びモニタリングを行うとともに、経営会議へ上程すべき重要事項を審議・検討することを目的に、2022年3月からサステナビリティ委員会を設置しております。
サステナビリティ委員会を経由して経営会議で審議・決定された事項及び進捗状況については、定期的に取締役会に報告しております。
　経営会議において決定した対応方針・施策等は、サステナビリティ委員会委員長である代表取締役上級執行役員CEOを中心として、社内の各部門が主体となって推進しております。
②　戦略サステナビリティ基本方針　BASEグループは「Payment to the People, Power to the People.」をミッションに掲げ、インターネットテクノロジーによって、多くの方が必要としながらもまだ享受できずにいる決済や金融領域へのアクセシビリティを高め、それにより個人・スモールチームをエンパワーメントすることですべての人が活躍できる社会の実現を目指して企業活動を行っております。
　創業当初から、「インターネットによって個人・スモールチームがより強くなったその時に、世界がもっともっとよくなる。
」ということを誰よりも信じ続けてプロダクトの企画・開発に取り組んでまいりました。
その想いはこれからも変わりません。
Payment to the People, Power to the People.　私たちは1日も早いこのミッションの実現を目指して、社会に開かれた決済・金融を提供するプラットフォーマーとしての責任と役割に向き合い、サステナブルな社会を実現するためにグループ全体を通じてESGの取り組みを推進してまいります。
マテリアリティの特定　基本方針に基づき、当社グループのサステナビリティ経営を加速させていくためのマテリアリティ（重要課題）を特定いたしました。
今後は、マテリアリティを中心に施策を推進してまいります。
　なお、マテリアリティの特定プロセスは以下の通りです。
STEP1 マテリアリティ候補の抽出　GRIスタンダード、SDGs (国連の持続可能な開発目標) 、SASB（サステナビリティ会計基準審議会）といった国際的な指標および、ISOや国際的なESG格付基準を参照し、当社の事業特性などを踏まえ、環境・社会・ガバナンスに係る重要課題候補を抽出いたしました。
STEP2 マテリアリティ候補の絞り込み・評価　社内外の取締役、上級執行役員、監査役および株主・投資家にインタビューを実施いたしました。
その結果をもとに、“自社にとって重要な課題”および“ステークホルダーにとって関心度が高い課題”の観点より総合的に判断し、マテリアリティ候補の絞り込み・評価を実施いたしました。
STEP3 マテリアリティの特定　取締役会および経営会議における議論を通じて、当社ビジョンや経営戦略との関連性を評価し、取締役会決議を経て優先的に取り組むべき重要課題を特定いたしました。
特定したマテリアリティは、第２の１（５）①「サステナブルな社会の実現」をご参照ください。
人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略　人材の育成に関する方針・戦略等　当社は、持続的な成長や事業価値の向上を実現していくうえで、人材は最も重要な経営資源であると考えております。
そのためには、従業員が自身の仕事やキャリアに主体性を持ち、挑戦し続けることを支援することが従業員の育成のために重要であると考えております。
　社内環境の整備に関する方針・戦略等　多様性を尊重する企業文化のもと、一人ひとりの個性や能力が最大限に発揮できる制度や職場環境を整備し、ワークライフバランスの推進とDE&I環境を醸成し、社員のエンゲージメントの向上を実現します。
■具体的な取り組み人材育成　当社グループは職種を問わず共通のスキルを9つの領域に定義し、優先順位を設定したうえで、各グレード・ポジション・キャリアパスに応じた育成施策を推進しています。
これにより、従業員の成長を促し、組織全体の競争力向上を目指します。
DE&I　すべての人が活躍できる社会の実現を目指す企業として、性別や性自認・性的指向、障がいの有無、国籍などあらゆる個人の違いを理由とした差別やハラスメントを許容しないことを人権方針として定め、DE&I研修の実施や社内制度のアップデート、有志社員のAllyコミュニティの活動支援などを行い、多様なバッググラウンドを持つあらゆるメンバーが働きやすい職場環境づくりを推進しています。
女性の労働環境に応じて施策を実施し、女性が活躍できる環境づくりを推進しています。
これにより、性別・国籍・障がい などの社内外の多様性を広げ、そこから生まれるさまざまな視点を活用することで、事業の成長に結びつけていくことを目指しています。
ワークライフバランス　ハイブリッドな働き方を提供するため、フレックスタイム制度や在宅勤務制度を継続して運用しており、『有給休暇5日以上の取得率100％』『平均残業時間が10時間未満』等の実績がでております。
また従業員のライフステージに合わせた補助制度の導入やテスト運用を定期的におこなっており、2024年度では『育児休暇取得率は女性100％、男性80%以上』を実現し、職場復帰率も『女性、男性ともに100％』となりました。
今後も多様な従業員が働ける仕組みを提供し、すべての人材が活躍できる環境を持続的に整備して参ります。
③　リスク管理リスクマネジメント体制　当社では「リスクマネジメント及びコンプライアンス委員会」において、事業活動を行う上で対処すべきリスクを認識・特定し、重点対応の協議を行っています。
「リスクマネジメント及びコンプライアンス委員会」は代表取締役上級執行役員CEOを委員長とし、委員長により選任された委員で構成されており、四半期毎に開催され、特に重要と認識されたリスクについては定期的に取締役会へ報告されます。
事業継続計画（BCP）への取り組み　当社では、決済・金融を提供するプラットフォーマーとして、大規模災害の発生を事業継続に影響をもたらす重要リスクの一つと捉え、従業員およびその家族の安全の確保、事業活動への影響の最小化を最優先事項として速やかな復旧に努められるよう、事前に想定されるリスクを抽出し、リスクの防止や低減等の各種施策を講じております。
2023年6月には、BASEグループとして事業継続計画（BCP）規程の策定を行い、代表取締役CEOを危機対策責任者とする危機管理体制の構築や安否確認システムの導入、各種マニュアル（防災・災害対策マニュアル、重要業務復旧計画書等）を整備する等、緊急事態が発生した場合に迅速な初動対応と事業の継続・早期復旧・正常化を図ることを可能にしております。
また、BCP主管部署にてBCP年間活動計画を策定し、平時から非常事態の発生を想定した安否確認訓練や自衛消防隊訓練を定期的に実施して非常時における各部署の役割と連絡体制が正しくスムーズに機能しているかを確認しており、必要に応じて随時見直しをしております。
それらの結果については、四半期に一度開催されるリスクマネジメント及びコンプライアンス委員会に報告され、必要な対応方針の協議および対応状況のモニタリングを行う仕組みを構築しております。
　引き続き、事業継続計画（BCP）規程に基づいたPDCAサイクルを回し、リスク管理強化に取り組んでいきます。
サステナビリティ関連リスク　今後はサステナビリティに関する事項を所管する部門にて、社内の関係部門の協力の下、特定・評価した気候変動に関するリスクと機会を「サステナビリティ委員会」に報告・提言し、全社的な気候変動への対応を推進してまいります。
また、「サステナビリティ委員会」で挙がった気候変動問題に関わる重要な環境リスクや社会課題については、「リスクマネジメント及びコンプライアンス委員会」と連携し、全社リスクに統合していきます。
④　指標及び目標人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績　女性管理職比率、男性の育児休業取得率、男女間賃金格差に関する指標については、第１の５「従業員の状況」を参照ください。
　当社では、人材の育成及び社内環境整備に関する方針に基づき、以下の指標及び目標を定めております。
なお、2030年までに下記を達成することを目標としております。
　女性役員比率30%以上　女性管理職比率30％以上
(2) TCFDに基づく開示　当社グループでは、気候変動問題を事業に影響をもたらす重要課題のーつと捉え、マテリアリティ(重要改題)の一つとしてグループ全体で気候変動対策に取り組んでおり、2023 年 3 月には、TCFD(気候関連財務情報開示タスクフォース)への賛同を表明しました。
TCFD 提言にある「ガバナンス」、「戦略」、「リスク管理」、「指標と目標」の開示推奨項目に沿って、 気候関連情報を開示いたします。
①　ガバナンス　第２の２（１）①「ガバナンス」をご参照ください。
②　戦略　当社グループでは、気候変動がもたらすリスク及び機会につき、TCFD が提唱するフレームワークに基づいて当社グループ事業の特性を踏まえたシナリオ分析を行った結果、現時点においては以下のとおり認識しております。
リスクの特定区分想定シナリオリスクの内容影響度対応策移行リスク政策法規制日本国内における規制強化に伴い、炭素税が導入される炭素税導入による税負担増加リスク小・GHG排出量の削減・本社オフィス使用電力の再生エネルギー利用・本社以外使用電力量のカーボンオフセット対応市場クリーンエネルギー需要増加等によって各種エネルギー価格が高騰する再生エネルギー価格の上昇による販管費増加リスク小オフィス使用電力調達先の精査、多様化、適正化によるコスト削減消費者の嗜好変化により、環境への配慮を行っていないサービスへの需要が低下し、サービス利用者が離脱する当社サービスの利用減少による売上減少リスク小・環境に配慮した取り組みの推進および開示評判ESG投資の加速により、ESG関連情報の開示対応をしていない企業の評判が低下する気候変動対応や関連情報開示が不十分なことによる株価低下リスクや金融機関および投資家からの資金調達に影響が発生するリスク小・環境に配慮した取り組みの推進および開示・Scope1＋2の100%削減・金融機関および投資家との適切な対話物理リスク急性気候変動による異常気象で集中豪雨や洪水等の災害が頻発および激甚化する拠点およびデータセンターの浸水や利用システムのダウンによるサービス運営停止リスク大・事業継続計画（BCP）の策定・BCP対策を講じたオフィスへの入居・リモートワークの推進・堅牢なクラウドサービスの活用推進 機会の特定区分想定シナリオ機会の内容影響度対応策エネルギー源日本国内における規制強化に伴い、炭素税が導入されるGHG排出量ゼロ達成による炭素税の非課税小・GFG排出量の削減・本社オフィス使用電力の再生エネルギー利用・本社以外使用電力量のカーボンオフセット対応製品サービス消費者の嗜好変化に伴い、環境への配慮を行っている企業やクラウドサービスの需要が拡大するブランドイメージ向上による企業競争力の強化と当社サービスの需要拡大大・環境に配慮した取り組みの推進および開示強靭性決裁・金融を提供するプラットフォーマーに対してレジリエントなプラットフォーム構築や運営体制構築が求められる当社サービスの信頼性向上と需要拡大大・事業継続計画（BCP）の策定・BCP対策を講じたオフィスへの入居・リモートワークの推進・堅牢なクラウドサービスの活用推進 ③　リスク管理　第２の２（１）③リスク管理「サステナビリティ関連リスク」をご参照ください。
④　目標及び指標　当社グループでは、気候変動に関する評価指標として GHG(※1)排出量を算定しております。
直近 2 か年における GHG 排出量の実績は下表の通りです。
当社グループにおけるGHG排出量項目2023年12月期2024年12月期Scope１（燃料使用等による直接排出）0（t-CO2）0（t-CO2）Scope2（※2）（購入した電力使用に伴う間接排出）85（t-CO2）102（t-CO2）（※3）Scope3（事業活動に関連するその他の間接排出）合計カテゴリ5～9164（t-CO2）248（t-CO2）カテゴリ5事業から出る廃棄物1（t-CO2）1（t-CO2）カテゴリ6出張21（t-CO2）69（t-CO2）カテゴリ7雇用者の通勤31（t-CO2）30（t-CO2）カテゴリ9輸送配送下流111（t-CO2）148（t-CO2） （※1）Green House Gas（温室効果ガス）の略称（※2）マーケット基準で算定（※3）連結子会社であるwant.jp株式会社（別拠点）の使用電力を含めた形で算出 　なお、Scope1およびScope2については、本社及びwant.jp社オフィスの使用電力を全て再生可能エネルギー由来の電力に切り替えております。
また、都内の商業施設で展開しているネットショップ作成サービス「BASE」が運営するリアル店舗出店スペース（「BASE」利用ショップに提供しているポップアップストアができるスペース）で使用している電力についても、再生可能エネルギー（電力）由来のクレジットを購入することによるカーボンオフセットを実施しており、2023年12月期以降、当社グループにおけるScope1+2のＧＨＧ排出量実質ゼロを実現しています。
Scope3は2024年12期より段階的に開示をしており、開示範囲はカテゴリ5（事業から出る廃棄物）、カテゴリ6（出張）、カテゴリ7（雇用者の通勤）、カテゴリ9（下流：輸送配送）を対象としています。
カテゴリ9（下流：輸送配送）のGHG排出量はヤマト運輸株式会社からデータ提供を受けており、当社プラットフォーム利用に伴って発生する輸送配送（下流）の全体の4割相当（当社調べ）のGHG排出量となります。
　引き続き、当社グループにおけるScope1+2のＧＨＧ排出量実質ゼロの実現、その他範囲のScope3算出については、当社事業の特性を踏まえた形で、算出可能な範囲についての検討および議論を進めていきます。
戦略 ②　戦略サステナビリティ基本方針　BASEグループは「Payment to the People, Power to the People.」をミッションに掲げ、インターネットテクノロジーによって、多くの方が必要としながらもまだ享受できずにいる決済や金融領域へのアクセシビリティを高め、それにより個人・スモールチームをエンパワーメントすることですべての人が活躍できる社会の実現を目指して企業活動を行っております。
　創業当初から、「インターネットによって個人・スモールチームがより強くなったその時に、世界がもっともっとよくなる。
」ということを誰よりも信じ続けてプロダクトの企画・開発に取り組んでまいりました。
その想いはこれからも変わりません。
Payment to the People, Power to the People.　私たちは1日も早いこのミッションの実現を目指して、社会に開かれた決済・金融を提供するプラットフォーマーとしての責任と役割に向き合い、サステナブルな社会を実現するためにグループ全体を通じてESGの取り組みを推進してまいります。
マテリアリティの特定　基本方針に基づき、当社グループのサステナビリティ経営を加速させていくためのマテリアリティ（重要課題）を特定いたしました。
今後は、マテリアリティを中心に施策を推進してまいります。
　なお、マテリアリティの特定プロセスは以下の通りです。
STEP1 マテリアリティ候補の抽出　GRIスタンダード、SDGs (国連の持続可能な開発目標) 、SASB（サステナビリティ会計基準審議会）といった国際的な指標および、ISOや国際的なESG格付基準を参照し、当社の事業特性などを踏まえ、環境・社会・ガバナンスに係る重要課題候補を抽出いたしました。
STEP2 マテリアリティ候補の絞り込み・評価　社内外の取締役、上級執行役員、監査役および株主・投資家にインタビューを実施いたしました。
その結果をもとに、“自社にとって重要な課題”および“ステークホルダーにとって関心度が高い課題”の観点より総合的に判断し、マテリアリティ候補の絞り込み・評価を実施いたしました。
STEP3 マテリアリティの特定　取締役会および経営会議における議論を通じて、当社ビジョンや経営戦略との関連性を評価し、取締役会決議を経て優先的に取り組むべき重要課題を特定いたしました。
特定したマテリアリティは、第２の１（５）①「サステナブルな社会の実現」をご参照ください。
人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略　人材の育成に関する方針・戦略等　当社は、持続的な成長や事業価値の向上を実現していくうえで、人材は最も重要な経営資源であると考えております。
そのためには、従業員が自身の仕事やキャリアに主体性を持ち、挑戦し続けることを支援することが従業員の育成のために重要であると考えております。
　社内環境の整備に関する方針・戦略等　多様性を尊重する企業文化のもと、一人ひとりの個性や能力が最大限に発揮できる制度や職場環境を整備し、ワークライフバランスの推進とDE&I環境を醸成し、社員のエンゲージメントの向上を実現します。
■具体的な取り組み人材育成　当社グループは職種を問わず共通のスキルを9つの領域に定義し、優先順位を設定したうえで、各グレード・ポジション・キャリアパスに応じた育成施策を推進しています。
これにより、従業員の成長を促し、組織全体の競争力向上を目指します。
DE&I　すべての人が活躍できる社会の実現を目指す企業として、性別や性自認・性的指向、障がいの有無、国籍などあらゆる個人の違いを理由とした差別やハラスメントを許容しないことを人権方針として定め、DE&I研修の実施や社内制度のアップデート、有志社員のAllyコミュニティの活動支援などを行い、多様なバッググラウンドを持つあらゆるメンバーが働きやすい職場環境づくりを推進しています。
女性の労働環境に応じて施策を実施し、女性が活躍できる環境づくりを推進しています。
これにより、性別・国籍・障がい などの社内外の多様性を広げ、そこから生まれるさまざまな視点を活用することで、事業の成長に結びつけていくことを目指しています。
ワークライフバランス　ハイブリッドな働き方を提供するため、フレックスタイム制度や在宅勤務制度を継続して運用しており、『有給休暇5日以上の取得率100％』『平均残業時間が10時間未満』等の実績がでております。
また従業員のライフステージに合わせた補助制度の導入やテスト運用を定期的におこなっており、2024年度では『育児休暇取得率は女性100％、男性80%以上』を実現し、職場復帰率も『女性、男性ともに100％』となりました。
今後も多様な従業員が働ける仕組みを提供し、すべての人材が活躍できる環境を持続的に整備して参ります。
指標及び目標 ④　指標及び目標人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績　女性管理職比率、男性の育児休業取得率、男女間賃金格差に関する指標については、第１の５「従業員の状況」を参照ください。
　当社では、人材の育成及び社内環境整備に関する方針に基づき、以下の指標及び目標を定めております。
なお、2030年までに下記を達成することを目標としております。
　女性役員比率30%以上　女性管理職比率30％以上
人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略 人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略　人材の育成に関する方針・戦略等　当社は、持続的な成長や事業価値の向上を実現していくうえで、人材は最も重要な経営資源であると考えております。
そのためには、従業員が自身の仕事やキャリアに主体性を持ち、挑戦し続けることを支援することが従業員の育成のために重要であると考えております。
　社内環境の整備に関する方針・戦略等　多様性を尊重する企業文化のもと、一人ひとりの個性や能力が最大限に発揮できる制度や職場環境を整備し、ワークライフバランスの推進とDE&I環境を醸成し、社員のエンゲージメントの向上を実現します。
■具体的な取り組み人材育成　当社グループは職種を問わず共通のスキルを9つの領域に定義し、優先順位を設定したうえで、各グレード・ポジション・キャリアパスに応じた育成施策を推進しています。
これにより、従業員の成長を促し、組織全体の競争力向上を目指します。
DE&I　すべての人が活躍できる社会の実現を目指す企業として、性別や性自認・性的指向、障がいの有無、国籍などあらゆる個人の違いを理由とした差別やハラスメントを許容しないことを人権方針として定め、DE&I研修の実施や社内制度のアップデート、有志社員のAllyコミュニティの活動支援などを行い、多様なバッググラウンドを持つあらゆるメンバーが働きやすい職場環境づくりを推進しています。
女性の労働環境に応じて施策を実施し、女性が活躍できる環境づくりを推進しています。
これにより、性別・国籍・障がい などの社内外の多様性を広げ、そこから生まれるさまざまな視点を活用することで、事業の成長に結びつけていくことを目指しています。
ワークライフバランス　ハイブリッドな働き方を提供するため、フレックスタイム制度や在宅勤務制度を継続して運用しており、『有給休暇5日以上の取得率100％』『平均残業時間が10時間未満』等の実績がでております。
また従業員のライフステージに合わせた補助制度の導入やテスト運用を定期的におこなっており、2024年度では『育児休暇取得率は女性100％、男性80%以上』を実現し、職場復帰率も『女性、男性ともに100％』となりました。
今後も多様な従業員が働ける仕組みを提供し、すべての人材が活躍できる環境を持続的に整備して参ります。
事業等のリスク ３ 【事業等のリスク】
当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項及びその他投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を以下のとおり記載しております。
また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上重要であると考えられる事項については積極的に開示することとしております。
当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に取り組む方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の記載事項を慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
(1) 事業環境について①　電子商取引(BtoC-EC)市場及びオンライン決済サービス市場について経済産業省発表の「令和５年度電子商取引に関する市場調査報告書」によると、BtoC-ECの市場規模は2023年時点で約24.8兆円(物販系約14.6兆円、サービス系約7.5兆円、デジタル系約2.6兆円)となっております。
当社設立の2012年の市場規模は約9.5兆円であり、2012年から10年以上経過した現在において市場規模は２倍を超え大きく成長しております。
また、株式会社野村総合研究所発表の「2026年度までのICT・メディア市場の規模とトレンドを展望」によると、電子マネーや各種カードにより支払いをキャッシュレスで行うスマートペイメント(企業と個人間での商取引における電子的な決済手段)の市場の取扱高は2026年において147.8兆円に達する見通しです。
しかしながら、契約当事者の顔が見えず相手方の特定や責任追及が困難なこと等から悪質商法が行われやすい環境であり、電子商取引やオンライン決済サービスをめぐる新たな法的規制や個人消費の減退等により電子商取引やオンライン決済サービス自体が消費者に受け入れられない場合、電子商取引やオンライン決済サービスの普及の低迷や電子商取引やオンライン決済サービス市場の停滞が懸念されます。
この場合、電子商取引やオンライン決済サービス市場規模と密接な関係にある当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
②　競合について当社グループの事業が属する電子商取引市場においては、ネットショップ作成サービスやショッピングアプリの開発・提供、及び決済代行サービス等のいずれの分野でも現在複数の競合会社が存在しており、相互に競争関係にあり、機能競争、価格競争が活発化しております。
当社グループは引き続き、創業以来培ってきたノウハウを活かし、サービスの機能強化等に取り組んでいくほか、大手企業にはないサービスの開発に注力することで、差別化を図ってまいります。
しかしながら、当社グループと同様のサービスを提供する事業者の参入増加や、資本力、ブランド力、技術力を持つ大手企業の参入、競合他社の価格競争力、サービス開発力、又は全く新しいビジネスモデルや技術によるサービスを提供する事業者の参入等により、当社グループのサービス内容や価格等に優位性がなくなった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
同様に、オンライン決済サービス市場においても、複数の競合他社が存在しております。
当社グループでは引き続き一歩先を行くスピーディーな事業展開と、プロダクト開発体制の強化を進めていくことで、他者との差別化を図ってまいります。
しかしながら、今後競合他社が当社グループのサービスを模倣・追随し、これまでの当社グループの特徴が標準的なものとなり差別化が難しくなること、これまでにない全く新しい技術を活用した画期的なサービス展開をする競合他社が出現することなどの事態が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
③　技術革新への対応についてインターネット・情報セキュリティの技術革新は著しく、EC市場においても決済手段の多様化やスマートフォン利用の拡大等常に進化しております。
当社グループでは、安心で便利なEC環境を創造するため、より堅牢なセキュリティの整ったサービスの追求・新たなサービスの開発を行い、競争力を維持するため技術革新への対応を進めております。
しかしながら、今後当社グループが新たな技術やサービスへの対応が遅れた場合、当社グループのショップオーナーや購入者に対するサービスが陳腐化し、その結果競合他社に対する競争力が低下する恐れがあり、そのような場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
④　法的規制について当社グループが運営する「BASE」、「Pay ID」、「PAY.JP」及び「YELL BANK」では、加盟店及び購入者の決済を円滑化するサービス、加盟店のキャッシュ・フロー改善に資する早期入金サービス、将来債権の買い取りによる資金調達サービス等を提供しており、これらのサービスを提供するにあたっては「個人情報の保護に関する法律」、「割賦販売法」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「特定商取引に関する法律」、「資金決済に関する法律」、「貸金業法」等の法令を遵守する必要があります。
そのため、当社グループでは、社内の管理体制の構築等によりこれらの法令を遵守する体制を整備するとともに、当社グループのサービスを利用するショップに対しても、これらの法令遵守を促すよう利用規約に明記しております。
また、規制当局の動向及び既存の法規制の改正動向等を踏まえ、適切に対応しておりますが、かかる動向を全て正確に把握することは困難な場合もあり、当社グループがこれに適時適切に対応できない場合や、当社グループが事業を展開するEC業界やオンライン決済サービス業界に関する規制等の新たな制定又は改定が行われた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤　自然災害等について地震・雷・台風・津波・悪天候その他の自然災害、長時間の停電、火災、疫病・感染症の蔓延、放射能汚染、その他の予期せぬ自然災害が発生した場合、当社グループの事業の運営又は継続に重大な影響を及ぼす可能性があります。
また、感染症が拡大した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
なお、政変、戦争、テロリズム、クーデター、外国軍隊からの一方的な攻撃又は占領、政府等による当社グループ設備の接収、第三者による当社グループ設備の不法占拠その他の事故によっても、当社グループの事業の運営に重大な影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、あらゆる事態を想定して事業継続のための計画策定等を進めておりますが、これらのリスクの発現による人的、物的損害が甚大な場合は当社グループの事業の継続自体が不可能となる可能性があります。
当社グループでは、あらゆる事態を想定して事業継続計画（BCP）の策定を行い、危機対策事務局にて、平時から非常事態の発生を想定した安否確認訓練や自衛消防隊訓練を定期的に実施して非常時における各部署の役割と連絡体制が正しくスムーズに機能しているかを確認しており、必要に応じて随時見直しをしておりますが、これらのリスクの発現による人的、物的損害が甚大な場合は当社グループの事業の継続自体が不可能となる可能性があります。
⑥　経済情勢について当社グループが運営する「BASE」、「Pay ID」、「PAY.JP」及び「YELL BANK」は、日本国内を主たるマーケットとして事業を展開しており、日本国内の経済情勢の変動による影響を受ける可能性があります。
具体的には、国内の景気動向、個人消費の変化、金利の動向、物価上昇（インフレ）やデフレの進行、金融政策の変更等が当社グループの業績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループが運営する「want.jp」は、海外市場向けの越境ECサービスを提供しており、為替レートの変動による影響を受ける可能性があります。
特に、円高が進行した場合、海外の購入者にとっての価格競争力が低下し売上が減少するリスクがあります。
このような日本国内の経済情勢の変動や為替レートの変動により、当社グループの業績及び財務状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(2) 事業活動について①　サービスの健全性維持について当社グループの運営するサービスにおいては、ショップオーナーや購入者等のサービス利用者による法令により禁止されている物品の取引、詐欺等の違法行為、他人の所有権、知的財産権、プライバシー権等の権利侵害行為、法令や公序良俗に反するコンテンツの設置その他不適切な行為が行われる危険性が存在しております。
かかる事態が生じることを防止すべく、当社グループのカスタマーサポートが随時、利用状況の監視や、利用規約に基づく警告・違法情報の削除等を行っております。
しかしながら、万が一、かかる事態が生じることを事前に防止することができなかった場合には、当社グループの運営するサービスの信用及びブランドイメージが低下し、ユーザー離脱等が発生する可能性があります。
また、問題となる行為を行った当事者だけでなく、当社グループにおいても取引の場を提供する者として責任追及がなされるおそれがあり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
②　不正利用に関するリスクについて当社グループは、加盟店に対して簡単にクレジットカード決済等を導入できるサービスを提供しております。
当社グループでは、ショップオーナーの債務不履行、購入者が第三者のクレジットカード等を不正に利用する不正決済を防止するために、365日対応の社内の担当部署により取引状況の監視を行うとともに、システムによる不正決済の検知を行っております。
また、当社グループでは、クレジットカード情報や住所等の購入者情報等を登録することで、都度クレジットカード番号や住所を登録することなく、IDとパスワードでログインするだけでスムーズに決済を行うことができる購入者向けショッピングサービス「Pay ID」を提供しております。
「Pay ID」にログインする際に二段階認証を要求する等の対応を行うことにより、第三者による不正ログインや、それに伴う不正決済が行われることを防止しております。
しかしながら、万が一、これらの事態を事前に防止できなかった場合、クレジットカード等の売上の取消しによる決済代行会社への売上金の返金、被害者から当社グループへの損害賠償請求、当社グループの信用の下落等による損害が発生し、業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。
③　情報セキュリティについて当社グループは、第三者による当社グループのサーバー等への侵入に対して、ファイヤーウォール等の情報システム対策を施すほか、専門のチームを設置することにより組織的な情報セキュリティ強化を推進しております。
しかしながら、悪意をもった第三者の攻撃等により顧客情報及び顧客の有する重要な情報を不正に入手されるといった機密性が脅かされる可能性、顧客サイトの改ざん等のデータの完全性が脅かされる可能性、及びいわゆるサービス不能攻撃によってサービス自体が提供できなくなる等のシステム障害の可能性があります。
このような事態が生じた場合、当社グループに対する法的責任の追及、企業イメージの悪化等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
④　情報システムのトラブルについて当社グループの事業は、24時間365日安定したサービスを提供する必要があります。
そして、当社グループのサービスを構成しているプログラム及び情報システムは、通信ネットワークに依存しております。
そのため、当社グループでは、サービスの情報システムの監視体制やバックアップ等の対応策をとっております。
しかしながら、災害や事故等の発生により通信ネットワークが切断された場合、急激なアクセス数の増大によりサービス提供のためのサーバーが一時的に作動不能になった場合、又はサーバーハードウェアに不具合が発生した場合には、安定したサービス提供ができなくなる可能性があります。
この場合、当社グループの顧客への代金支払等に直接的な障害が生じる可能性があることから、信用低下や企業イメージの悪化等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
⑤　個人情報やクレジットカード情報の管理に係るリスクについて当社グループは、事業を通じて取得した個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」の規定に則って作成したプライバシーポリシーに沿って個人情報を管理し、その遵守に努めております。
また、当社ではショップが購入者から取得した個人情報について委託を受けて管理しており、ショップによる個人情報流出を防止するため、管理画面へのログインについて２段階認証やパスキー認証を導入しています。
PAY株式会社はクレジットカード情報を保有しているため、JCB・American Express・Discover・MasterCard・VISAの国際クレジットカードブランド５社が共同で策定した、クレジット業界におけるグローバルセキュリティ基準であるPCI DSS Version4.0に準拠した運用でクレジットカード情報を管理しております。
なお、当社ではクレジットカード情報を保有していないものの、必要に応じてPCI DSS Version4.0に準拠しております。
しかしながら、不測の事態により個人情報が漏洩した場合や個人情報の収集過程で問題が生じた場合、クレジットカード情報が漏洩した場合には、当社グループへの損害賠償請求や当社グループの信用の下落等による損害が発生し、業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。
⑥　知的財産権について当社グループは、当社グループのサービスに関する知的財産権の取得に努め、当社グループが使用する商標、技術等についての知的財産権による保護を図っております。
また、インターネットビジネス業界における技術革新、知的財産権ビジネスの拡大等に伴い、知的財産権の社内管理体制を強化しております。
しかしながら、契約条件の解釈の齟齬、当社グループが認識し得ない知的財産権の成立等により、当社グループが第三者から知的財産権侵害の訴訟、使用差止請求等を受けた場合、解決まで多額の費用と時間がかかることにより、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。
⑦　新規サービスや新規事業について当社グループでは、今後の更なる事業拡大と収益源の多様化を図るため、引き続き、積極的に新サービスや新規事業に取り組んでいく考えであります。
これにより人材、情報システム投資や広告宣伝費等の追加投資が発生し、損益が悪化する可能性があります。
また、新サービスや新規事業を開始した際には、その新たなサービス固有のリスクが加わり、当初想定とは異なる状況が発生することにより当初の計画通りに進まない場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
⑧　M&A等の投融資について当社グループでは、今後の事業拡大のために、国内外を問わず出資、子会社設立、業務提携（アライアンス）、M&A等の投融資を実施する可能性があります。
投融資の実行にあたっては、リスク及び回収可能性を十分に事前評価した上で決定してまいります。
しかしながら、投融資先の事業環境の変化、想定していたシナジー効果の未達、PMI（Post Merger Integration）の遅延・失敗、経営陣・従業員の統合・適応の困難さ、業務プロセスの統合の失敗等により、期待した事業成果を得られない可能性があります。
また、投融資先の財務状況の悪化や事業環境の急変、法規制の変更等により、投融資額を回収できなくなるリスクや、取得した資産の減損処理を行う必要が生じるリスクもあります。
特に、M&Aに伴い発生した「のれん」の減損リスクは、当社グループの財務指標や収益に重大な影響を及ぼす可能性があります。
このような要因により、当社グループの業績及び財務状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
⑨　特定の業務提携先への依存について当社グループが提供しております、クレジットカード決済を主とする決済代行サービスやオンライン決済サービスは、特定の業務提携先との契約によるものであります。
これら業務提携先からの、手数料引き上げ要求、契約打ち切り、取引内容変更等が発生した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、業務提携先が受領したネットショップ売上金の当社グループへの入金が、何らかの理由で不能又は遅延した場合、当社グループのキャッシュ・フロー及び業績に支障をきたす可能性があります。
(3) 事業運営体制に関するリスクについて①　特定人物への依存について当社代表取締役上級執行役員CEOである鶴岡裕太は、創業者であり、創業以来代表を務めております。
同氏は、EC及びオンライン決済サービスに関する豊富な知識と経験を有しており、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において極めて重要な役割を果たしております。
当社グループは、取締役会における役員の情報共有や経営組織の強化を図り、また、執行役員制度を導入することにより、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏が当社グループの業務を継続することが困難となった場合は、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
②　人材に関するリスクについて当社グループは、今後の成長戦略上必要なプロダクト開発計画の達成のため、従業員の育成、人材の採用を行うとともに業務執行体制の充実を図っていく方針ではありますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合は、当社グループの事業展開に影響を与える可能性があります。
③　内部管理体制について当社グループは、今後更なる事業拡大に対応するため、内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しております。
しかしながら、事業規模に適した内部管理体制の構築に遅れが生じた場合、今後の事業運営又は事業拡大に支障をきたし、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。
(4) その他①　税務上の繰越欠損金について第12期連結会計年度末時点において、税務上の繰越欠損金が存在しております。
当社グループの業績が事業計画に比して順調に推移することにより、繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当社グループの業績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。
②　配当政策について当社は、現時点では成長過程にあるため、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが重要であると考えており、会社設立以来、配当は行っておりません。
しかしながら、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しており、2025年２月には自己株式取得を実施いたしました。
今後の配当政策の基本方針につきましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、当社を取り巻く事業環境を勘案し、内部留保とのバランスを取りながら検討していく方針であります。
内部留保につきましては、財務体質の強化、競争力の維持・強化による将来の収益力向上を図るための資金として、有効に活用する方針であります。
③　新株予約権の行使及び株式の追加発行等による株式価値の希薄化について当社グループでは、企業価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、役員及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的として、当社グループの役員及び従業員等に対して新株予約権(インセンティブを目的とした新株予約権(ストック・オプション)を含む)及び譲渡制限付株式を付与しております。
また、今後においても当社グループ役員及び従業員の士気向上や優秀な人材の確保を図るため、ストック・オプションの発行や譲渡制限付株式の発行を実施する可能性があります。
2024年12月末日現在において、これらの新株予約権による潜在株式数は4,848,000株であり、発行済株式総数（自己株式を除く）116,350,048株の4.2％に相当します。
今後、これら新株予約権が行使された場合や、譲渡制限付株式を発行した場合には、将来的に既存株主が保有する株式価値の希薄化や需給関係に影響を及ぼす可能性があります。
経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。
）の状況の概要は次のとおりであります。
①　経営成績の状況当社グループは「Payment to the People, Power to the People.」をミッションとして掲げ、ネットショップ作成サービス「BASE」及び購入者向けショッピングサービス「Pay ID」を提供するBASE事業、オンライン決済サービス「PAY.JP」を提供するPAY.JP事業、資金調達サービス「YELL BANK」等を提供するYELL BANK事業、及び越境ECサービス「want.jp」を提供するwant.jp事業を展開しており、これらのサービスを通して、個人及びスモールチームをエンパワーメントすること、スタートアップ企業を支援することに注力しております。
「令和5年度 電子商取引に関する市場調査」によると、2023年の国内物販系分野のBtoC-EC市場規模は、COVID-19の影響を受けた2020年や2021年と比べると緩やかではあるものの、堅調に増加しており、スマートフォン経由の販売は全体平均よりも高水準で成長しました。
国内サービス系分野は非常に力強く成長しており、2023年はCOVID-19感染拡大前の水準を上回る市場規模に成長しました。
これらの状況は、当連結会計年度においても継続していると認識しており、物販ECを主軸とするBASE事業と、サービス系の加盟店が一定の比率を占めるPAY.JP事業が、持続的な成長を続ける要因となっております。
このような事業環境においてBASE事業では、幅広い個人及びスモールチームから圧倒的に選ばれるポジションを維持し、中長期にわたる持続的な成長を実現するために、引き続きプロダクトの強化に努めております。
PAY.JP事業では、スタートアップ企業やベンチャー企業をターゲットに、よりシンプルで導入や運用が簡単なオンライン決済機能を目指してプロダクトを強化し、既存加盟店の成長及び新規加盟店の拡大に努めております。
YELL BANK事業においては、当社グループのマーチャントを対象に低リスクな資金調達手段を提供し、全てのマーチャントのキャッシュフローにまつわる課題を解決することに注力しております。
さらに、2024年８月に子会社化したwant.jp株式会社が運営するwant.jp事業においては、日本の EC 運営者による世界中のローカルな販売網へのアクセスを容易にする越境ECサービスを提供しております。
（注）以上の結果、当社グループの当連結会計年度の売上高は15,981百万円（前年同期比36.8％増）、営業利益は772百万円（前年同期は営業損失425百万円）、経常利益は796百万円（前年同期は経常損失409百万円）、親会社株主に帰属する当期純利益は340百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失606百万円）となりました。
なお、当連結会計年度より、want.jp株式会社を連結子会社化したことに伴い、「want.jp事業」を報告セグメントとして追加しております。
また、従来「その他事業」としていた報告セグメントの名称を「YELL BANK事業」へ変更しております。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
（注）当連結会計年度におけるwant.jp株式会社の連結損益計算書への取り込みは、10月から12月の３カ月分のみです。
A)　BASE事業当連結会計年度のBASE事業の流通総額は、月間売店数及び1ショップあたり月間平均GMVがともに増加し、前年同期比で増加しました。
2024年1月16日より、月額有料プラン（グロースプラン）の月額費用を5,980円から19,980円に値上げいたしましたが、当連結会計年度を通じて、他社への移転等は想定よりも抑制され、多くのショップに継続利用して頂けており、流通総額の成長を維持しながら、収益性を改善させることができました。
以上の結果、当連結会計年度の流通総額は、注文ベースで154,184百万円、決済ベースで、146,766百万円（前年同期比13.4％増（注文ベース）、13.7％増（決済ベース））、売上高は9,092百万円（前年同期比17.1％増）、セグメント利益は691百万円（前年同期は60百万円のセグメント損失）となりました。
B)　PAY.JP事業当連結会計年度におけるPAY.JP事業の流通総額は、既存加盟店及び新規加盟店両方が引き続き増加しました。
さらに、上半期に実施した原価率（対流通総額比）の削減効果により、売上総利益率は大幅に改善し、当事業においても、流通総額の成長を維持しながら、収益性を改善させることができました。
以上の結果、当連結会計年度の流通総額は207,588百万円（前年同期比47.1%増）となりました。
売上高は5,726百万円（前年同期比58.8％増）、セグメント利益は245百万円（前年同期は84百万円のセグメント損失）となりました。
C)　YELL BANK事業当連結会計年度におけるYELL BANK事業は、継続的に実施してきた「YELL BANK」の機能改善等の効果により、期初想定を超えて利用ショップ数及び利用金額が大幅に増加しました。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は902百万円（前年同期比192.8％増）、セグメント利益は394百万円（前年同期は25百万円のセグメント損失）となりました。
D)　want.jp事業2024年８月のwant.jp株式会社を子会社化したことにより、2024年10月より損益計算書への取り込みを開始し、当連結会計年度のwant.jp事業の売上高は258百万円、セグメント損失は47百万円となりました。
なお、当第４四半期連結会計期間においては、為替の変動に加え、「want.jp」が出店する海外のECプラットフォームの方針変更等の影響を強く受けたことにより、業績は想定を下回って推移したことを踏まえ、want.jp株式会社の株式取得時に想定していた超過収益力等が減少したと判断されたことから、want.jp株式会社の株式の取得により生じたのれん及びwant.jp株式会社の固定資産全額の減損処理による867百万円を、連結決算において特別損失として計上しました。
②　財政状態の状況(資産)当連結会計年度末における総資産は46,288百万円となり、前連結会計年度末に比べ8,990百万円増加いたしました。
これは主に、未収入金の増加4,039百万円、現金及び預金の増加3,502百万円によるものであります。
(負債)当連結会計年度末における負債は32,687百万円となり、前連結会計年度末に比べ8,390百万円増加いたしました。
これは主に、営業未払金が17,426百万円増加した一方で、その他の負債（主に営業預り金）が9,855百万円減少したことによるものであります。
(純資産)当連結会計年度末における純資産は13,600百万円となり、前連結会計年度末に比べ600百万円増加いたしました。
これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が340百万円増加したこと、譲渡制限付株式報酬の付与及びストック・オプションとしての新株予約権の行使により、資本金が66百万円、資本剰余金が66百万円増加したことによるものであります。
③　キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末の現金及び現金同等物（以下「資金」という。
）は、25,730百万円となり、前連結会計年度末に比べ3,502百万円増加いたしました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)営業活動の結果得られた資金は3,657百万円（前年同期は80百万円の使用）となりました。
主な増加要因は、営業未払金の増加17,426百万円、減損損失の計上867百万円等であり、主な減少要因は、営業預り金の減少10,247百万円等であります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)投資活動の結果使用した資金は159百万円（前年同期は53百万円の使用）となりました。
主な増加要因は、敷金の回収による収入240百万円であり、主な減少要因は、敷金の差入による支出234百万円、新規連結子会社の取得による支出87百万円等であります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)財務活動の結果得られた資金は3百万円（前年同期は16百万円の獲得）となりました。
主な増加要因は、新株予約権の行使による株式の発行による収入10百万円等であり、主な減少要因は長期借入金の返済による支出10百万円等によるものであります。
④　生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績当社グループで行う事業は、インターネットを利用したサービスの提供であり、提供するサービスには生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載を省略しております。
ｂ．受注実績当社グループでは、概ね受注から役務提供の開始までの期間が短いため、受注実績に関する記載を省略しております。
ｃ．販売実績当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称金額（百万円）前年同期比(％)BASE事業9,092117.1PAY.JP事業5,726158.8YELL BANK事業902292.8want.jp事業258－合計15,981136.8
(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。
２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10％以上の相手先がいないため記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
①　重要な会計方針及び見積り当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。
この連結財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用とともに、資産及び負債または損益の状況に影響を与える見積りを用いております。
これらの見積りについては、過去の実績や現状等を勘案し、合理的に判断しておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらと異なることがあります。
当社の連結財務諸表を作成するにあたって採用している重要な会計方針及び見積りは、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」及び「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載しております。
②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容(売上高)当連結会計年度における売上高は15,981百万円（前年同期比36.8％増）となりました。
主に、「(1) 経営成績等の状況の概要　①　経営成績の状況」に記載の要因により、BASE事業及びPAY.JP事業において、流通総額が増加したことによるものであります。
(売上原価)当連結会計年度における売上原価は8,814百万円（前年同期比32.6％増）となりました。
主な要因は、流通総額の増加により、決済代行業者等への支払手数料が増加したことによるものであります。
この結果、売上総利益は7,166百万円（前年同期比42.4％増）となりました。
(販売費及び一般管理費、営業利益)当連結会計年度における販売費及び一般管理費は6,393百万円（前年同期比17.1％増）となりました。
主な要因は、オンライン広告及びクーポン等の販促支援のプロモーションの増加により、販売促進費が増加したことによるものであります。
この結果、営業利益は772百万円（前年同期は営業損失425百万円）となりました。
(経常利益)当連結会計年度における営業外収益は32百万円となりました。
主な内容は、受取手数料20百万円、講演料等収入４百万円であります。
また、営業外費用は８百万円となりました。
主な内容は、コミットメントフィー３百万円、社債利息２百万円であります。
この結果、経常利益は796百万円（前年同期は経常損失409百万円）となりました。
(親会社株主に帰属する当期純利益)当連結会計年度における特別損失は、減損損失867百万円の計上によるものであります。
また、法人税等合計は△411百万円となり、内容は、法人税、住民税及び事業税203百万円、法人税等調整額△615百万円であります。
この結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は340百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失606百万円）となりました。
③　資本の財源及び資金の流動性についての分析当社グループの資金需要のうち主なものは、当社サービスを拡大していくための開発人員の人件費、システム利用料、外注費等であります。
これらの資金需要に対しては、自己資金及び銀行借入により調達することを基本方針としております。
④　経営成績に重要な影響を与える要因について当社グループは、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおり、市場動向、競合他社、人材確保・育成等様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。
そのため、当社グループは常に市場動向に留意しつつ、内部管理体制を強化し、優秀な人材を確保するとともに、市場のニーズに合ったサービスを展開していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。
⑤　経営者の問題認識と今後の方針について当社グループが今後の事業内容を拡大し、より高品質なサービスを継続提供していくためには、経営者は「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の様々な課題に対処していく必要があると認識しております。
それらの課題に対応するため、経営者は常に市場におけるニーズや事業環境の変化に関する情報の入手及び分析を行い、現在及び将来における事業環境を認識したうえで、当社グループの経営資源を最適に配分し、最適な解決策を実施していく方針であります。
経営上の重要な契約等 ５ 【経営上の重要な契約等】
(1) クレジットカード決済に係る決済代行及び包括代理加盟店契約 相手先の名称契約の名称契約締結日契約期間契約内容対象事業ソニーペイメントサービス株式会社e-SCOTT Smartサービス利用規約2013年12月５日2013年12月５日より１年間(その後１年単位の自動更新)クレジットカード決済代行オンライン収納代行サービスBASE業務提携契約2015年８月28日2015年８月28日より１年間(その後１年単位の自動更新)クレジットカード決済代行PAY.JPライフカード株式会社包括代理加盟店契約書2016年７月13日2016年７月13日より１年間(その後１年単位の自動更新)クレジットカード包括代理加盟店契約(PAY株式会社がPAY.JP加盟店を代理)PAY.JP東急カード株式会社包括代理加盟店契約書(通信販売[含EC]用)2023年10月５日2023年10月５日より１年間(その後１年単位の自動更新)クレジットカード包括代理加盟店契約(PAY株式会社がPAY.JP加盟店を代理)PAY.JP三井住友カード株式会社包括代理加盟店契約書(通信販売[含EC]用)2024年２月９日2024年２月９日より１年間(その後１年単位の自動更新)クレジットカード包括代理加盟店契約(PAY株式会社がPAY.JP加盟店を代理)PAY.JP
(2) その他決済手段による決済業務の代行に関する契約 相手先の名称契約の名称契約締結日契約期間契約内容対象事業ＳＭＢＣファイナンスサービス株式会社決済ステーション銀行振込決済サービス利用規約2014年５月15日2014年５月15日から契約に従う解除日まで銀行振込決済の回収事務サービスBASE株式会社DGフィナンシャルテクノロジー（注）econtextサービス利用契約2014年５月１日2014年５月１日より１年間(その後１年単位の自動更新)コンビニ決済の収納代行サービスBASE株式会社ＮＴＴドコモケータイ払い加盟店規約2017年７月１日2017年７月１日から契約に従う解除日までキャリア決済サービスBASEソフトバンク・ペイメントサービス株式会社ソフトバンクまとめて支払い加盟店規約2017年２月24日2017年２月24日から契約に従う解除日までキャリア決済サービスBASEＫＤＤＩ株式会社auかんたん決済利用規約2017年４月12日2017年４月12日から契約に従う解除日までキャリア決済サービスBASEPayPal Pte. Ltd.PayPalサービスのユーザー規約2019年９月30日2019年９月30日から契約に従う解除日までPayPal決済サービスBASEAmazon Services International, Inc.Amazon Payカスタマー契約2020年10月１日 2020年10月１日から契約に従う解除日までAmazon Pay決済サービスBASEGMOイプシロン株式会社Cycle byGMO OEM提供契約2021年９月17日2021年９月17日より３年間(その後１年単位の自動更新)売上連動型国際ブランド付きプリペイドカードのOEM提供サービスYELL BANKGMOペイメントサービス株式会社GMO後払い加盟店規約（BASE用）2023年３月24日2023年３月24日より１年間(その後１年単位の自動更新)GMO後払いの加盟店契約BASEGMOペイメントサービス株式会社Pay IDあと払い分割型　包括代理加盟店契約2024年９月24日2024年９月24日より1年間(その後１年単位の自動更新)Pay IDあと払い分割型の包括代理加盟店契約(BASE株式会社がショップを代理)BASE
(注) 契約締結時における相手先の名称は「株式会社イーコンテクスト」でありましたが、同社グループの組織再編に伴い、「株式会社DGフィナンシャルテクノロジー」に契約上の地位が承継されております。
研究開発活動 ６ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
設備投資等の概要 １ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度において実施いたしました設備投資の総額は23百万円であります。
その主なものは、人員増加に伴うPCの購入等17百万円であります。
また、当連結会計年度において、減損損失867百万円を計上いたしました。
減損損失の内容については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（連結損益計算書関係）　※３減損損失」に記載のとおりであります。
主要な設備の状況 ２ 【主要な設備の状況】
(1) 提出会社2024年12月31日現在事業所名(所在地)セグメントの名称設備の内容帳簿価額(百万円)従業員数(名)建物その他合計本社(東京都港区)BASE事業本社事務所－1717250
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．本社の建物は賃借しております。
年間賃借料は217百万円であります。
３．従業員数は、就業人員数であり、臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
４．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。
５．減損損失計上後の帳簿価額を記載しております。

(2) 国内子会社2024年12月31日現在会社名事業所名 (所在地)セグメントの名称設備の内容帳簿価額(百万円)従業員数(名)建物その他合計want.jp株式会社本社 (東京都港区)want.jp事業本社事務所－－－27
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．本社の建物は賃借しております。
年間賃借料は38百万円であります。
３．従業員数は、就業人員数であり、臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
４．帳簿価額のうち「その他」は、機械装置、および工具、器具及び備品であります。
５．減損損失計上後の帳簿価額を記載しております。
なお、減損損失の内容については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（連結損益計算書関係）　※３減損損失」に記載のとおりであります。
設備の新設、除却等の計画 ３ 【設備の新設、除却等の計画】
該当事項はありません。
設備投資額、設備投資等の概要23,000,000

Employees

平均年齢（年）、提出会社の状況、従業員の状況35
平均勤続年数（年）、提出会社の状況、従業員の状況4
平均年間給与、提出会社の状況、従業員の状況7,000,000
管理職に占める女性労働者の割合、提出会社の指標0
全労働者、労働者の男女の賃金の差異、提出会社の指標1
正規雇用労働者、労働者の男女の賃金の差異、提出会社の指標1
非正規雇用労働者、労働者の男女の賃金の差異、提出会社の指標1

Investment

株式の保有状況 (5) 【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方当社は、株価の変動や株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容保有目的が純投資目的以外の株式については、社内規程に基づき取得意義や経済合理性の観点を踏まえて取得是非を判断すると共に、定期的に保有継続の合理性を検証しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額 銘柄数（銘柄）貸借対照表計上額の合計額（百万円）非上場株式27非上場株式以外の株式124 （当事業年度において株式数が増加した銘柄） 銘柄数（銘柄）株式数の増加に係る取得価額の合計額（百万円）株式数の増加の理由非上場株式－－－非上場株式以外の株式－－－ （当事業年度において株式数が減少した銘柄） 銘柄数（銘柄）株式数の減少に係る売却価額の合計額（百万円）非上場株式－－非上場株式以外の株式－－ ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報特定投資株式銘柄当事業年度前事業年度保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由当社の株式の保有の有無株式数（株）株式数（株）貸借対照表計上額 （百万円）貸借対照表計上額 （百万円）note株式会社48,60048,600当社のBASE事業における業務提携等によるシナジー効果の享受を目的としております。
株式数の増加はありません。
無2428 （注）特定投資株式における定量的な保有効果については記載が困難であります。
保有の合理性については上述aの通り定期的に保有継続の合理性について検証しております。
みなし保有株式　該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。
銘柄数、非上場株式、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式、提出会社2
貸借対照表計上額、非上場株式、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式、提出会社7,000,000
銘柄数、非上場株式以外の株式、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式、提出会社1
貸借対照表計上額、非上場株式以外の株式、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式、提出会社24,000,000
株式数、保有目的が純投資目的以外の目的である特定投資株式の明細、提出会社48,600
貸借対照表計上額、保有目的が純投資目的以外の目的である特定投資株式の明細、提出会社24,000,000
銘柄、保有目的が純投資目的以外の目的である特定投資株式の明細、提出会社note株式会社
保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由、保有目的が純投資目的以外の目的である特定投資株式の明細、提出会社当社のBASE事業における業務提携等によるシナジー効果の享受を目的としております。
株式数の増加はありません。
当該株式の発行者による提出会社の株式の保有の有無、保有目的が純投資目的以外の目的である特定投資株式の明細、提出会社無

Shareholders

大株主の状況 (6) 【大株主の状況】
2024年12月31日現在
氏名又は名称住所所有株式数(株)発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
鶴岡　裕太東京都渋谷区18,559,09615.95
株式会社丸井グループ 東京都中野区中野四丁目３番２号6,306,0005.41
株式会社日本カストディ銀行（信託口）東京都中央区晴海１丁目８－１２3,995,3003.43
株式会社SBI証券東京都港区六本木一丁目６番１号3,481,5212.99
GOLDMAN,SACHS & CO.REG（常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社） 200 WEST STREET NEW YORK,NY,USA（東京都港区虎ノ門２丁目６番１号）2,902,9002.49
MORGAN STANLEY SMITH BARNEY LLC CLIENTS FULLY PAID SEG ACCOUNT（常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店）1585 BROADWAY NEW YORK, NY 10036 U.S.A（東京都新宿区新宿６丁目２７番３０号）2,709,3702.32
柳澤　安慶東京都目黒区2,640,0002.26
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE（常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行）2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM（東京都千代田区丸の内１丁目４番５号）2,293,7321.97
株式会社サイバーエージェント東京都渋谷区宇田川町40番１号2,255,0001.93
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）東京都港区赤坂１丁目８番１号2,220,0001.90計－47,362,91940.70 （注）１．2025年2月27日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書(短期大量譲渡）において、株式会社丸井グループが当社株式を処分している旨が記載されており、提出日の前月末日現在（2025年２月28日）において、主要株主ではなくなりました。 （注）２．2024年7月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー（Baillie Gifford ＆ Co）及びその共同保有者であるベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッド（Baillie Gifford Overseas Limited）が2024年7月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当連結会計年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。 なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称住所保有株券等の数（株）株券等保有割合（％）ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー（Baillie　Gifford ＆ Co）カルトン・スクエア、１グリーンサイド・ロウ、エジンバラ EH1 3AN スコットランド3,592,3003.11ベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッド（Baillie　Gifford Overseas Limited）カルトン・スクエア、１グリーンサイド・ロウ、エジンバラ EH1 3AN スコットランド1,956,8001.69
計―5,549,1004.80 （注）３．2025年3月12日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、牧寛之氏が2025年3月12日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当連結会計年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。 なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称住所保有株券等の数（株）株券等保有割合（％）牧　寛之東京都渋谷区16,582,70014.25
計―16,582,70014.25
株主数－金融機関7
株主数－金融商品取引業者37
株主数－外国法人等－個人204
株主数－外国法人等－個人以外107
株主数－個人その他32,218
株主数－その他の法人200
株主数－計32,773
氏名又は名称、大株主の状況日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
株主総利回り1
株主総会決議による取得の状況 (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容 (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分株式数(株)価額の総額(百万円)当事業年度における取得自己株式（注）１16,6480当期間における取得自己株式（注）２,３12,147― （注） １．譲渡制限付株式報酬を無償取得および単元未満株式の買取りによるものであります。
　　　 ２．全て譲渡制限付株式報酬を無償取得したものであります。
３．当期間における取得自己株式には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式報酬による無償取得、単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

Shareholders2

自己株式の取得による支出、財務活動によるキャッシュ・フロー0
発行済株式及び自己株式に関する注記 １　発行済株式に関する事項 株式の種類当連結会計年度期首増加減少当連結会計年度末普通株式(株)115,197,8231,188,767－116,386,590 (変動事由の概要)普通株式の増減数の主な内訳は、次のとおりであります。
新株予約権の権利行使に伴う新株の発行による増加 738,000株譲渡制限付株式報酬としての新株の発行による増加 450,767株 ２　自己株式に関する事項株式の種類当連結会計年度期首増加減少当連結会計年度末普通株式(株)19,89416,648－36,542 (変動事由の概要)普通株式の増減数の主な内訳は、次のとおりであります。
譲渡制限付株式報酬制度における無償取得による増加 16,637株単元未満株式の買取りによる増加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　11株

Audit

監査法人１、連結有限責任 あずさ監査法人
独立監査人の報告書、連結 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書 2025年３月27日BASE株式会社取締役会 御中　有限責任 あずさ監査法人 　東京事務所 指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士山根　洋人 指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士貞國　真輝 ＜連結財務諸表監査＞監査意見当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているBASE株式会社の2024年１月１日から2024年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、BASE株式会社及び連結子会社の2024年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。
監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。
当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。
監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
want.jp株式会社の株式取得時と期末時ののれん評価の妥当性の検討監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由監査上の対応　　連結財務諸表注記（企業結合等関係）に記載されているとおり、BASE株式会社(以下「会社」という。
)は、2024年8月9日付でwant.jp株式会社(以下「want社」という。
)の株式を既存株主から取得し、当該取引を通じてのれん865百万円を計上した。
また、連結財務諸表注記（連結損益計算書関係）※３に記載されているとおり、当連結会計年度末において当該のれんの未償却残高843百万円の全額を減損損失として特別損失に計上している。
　のれんは規則的に償却されるが、のれんを含む資産グループに減損の兆候があると認められる場合には、減損損失の認識の要否を判定する必要がある。
判定の結果、減損損失の認識が必要と判定された場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失として計上される。
　want社の株式取得時に計上したのれんは、株主価値を基礎として決定された取得価額に基づき算定されており、当該株主価値は、取得時に想定した事業計画に基づく割引前将来キャッシュ・フローの見積りに依存している。
　会社は、一部の海外プラットフォームの運営方針変更等により商品の売れ行きが変調し、取得時に想定していた事業計画を下回って業績が推移していたことから、当連結会計年度末において事業計画の見直しを行い、当該事業計画を基礎とした割引前将来キャッシュ・フローに基づいてのれんを評価している。
　株式取得時点及び期末時点の評価で用いられている事業計画は、それぞれの時点において、want社が属するEC市場の環境を考慮して一定の仮定をおいて策定されており、主要な仮定は、ECプラットフォームへの新規登録商品数及び当該商品数に対する注文率である。
　主要な仮定は、主として市場環境の変化といった外部要因により影響を受けるため、不確実性及び経営者の主観的な判断の程度が高い。
　以上より、当監査法人は、want.jp株式会社の株式取得時と期末時ののれん評価の妥当性の検討が、当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であり、監査上の主要な検討事項の一つに該当するものと判断した。
当監査法人は、want社の株式取得時と期末時ののれん評価の妥当性を検討するため、主に以下の監査手続を実施した。
（１）内部統制の評価株式の取得時と期末時ののれん評価に関連する内部統制の整備状況及び運用状況の有効性を評価した。
評価に当たっては、事業計画を基礎とした割引前将来キャッシュ・フローの見積りの合理性を確保するための統制に特に焦点を当てた。
（２）取得時ののれん評価の検討want社株式取得に伴い計上されたのれんの評価の妥当性を検討するため、以下を含む手続を実施した。
・ want社及び既存株主と会社との事業上の関係、want社株式の取得により期待されるシナジー効果に関して経営者へ質問するとともに、取締役会議事録及び関連資料、並びに株式譲渡契約書を閲覧した。
・ 当監査法人のネットワークファームの評価の専門家を関与させ、want社の株主価値の算定に使用されている評価モデル及び成長率を検討した。
・ 取得時に想定していた事業計画の主要な仮定であるECプラットフォームへの新規登録商品数及び当該商品数に対する注文率について、株式取得時までの実績値と比較検討した。
・ 取得後のwant社に係る業績悪化の要因を把握するため、取締役会議事録及び関連資料を閲覧し、経営者へ質問した。
その上で、業績悪化の要因が株式取得時点では想定されない事象によるものかどうかを評価した。
（３） 期末時ののれん評価の検討のれんの減損に関連する経営者の判断の妥当性を評価するため、以下を含む手続を実施した。
・　 期末時点の事業計画の見積りに含まれる主要な仮定について、当年度実績値と比較検討した。
・ 期末時点の事業計画に係る売上高の成長率について、直近の外部データと比較した。
BASE事業における売上高の正確性監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由監査上の対応当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている売上高15,981百万円のうち9,092百万円は、Eコマースプラットフォームを顧客（ショップ）に提供しているBASE事業によるものであり、連結売上高の約57％を占めている。
連結財務諸表注記「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」４.会計方針に関する事項（５）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおり、購入者がショップの商品を購入し決済が完了した時点で履行義務が充足され、決済額に一定の料率を乗じた手数料を収益として認識している。
Eコマースプラットフォームは、BASEシステム（以下「基幹システム」という。
）により運営され、ネットショップ作成サービス及び商品が購入できるショッピングアプリ等が顧客（ショップ）に提供される。
BASE事業の売上高は、主に商品の決済額に決済手段ごとの料率等を乗じた決済手数料（サービス利用料を含む。
）である。
これらの金額は、基幹システムに集計されたデータを基に算出される。
当監査法人は、BASE事業における決済手数料に関する売上高は、その金額的重要性が高く、かつ、基幹システムに高度に依拠して計算されるため、その正確性が当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であり、監査上の主要な検討事項の一つに該当すると判断した。
当監査法人は、BASE事業における売上高の正確性を検討するため、当監査法人内のITに係る専門家による検討を含め、以下を含む監査手続を実施した。
（１）内部統制の評価BASE事業の売上高計算に関連する内部統制の整備状況及び運用状況の有効性について主に以下の手続を実施した。
・ IT全般統制の有効性を評価するため、変更管理、アクセス管理、IT運用管理について、システム管理者に質問するとともに、関連文書を閲覧した。
・ ITシステムによる自動化された業務処理統制を理解するため、システム管理者への質問又はプログラム仕様書等の閲覧を実施した。
また、基幹システムにおいて、決済金額に対し手数料が自動計算される内部統制に焦点を当てて評価した。
（２）売上高の正確性の検討BASE事業における上記の基幹システムにおける内部統制の評価を踏まえ売上高の正確性を検討するため、主に以下の手続を実施した。
・ 決済手数料について、主要な決済手段ごとの決済手数料率等を基にした監査人の売上高計上額の予測値を算定し、会社の売上高計上額と比較した。
予測値の算定に当たっては、売上高の前提となる決済額について各月の決済データと入金証憑を突合した。
その他の記載内容その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。
経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。
また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。
これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。
虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。
また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。
監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。
さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。
継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。
監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結財務諸表に対する意見表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手するために、連結財務諸表の監査を計画し実施する。
監査人は、連結財務諸表の監査に関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。
監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。
ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞監査意見当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、BASE株式会社の2024年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、BASE株式会社が2024年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。
財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。
当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
内部統制監査における監査人の責任監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。
内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。
・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手するために、内部統制の監査を計画し実施する。
監査人は、内部統制報告書の監査に関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。
監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
＜報酬関連情報＞当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等（3）【監査の状況】
に記載されている。
利害関係会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以　上　
(注) １．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
監査上の主要な検討事項、連結 監査上の主要な検討事項監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。
監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
want.jp株式会社の株式取得時と期末時ののれん評価の妥当性の検討監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由監査上の対応　　連結財務諸表注記（企業結合等関係）に記載されているとおり、BASE株式会社(以下「会社」という。
)は、2024年8月9日付でwant.jp株式会社(以下「want社」という。
)の株式を既存株主から取得し、当該取引を通じてのれん865百万円を計上した。
また、連結財務諸表注記（連結損益計算書関係）※３に記載されているとおり、当連結会計年度末において当該のれんの未償却残高843百万円の全額を減損損失として特別損失に計上している。
　のれんは規則的に償却されるが、のれんを含む資産グループに減損の兆候があると認められる場合には、減損損失の認識の要否を判定する必要がある。
判定の結果、減損損失の認識が必要と判定された場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失として計上される。
　want社の株式取得時に計上したのれんは、株主価値を基礎として決定された取得価額に基づき算定されており、当該株主価値は、取得時に想定した事業計画に基づく割引前将来キャッシュ・フローの見積りに依存している。
　会社は、一部の海外プラットフォームの運営方針変更等により商品の売れ行きが変調し、取得時に想定していた事業計画を下回って業績が推移していたことから、当連結会計年度末において事業計画の見直しを行い、当該事業計画を基礎とした割引前将来キャッシュ・フローに基づいてのれんを評価している。
　株式取得時点及び期末時点の評価で用いられている事業計画は、それぞれの時点において、want社が属するEC市場の環境を考慮して一定の仮定をおいて策定されており、主要な仮定は、ECプラットフォームへの新規登録商品数及び当該商品数に対する注文率である。
　主要な仮定は、主として市場環境の変化といった外部要因により影響を受けるため、不確実性及び経営者の主観的な判断の程度が高い。
　以上より、当監査法人は、want.jp株式会社の株式取得時と期末時ののれん評価の妥当性の検討が、当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であり、監査上の主要な検討事項の一つに該当するものと判断した。
当監査法人は、want社の株式取得時と期末時ののれん評価の妥当性を検討するため、主に以下の監査手続を実施した。
（１）内部統制の評価株式の取得時と期末時ののれん評価に関連する内部統制の整備状況及び運用状況の有効性を評価した。
評価に当たっては、事業計画を基礎とした割引前将来キャッシュ・フローの見積りの合理性を確保するための統制に特に焦点を当てた。
（２）取得時ののれん評価の検討want社株式取得に伴い計上されたのれんの評価の妥当性を検討するため、以下を含む手続を実施した。
・ want社及び既存株主と会社との事業上の関係、want社株式の取得により期待されるシナジー効果に関して経営者へ質問するとともに、取締役会議事録及び関連資料、並びに株式譲渡契約書を閲覧した。
・ 当監査法人のネットワークファームの評価の専門家を関与させ、want社の株主価値の算定に使用されている評価モデル及び成長率を検討した。
・ 取得時に想定していた事業計画の主要な仮定であるECプラットフォームへの新規登録商品数及び当該商品数に対する注文率について、株式取得時までの実績値と比較検討した。
・ 取得後のwant社に係る業績悪化の要因を把握するため、取締役会議事録及び関連資料を閲覧し、経営者へ質問した。
その上で、業績悪化の要因が株式取得時点では想定されない事象によるものかどうかを評価した。
（３） 期末時ののれん評価の検討のれんの減損に関連する経営者の判断の妥当性を評価するため、以下を含む手続を実施した。
・　 期末時点の事業計画の見積りに含まれる主要な仮定について、当年度実績値と比較検討した。
・ 期末時点の事業計画に係る売上高の成長率について、直近の外部データと比較した。
BASE事業における売上高の正確性監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由監査上の対応当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている売上高15,981百万円のうち9,092百万円は、Eコマースプラットフォームを顧客（ショップ）に提供しているBASE事業によるものであり、連結売上高の約57％を占めている。
連結財務諸表注記「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」４.会計方針に関する事項（５）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおり、購入者がショップの商品を購入し決済が完了した時点で履行義務が充足され、決済額に一定の料率を乗じた手数料を収益として認識している。
Eコマースプラットフォームは、BASEシステム（以下「基幹システム」という。
）により運営され、ネットショップ作成サービス及び商品が購入できるショッピングアプリ等が顧客（ショップ）に提供される。
BASE事業の売上高は、主に商品の決済額に決済手段ごとの料率等を乗じた決済手数料（サービス利用料を含む。
）である。
これらの金額は、基幹システムに集計されたデータを基に算出される。
当監査法人は、BASE事業における決済手数料に関する売上高は、その金額的重要性が高く、かつ、基幹システムに高度に依拠して計算されるため、その正確性が当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であり、監査上の主要な検討事項の一つに該当すると判断した。
当監査法人は、BASE事業における売上高の正確性を検討するため、当監査法人内のITに係る専門家による検討を含め、以下を含む監査手続を実施した。
（１）内部統制の評価BASE事業の売上高計算に関連する内部統制の整備状況及び運用状況の有効性について主に以下の手続を実施した。
・ IT全般統制の有効性を評価するため、変更管理、アクセス管理、IT運用管理について、システム管理者に質問するとともに、関連文書を閲覧した。
・ ITシステムによる自動化された業務処理統制を理解するため、システム管理者への質問又はプログラム仕様書等の閲覧を実施した。
また、基幹システムにおいて、決済金額に対し手数料が自動計算される内部統制に焦点を当てて評価した。
（２）売上高の正確性の検討BASE事業における上記の基幹システムにおける内部統制の評価を踏まえ売上高の正確性を検討するため、主に以下の手続を実施した。
・ 決済手数料について、主要な決済手段ごとの決済手数料率等を基にした監査人の売上高計上額の予測値を算定し、会社の売上高計上額と比較した。
予測値の算定に当たっては、売上高の前提となる決済額について各月の決済データと入金証憑を突合した。
全体概要、監査上の主要な検討事項、連結 監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。
監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
見出し、監査上の主要な検討事項、連結BASE事業における売上高の正確性
内容及び理由、監査上の主要な検討事項、連結 当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている売上高15,981百万円のうち9,092百万円は、Eコマースプラットフォームを顧客（ショップ）に提供しているBASE事業によるものであり、連結売上高の約57％を占めている。
連結財務諸表注記「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」４.会計方針に関する事項（５）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおり、購入者がショップの商品を購入し決済が完了した時点で履行義務が充足され、決済額に一定の料率を乗じた手数料を収益として認識している。
Eコマースプラットフォームは、BASEシステム（以下「基幹システム」という。
）により運営され、ネットショップ作成サービス及び商品が購入できるショッピングアプリ等が顧客（ショップ）に提供される。
BASE事業の売上高は、主に商品の決済額に決済手段ごとの料率等を乗じた決済手数料（サービス利用料を含む。
）である。
これらの金額は、基幹システムに集計されたデータを基に算出される。
当監査法人は、BASE事業における決済手数料に関する売上高は、その金額的重要性が高く、かつ、基幹システムに高度に依拠して計算されるため、その正確性が当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であり、監査上の主要な検討事項の一つに該当すると判断した。
開示への参照、監査上の主要な検討事項、連結連結財務諸表注記（企業結合等関係）
開示への参照２、監査上の主要な検討事項、連結連結財務諸表注記（連結損益計算書関係）※３
監査上の対応、監査上の主要な検討事項、連結 当監査法人は、BASE事業における売上高の正確性を検討するため、当監査法人内のITに係る専門家による検討を含め、以下を含む監査手続を実施した。
（１）内部統制の評価BASE事業の売上高計算に関連する内部統制の整備状況及び運用状況の有効性について主に以下の手続を実施した。
・ IT全般統制の有効性を評価するため、変更管理、アクセス管理、IT運用管理について、システム管理者に質問するとともに、関連文書を閲覧した。
・ ITシステムによる自動化された業務処理統制を理解するため、システム管理者への質問又はプログラム仕様書等の閲覧を実施した。
また、基幹システムにおいて、決済金額に対し手数料が自動計算される内部統制に焦点を当てて評価した。
（２）売上高の正確性の検討BASE事業における上記の基幹システムにおける内部統制の評価を踏まえ売上高の正確性を検討するため、主に以下の手続を実施した。
・ 決済手数料について、主要な決済手段ごとの決済手数料率等を基にした監査人の売上高計上額の予測値を算定し、会社の売上高計上額と比較した。
予測値の算定に当たっては、売上高の前提となる決済額について各月の決済データと入金証憑を突合した。
その他の記載内容、連結 その他の記載内容その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。
経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。
また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
報酬関連情報、連結 ＜報酬関連情報＞当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等（3）【監査の状況】
に記載されている。

Audit1

監査法人１、個別有限責任 あずさ監査法人
独立監査人の報告書、個別 独立監査人の監査報告書 2025年３月27日BASE株式会社取締役会 御中 有限責任 あずさ監査法人 　東京事務所 指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士山根　洋人 指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士貞國　真輝 ＜財務諸表監査＞監査意見当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているBASE株式会社の2024年１月１日から2024年12月31日までの第12期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、BASE株式会社の2024年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。
監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。
当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。
監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
BASE事業における売上高の正確性　財務諸表の監査報告書で記載すべき監査上の主要な検討事項「BASE事業における売上高の正確性」は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項「BASE事業における売上高の正確性」と実質的に同一の内容である。
このため、財務諸表の監査報告書では、これに関する記載を省略する。
その他の記載内容その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。
経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。
また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。
これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。
虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。
また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。
監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。
さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。
継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。
監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。
ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜報酬関連情報＞報酬関連情報は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている。
利害関係会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以　上
(注) １．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
監査上の主要な検討事項、個別 監査上の主要な検討事項監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。
監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
BASE事業における売上高の正確性　財務諸表の監査報告書で記載すべき監査上の主要な検討事項「BASE事業における売上高の正確性」は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項「BASE事業における売上高の正確性」と実質的に同一の内容である。
このため、財務諸表の監査報告書では、これに関する記載を省略する。
全体概要、監査上の主要な検討事項、個別 監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。
監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
見出し、監査上の主要な検討事項、個別BASE事業における売上高の正確性
連結と同一内容である旨、監査上の主要な検討事項、個別 　財務諸表の監査報告書で記載すべき監査上の主要な検討事項「BASE事業における売上高の正確性」は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項「BASE事業における売上高の正確性」と実質的に同一の内容である。
このため、財務諸表の監査報告書では、これに関する記載を省略する。
その他の記載内容、個別 その他の記載内容その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。
経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。
また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
報酬関連情報、個別 ＜報酬関連情報＞報酬関連情報は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている。

BS資産

未収入金5,624,000,000
その他、流動資産1,538,000,000
有形固定資産17,000,000
無形固定資産1,000,000
投資有価証券32,000,000
長期前払費用65,000,000