臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ギガプライズ
EDINETコード、DEIE05650
証券コード、DEI3830
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ギガプライズ
提出理由 １【提出理由】　当社は、会社法（平成17年法律第86号。
その後の改正を含みます。
以下同じです。
）第179条第１項に規定する特別支配株主であるフリービット株式会社（以下「フリービット」といいます。
）から、会社法第179条の３第１項の規定による株式売渡請求（以下「本株式売渡請求」といいます。
）の通知を受け、2025年３月27日開催の取締役会において、本株式売渡請求を承認することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の２に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合 ２【報告内容】１．本株式売渡請求の通知に関する事項(1）当該通知がされた年月日　2025年３月27日 (2）当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号フリービット株式会社本店の所在地東京都渋谷区円山町３番６号代表者の氏名代表取締役社長CEO兼CTO　石田　宏樹 (3）当該通知の内容当社は、フリービットから、当社の会社法第179条第１項に定める特別支配株主として、フリービット及びフリービットが100％を出資する株式会社LERZ（以下「LERZ」といい、フリービットとあわせて「フリービットら」といいます。
）並びに当社を除く当社株主の全員（以下「本売渡株主」といいます。
）に対し、その所有する当社の普通株式（以下「本売渡株式」といいます。
）の全部をフリービットに売り渡すことを請求することを決定した旨の通知を2025年３月27日付で受領いたしました。
当該通知の内容は以下のとおりです。
①　特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称フリービットは、特別支配株主完全子法人であるLERZに対し、本株式売渡請求をいたしません。
②　本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項フリービットは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本株式売渡対価」といいます。
）として、その所有する本売渡株式１株につき金2,500円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③　新株予約権売渡請求に関する事項該当事項はありません。
④　特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。
）2025年４月22日 ⑤　本株式売渡対価の支払のための資金を確保する方法フリービットは、株式売渡対価の支払のため、2025年６月末日までにLERZから1,345,552,500円を上限として借入れを行うことを予定しております。
⑥　その他の本株式売渡請求に係る取引条件本株式売渡対価は、取得日以後合理的な期間内に、取得日の前日における最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。
但し、当該方法による交付ができなかった本売渡株主については、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により（本株式売渡対価の交付についてフリービットが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）、当該本売渡株主に対し、本株式売渡対価を支払うものとします。
２．本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項(1）当該通知がされた年月日　2025年３月27日 (2）当該決定がされた年月日　2025年３月27日 (3）当該決定の内容　フリービットからの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。
(4）当該決定の理由及び当該決定に至った過程LERZが2025年２月３日から2025年３月18日までを買付け等の期間として実施した当社普通株式（以下「当社株式」といいます。
）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）に関して当社が2025年２月３日に提出した意見表明報告書（以下「本意見表明報告書」といいます。
）の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本株式売渡請求は、本公開買付けの結果、フリービットらが当社の総株主の議決権の90％以上を所有するに至ったことから、本売渡株式の全てを取得することにより、当社の株主をフリービットらのみとして当社を非公開化することを目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。
）の一環として行われるものであり、本株式売渡対価は、本公開買付けにおける当社普通株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）と同一の価格に設定されております。
当社は、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「④当社における意思決定に至る過程」に記載のとおり、以下の過程及び理由により、2025年１月31日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明すると共に、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
そして、当社としても、本公開買付けを含む本取引を通じた当社の非公開化が当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。
なお、以下の記載のうち、フリービットらに関する記載については、フリービットらから受けた説明に基づいております。
当社は、フリービット及び当社により2024年９月に設立された価値創造委員会において、フリービット及び当社の今後の資本関係の方針を含む様々な施策や可能性を検討していたところ、2024年10月31日、フリービットより、本取引の検討を開始したい旨の意向を伝える提案書（以下「本意向表明書」といいます。
）の提出を受けました。
これを受けて、当社は本取引の検討並びにフリービットとの本取引に係る協議及び交渉を行うにあたり、フリービットは、当時、当社株式の所有割合（注１）が60.89％に達する当社の支配株主（親会社）であり、本公開買付を含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存在する取引に該当することに鑑み、これらの問題に対応し、本取引の公正性を担保することを目的として、フリービットから独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始いたしました。
（注１）「所有割合」とは、当社が2024年12月13日に公表した「2025年４月期　第2四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2024年10月31日現在の発行済株式総数（17,078,400株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（2,672,365株）を控除した株式数（14,406,035株）、以下「本基準株式数」といいます。
）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。
以下、所有割合の計算において同じとします。
）をいいます。
具体的には、2024年11月上旬に、フリービット及び当社から独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス」といいます。
）を、同じくフリービットら及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所（現在の森・濱田松本法律事務所外国法共同事業をいい、以下単に「森・濱田松本法律事務所」といいます。
）を、それぞれ選任いたしました。
また、当社は、当該提案を受けて、本取引の公正性を担保するため、森・濱田松本法律事務所の助言を受けて、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う為、2024年11月15日開催の取締役会決議により、大瀧守彦氏（当社独立社外取締役）、大信田博之氏（当社独立社外取締役）、田宮昭氏（当社独立社外監査役）、西田弥代氏（当社独立社外監査役、弁護士）の４名によって構成され、フリービットら及び当社のいずれからも独立した特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。
）を設置いたしました（本特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容については、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。
）。
また、本特別委員会は、当社のフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるプルータス並びに当社のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任を承認しました。
また、本特別委員会は、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、独自のリーガル・アドバイザーとして、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、中村・角田・松本法律事務所を選任しております。
また、当社は、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、フリービットらから独立した立場で、本公開買付けに係る検討、交渉及び判断を行う体制（本公開買付けの検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。
）を当社の社内に構築すると共に、2024年11月15日に開催された第１回特別委員会において、本特別委員会により、かかる検討体制につき独立性及び公正性の観点から問題がないことについて承認を受けております。
当社は、上記体制を整備した後、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、プルータス及び森・濱田松本法律事務所の助言を受けながら、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に検討を行ってまいりました。
また、当社は、フリービットから2024年10月31日に本取引に関する提案書を受領して以来、フリービットとの間で、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件について継続的に協議及び交渉を行ってまいりました。
具体的には、2024年10月31日に本取引に関する本意向表明書を受領したことを踏まえて、本特別委員会における検討・協議を進め、2024年12月３日にフリービットに対し、本取引の意義・目的、想定されるデメリットの有無等に関して書面による質問をしたところ、2024年12月６日開催の本特別委員会において、フリービットから本取引を提案するに至った経緯及び本取引の意義・目的等に関する説明を受け、これに対する質疑応答を行うとともに、2024年12月13日にフリービットから当該質問事項について書面による回答を受けました。
さらに、当該回答を踏まえて、当社及び本特別委員会が2024年12月18日に書面による追加の質問をしたところ、2024年12月23日にフリービットから当該質問事項について書面による回答を受けました。
加えて、2025年１月中旬には、当社及びフリービットの間で、本取引を通じて当社の株主をフリービットらのみとし、フリービットと当社の少数株主との間の構造的な利益相反関係を解消し、フリービットによる当社及び当社の連結子会社３社（株式会社ギガテック、株式会社ソフト・ボランチ、株式会社LTM）からなる企業グループ（以下「当社グループ」といいます。
）への更なる経営資源の投入を可能とすることで、機動的かつ着実な経営施策の実行を通じて創出を見込むことができると考えられるシナジーの具体的内容について複数回協議を行いました。
また、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（７）本公開買付けに関する重要な合意に関する事項」の「①本資本業務提携契約」に記載のとおり、フリービットは、2025年1月31日付で、ソフトバンク株式会社（以下「ソフトバンク」といいます。
）との間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といます。
）を締結しているとのことですが、当社としては、本資本業務提携契約に基づく当社サービス及び当社企業価値に対する影響についても、フリービットより説明を受け、これに対する質疑応答を行うとともに、2025年１月30日に、その質問内容についてフリービットより書面による追加回答を受けております。
本公開買付価格については、当社は、2025年１月７日以降、フリービットとの間で、複数回にわたる交渉を重ねてまいりました。
具体的には、当社は、フリービットが当社に対して実施したデュー・ディリジェンスにより得られた情報、当該情報を前提としてファイナンシャル・アドバイザーである大和証券株式会社が実施した初期的な当社株式価値分析、及び当該情報を前提としてフリービットにおいて実施した初期的な当社株式価値分析内容を総合的に勘案した結果として、フリービットから、2025年１月７日に本公開買付けにおける本公開買付価格を2,050円（前営業日時点の名古屋証券取引所ネクスト市場における当社株式の株価終値1,701円に対して20.52％のプレミアム、直近１ヶ月間の終値の単純平均値1,693円に対して21.09％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値1,714円に対して19.60％、直近６ヶ月間の終値の単純平均値1,702円に対して20.45％のプレミアム）とすることを含んだ本取引の諸条件に関する提案を受けました。
しかし、当社は、同月８日、本公開買付価格は当社株主にとって十分なものとは到底評価できないとして、フリービットに対し、本公開買付価格の再検討を要請しました。
これを受けて、フリービットから同月14日に本公開買付価格を2,300円（前営業日時点の名古屋証券取引所ネクスト市場における当社株式の株価終値1,685円に対して36.50％のプレミアム、直近１ヶ月間の終値の単純平均値1,690円に対して36.09％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値1,710円に対して34.50％、直近６ヶ月間の終値の単純平均値1,698円に対して35.45％のプレミアム）とする旨の再提案を受けました。
しかし、当社は、同月15日、本公開買付価格は依然として当社株主にとって十分なものとは評価できないとして、フリービットに対し、本公開買付価格の再検討を要請しました。
これを受けて、フリービットから同月21日に本公開買付価格を2,380円（前営業日時点の名古屋証券取引所ネクスト市場における当社株式の株価終値1,664円に対して43.03％のプレミアム、直近１ヶ月間の終値の単純平均値1,680円に対して41.67％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値1,703円に対して39.75％、直近６ヶ月間の終値の単純平均値1,690円に対して40.83％のプレミアム）とする旨の再提案を受けました。
しかし、当社は、同月22日、本公開買付価格は類似事例におけるプレミアム水準との比較において、未だ十分なプレミアムとは言えず、また、当社の2025年４月期から2027年４月期までの３期分の当社事業計画（以下「本事業計画」といいます。
）を踏まえた当社株式の本源的価値との関係においても依然として当社株主にとって十分なものとは評価できないとして、フリービットに対し、本公開買付価格の再検討を要請しました。
これを受けて、フリービットから同月24日に本公開買付価格を2,450円（前営業日時点の名古屋証券取引所ネクスト市場における当社株式の株価終値1,660円に対して47.59％のプレミアム、直近１ヶ月間の終値の単純平均値1,677円に対して46.09％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値1,700円に対して44.12％、直近６ヶ月間の終値の単純平均値1,688円に対して45.14％のプレミアム）とする旨の再提案を受けました。
これに対して、当社は、同月27日、過去の事例におけるプレミアム水準、株価算定等の諸般の事情を考慮して、フリービットに対し、本公開買付価格は、類似事例におけるプレミアム水準との比較において一定程度評価は出来るものの、プレミアムの基準となる期間によっては十分な水準であるとは言えない点があるほか、本事業計画を踏まえた当社株式の本源的価値との関係においても十分とはいえず、本公開買付価格を2,500円（前営業日時点の名古屋証券取引所ネクスト市場における当社株式の株価終値1,659円に対して50.69％のプレミアム、直近１ヶ月間の終値の単純平均値1,676円に対して49.16％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値1,699円に対して47.15％、直近６ヶ月間の終値の単純平均値1,686円に対して48.28％のプレミアム）とすることを検討するよう要請いたしました。
これを受けて、当社は、フリービットから同月27日に、本公開買付価格を2,500円（前営業日時点の名古屋証券取引所ネクスト市場における当社株式の株価終値1,659円に対して50.69％のプレミアム、直近１ヶ月間の終値の単純平均値1,676円に対して49.16％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値1,699円に対して47.15％、直近６ヶ月間の終値の単純平均値1,686円に対して48.28％のプレミアム）とする当社の要請を応諾する旨の回答を受けました。
以上の検討・交渉過程において、当社は、本公開買付価格に関するフリービットとの協議及び交渉にあたり、本特別委員会から聴取した意見並びにプルータス及び森・濱田松本法律事務所からの助言を踏まえて検討を行っており、その際、本特別委員会においては、随時、本特別委員会のアドバイザーである中村・角田・松本法律事務所から助言を受けるとともに、当社や当社のアドバイザーとの意見交換を行い、適宜、確認・承認を行ってきました。
具体的には、まず、当社がフリービットに対して提示し、また、プルータスが当社株式の価値算定において基礎とする本事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について、事前に本特別委員会の確認を経て、その承認を受けております。
また、当社のフィナンシャル・アドバイザーであるプルータスは、フリービットとの交渉にあたっては、事前に本特別委員会において審議の上決定した交渉方針に従って対応を行っており、フリービットから本公開買付価格についての提案を受領した際には、その都度、直ちに本特別委員会に対して報告を行い、フリービットとの交渉方針等について本特別委員会から意見、指示、要請等を受け、これに従って対応を行っております。
そして、当社は、2025年１月30日付で、本特別委員会から、①本取引が当社の企業価値向上に資するものであってその目的には合理性が認められること、また、本取引に係る手続の公正性・妥当性及び本取引の条件の公正性・妥当性が認められることを踏まえた上で、当社取締役会が本公開買付けに賛同するべきであり、また当社株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきであると考え、当社取締役会に対し、本取引の実施を勧告する旨、及び、②当社取締役会が本取引の実施に関する決定を行うことは、当社の少数株主にとって不利益なものでないと認められる旨の答申書（以下「本答申書」といいます。
）の提出を受けております（本答申書の概要については、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。
）。
以上の経緯のもとで、当社は、2025年１月31日開催の当社取締役会において、森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言、プルータスから受けた財務的見地からの助言、2025年１月30日付でプルータスから提出を受けた当社普通株式に係る株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。
）の内容及び本公開買付価格の公正性に関する意見（以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。
）の内容を踏まえつつ、本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討を行いました。
その結果、以下のとおり、当社としても、LERZによる本公開買付けを含む本取引を通じた当社の非公開化が当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。
当社グループは、創立当初より業界動向やIT技術動向を常に先取りし、高い技術力を持つ国内の通信サービス企業との強固なパートナーシップを構築しながら、集合住宅向けISPサービス等を提供することで、集合住宅市場を含めた不動産業界における顧客のニーズや課題の解決に広く貢献してまいりました。
昨今の当社グループを取り巻く環境は、社会全体のデジタル化が加速する中で、動画配信やIoTデバイスなどのサービスの普及が進むにつれ、国内のデータ流通量の増加は続いており、その基盤となる安全で安定した通信インフラの重要性は一層高まるなど、目まぐるしく変化しております。
具体的には、集合住宅におけるインターネット設備の標準化に加え、入居者の安心・安全な住まいへのニーズの高まりに合わせた、オートロックやカメラ等の防犯対策の標準化等、物件の改修や管理サービスの向上に取り組む動きが進んでおり、これに伴い高速で安定した通信回線が求められております。
また、集合住宅向けISPサービスの市場におけるシェア獲得競争は、市場での導入率が高まるにつれ、契約獲得戸数の鈍化やそれに伴う競合他社との価格競争、大手通信業者を含む新規参入業者の出現により、今後、より一層激しくなることが予想されます。
こうした長期的な経営環境の変化に的確に対応し、当社の企業価値を更に向上させるためには、当社グループ単独の経営資源やノウハウを踏まえて、競争力の強化及び事業領域の拡大、情報技術革新への対応と顧客ニーズを捉えた新サービスの開発、内部管理体制の強化といった、特に優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題の克服に引き続き取り組むだけでなく、フリービット、当社を含む連結子会社21社及び関連会社１社の合計22社で構成されるフリービットの企業グループ（以下「フリービットグループ」といいます。
）との連携を一層強化し、フリービットグループのネットワーク、ノウハウ、リソースを活用の上、高速で安定した光配線方式や当社グループの既存サービス親和性の高い付帯商材等の市場優位性の高いサービスの開発、市場を問わず、持続的成長に向けた新たなサービス、顧客、成長可能性を重要視したアライアンスの探求、共同調達スキーム構築による調達コストの低減をはじめとした幅広いニーズに応えられる総合力の底上げ及び収益構造の変革が必要であると考えております。
しかしながら、フリービットと当社の現在の資本関係においては、フリービットが当社グループに投入する経営資源から得られる当社グループ利益の一部は当社の少数株主に流出するため、フリービットにとっては、自らが投入した経営資源から得られる利益をすべて得ることができず、フリービットと当社の少数株主との間に構造的な利益相反関係が生じ、その結果、フリービットによる当社グループへの経営資源の投入が制約されるという課題があるとの説明を受けております。
当社は、上記の当社グループを取り巻く経営環境を踏まえ、本取引を通じて当社の株主をフリービットらのみとし、フリービットと当社の少数株主との間の構造的な利益相反関係を解消し、フリービットによる当社グループへの更なる経営資源の投入を可能とすることで、機動的かつ着実な経営施策の実行を通じて、以下のようなシナジー創出を見込むことができ、当社の更なる企業価値向上に資するとの結論に至りました。
(A)当社主力サービスの市場優位性向上及び新たな成長領域における新規サービスの開発当社の主力事業であるHomeIT事業においては、フリービットグループのネットワークを活かすことで、当社が保有していないモバイルネットワーク及び光ファイバー網等のキャリアアセットなどを適切に活用し、サービスの高付加価値化を実現していくことで他社との更なる差別化を強化していくことが可能になると考えております。
この取組みにより、利用者における利便性の向上とともに、当社グループとして成長戦略の実現を加速していくことが可能になると考えております。
また、高齢化社会の進展と少子化に起因した人口減少及びそれを踏まえた将来的な世帯数の減少や入居者の高齢化など、社会環境の変化が予測されており、今後は、世帯数の減少に伴い当社の基軸となる固定通信サービスの住宅市場も徐々に縮小する高齢かつ単身入居者の安否確認等の住戸内ニーズは増加するものと想定しております。
この社会環境の変化に対応し、通信とセンサーを組み合わせたトータルソリューションが求められるものと考えております。
この状況にいち早く対応し、フリービットが有するモバイル、クラウド、セキュリティ、AI/IoT、web３などの先端技術に対応できる高い技術力と、当社の保有する顧客ニーズやリソース・アセットを統合、または組み合わせることにより、早期かつ確実に当該ソリューションを実現できるものと考えております。
フリービットは、当社の主力事業の持続的な成長を図りつつ、今後成長が見込まれる少子高齢化社会の領域において新規サービスの共同開発を行うことが可能となり、ひいては当社の成長機会の拡大につながるものと考えております。
(B)当社の既存主力サービスの販売機会の拡大これまで当社は、主力サービスである全戸一括型マンションISPサービスについて、大手ハウスメーカーへのOEM提供といった協業を中心に営業体制の充実を図ることで、サービス提供戸数の拡大を図ってまいりました。
今後更なる提供戸数の拡大に向けては、現状連携する大手ハウスメーカーが有する顧客に留まらず、より幅広いチャネルの顧客へのアプローチも必要であると考えております。
そこで、フリービットグループが有する多様なチャネル及び顧客基盤や営業人材との協業による営業力を統合、又は適切に連携し活用することで、当社の顧客対応力の更なる強化を図っていくことが可能となり、主力サービスの販売機会の拡大に繋げられるものと考えております。
(C)ISPサービスのOEM提供による当社工事施工・バックオフィス業務などの受託増従前からOEM提供を行う大手ハウスメーカーなどのパートナーに加え、フリービットグループの提携パートナーにより幅広くISPサービスのOEM提供を開始することで、当社の提供戸数拡大に資することはもとより、当社が強みとする自社工事体制を生かした工事施工やバックオフィス業務の受託といった事業規模の拡大を図ることができるものと考えております。
またこの規模拡大によって、管理業務等の最適化・共通化が進み、業務効率の向上に一定の効果が見込まれるため、更なるコスト削減にも繋げられるものと考えております。
(D)共同調達スキーム構築による調達コストの低減と、将来に渡る持続可能な回線供給体制の確立フリービットグループ各社の調達機能を集約することで機能重複を解消しつつ、通信回線、ネットワーク機器、ITソフトウェア、クラウド環境などを中心に各社の需要を集約し、一括調達を行うことで、当社の調達コストの低減と将来に渡って最先端の回線を早期に利用できるといった持続可能な回線供給体制を構築でき、効率的な経営の実現に資するものと考えております。
(E)固定・モバイル両サービスの一体的な提供による顧客満足度の向上当社において基幹となる固定通信を軸としたHomeIT事業においては、市場飽和や新規事業者の参入等により事業者間の競争が激化しており、コスト競争力の高い安心安全なネットワークの実現がより重要となっています。
また、固定通信に留まらずモバイル・Wi-Fiといった多様なサービス・通信方式への対応や、固定及びモバイルを包含したサービスの提供が求められております。
フリービットグループの提携パートナーであるモバイル・固定の双方の回線を提供できる大手通信業者との連携強化により、当社が強みを発揮する固定回線サービスとモバイルサービスを掛け合わせ、融合サービスやセット割引を一体的に提供することで、当社の競争力を向上させ、当社エンドユーザに対し新たな顧客体験を提供することにより、顧客満足度を最大化できるものと考えております。
(F)上場維持コスト及び関連する業務負担軽減当社を完全子会社化することにより、コーポレートガバナンス・コード等への対応を含めた近時の上場維持に係る業務負担や有価証券報告書等の継続的な情報開示、監査、株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託に要する費用に代表される上場維持に要する費用の削減が見込まれ、本取引を通じて、更なる事業成長への経営資源集中を図ることが可能になると考えております。
当社経営陣についても、事業運営により専念する体制を確立することが可能になるものと考えております。
なお、当社は、本取引を通じて当社の株主がフリービットらのみになることによる、取引先その他のステークホルダーへの影響や従業員のモチベーション低下の可能性について検討いたしました。
もっとも、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「③ 本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、フリービットとしては、双方の企業価値をさらに向上させる観点からフリービット及び当社との間で協議を行った上で決定する予定であり、現時点で具体的に想定している事実はないものの、当社を含むフリービットグループの経営資源をこれまで以上に当社に集約することにより、フリービットグループが一体となり、更なる企業価値向上に向けて邁進する方針であること、また、当社の従業員については本公開買付け後もこれまで同様の業務に継続して従事し、原則として引き続き同水準の処遇にて雇用を継続することを想定している方針であることを踏まえ、当社としては、当社が本取引を通じて当社の株主がフリービットらのみとなることは、当社グループの取引先、従業員、その他のステークホルダーにおいて受け入れられると考えております。
また、当社は、（ⅰ）本公開買付価格が、プルータスによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限を大きく超過しており、類似会社比較法のレンジの範囲内であること、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法に基づく算定結果のレンジの範囲内あること、また、プルータスから、本公開買付価格である当社株式１株当たり2,500円が、当社の株主にとって財務的見地から公正である旨の本フェアネス・オピニオンを取得していること、（ⅱ）本公開買付価格が、名古屋証券取引所ネクスト市場における、本公開買付け実施についての公表日の前営業日である2025年１月30日の当社株式の終値1,690円に対して47.93％（小数点以下第三位を四捨五入。
以下、プレミアム率の計算において同じとします。
）、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,675円（円未満を四捨五入。
以下、終値単純平均値の計算において同じとします。
）に対して49.25％、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,698円に対して47.23％、直近６ヶ月の終値平均値1,684円に対して48.46％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっており、また、経済産業省が「公正なM&Aの在り方に関する指針」（以下「M&A指針」といいます。
）を公表した2019年６月28日から2024年10月31日までに公表された支配株主関係にある上場会社の非公開化を目的としたほかの公開買付けの事例152件における公表日の前営業日の終値、直近１ヶ月の終値単純平均値、直近３ヶ月の終値単純平均値及び直近６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの平均値により算出したプレミアム水準（公表日の前営業日の終値に対して41.61％、並びに直近１ヶ月間の終値単純平均値に対して44.47％、直近３ヶ月間の終値単純平均値に対して46.75％及び直近６ヶ月間の終値単純平均値に対して47.27％）との比較において、公表日の前営業日である 2025 年１月30日までの直近１ヶ月間、３ヶ月間及び直近６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアム水準は直前日の終値で47.93％、直前日の過去１カ月の平均終値で49.25％、直前日の過去３カ月の平均終値で47.23％、直前日の過去６カ月の平均終値で48.46％のプレミアムであり、本公開買付価格は、本公開買付価格の当社普通株式の過去１ヶ月の株価、過去３ヶ月の株価及び過去６ヶ月の株価からは相応のプレミアムが付された水準にあると考えられること、（ⅲ）本公開買付価格の決定に際しては、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、（ⅳ）本公開買付価格が、当該措置が採られた上で、当社とフリービットとの間で協議・交渉が複数回行われた上で決定されていること、（ⅴ）本公開買付価格の決定にあたっては、当社は、当社とフリービットの間における本取引に係る協議及び交渉の経緯並びに内容等を本特別委員会に対して適時に報告を行い、本特別委員会を開催して協議及び交渉の方針等を協議した上で、本特別委員会は協議及び交渉の重要な局面で意見を述べ、当社は本特別委員会の意見、指示及び要請を最大限尊重してフリービットと協議及び交渉を行っており、本特別委員会がフリービットとの交渉過程に実質的に関与した結果として、フリービットから、当初の提案された本公開買付価格である2,050円から450円引き上げられた2,500円という最終的な提案を受けていること、（ⅵ）本特別委員会から取得した本答申書においても、本取引の条件の公正性・妥当性は確保されていると認められると判断されていること等を踏まえ、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は妥当であり、本公開買付けが、当社の株主の皆様に対して、合理的なプレミアムを付した価格での当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
以上より、当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2025年１月31日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明すると共に、当社の株主に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。
上記取締役会決議の詳細は、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」の「⑥ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
その後、当社は、2025年３月19日、フリービットらより、本公開買付けの結果について、当社株式5,095,814株の応募があり、応募された当社株式の総数が買付予定数の下限（832,000株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、LERZがその全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、フリービットは、フリービットが直接所有する当社株式8,772,000株（議決権所有割合（注２）60.89％）とともに、LERZが所有する当社株式5,095,814株（議決権所有割合35.37％）に係る間接所有分と合わせて、当社株式13,867,814株（議決権所有割合96.26％）を所有するに至り、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
（注２）「議決権所有割合」とは、当社が2025年３月14日に公表した「2025年４月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2025年１月31日現在の発行済株式総数（17,078,400株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（2,672,365株）を控除した株式数（14,406,035株）に係る議決権の数（144,060個）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。
以下、議決権所有割合の計算において同じとします。
）をいいます。
このような経緯を経て、当社は、フリービットより、本日付で、本意見表明報告書の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、当社は、本日開催の取締役会において、（a）本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、本公開買付け開始時に、上記の過程及び理由により、本公開買付けを含む本取引を通じた当社の非公開化が当社の企業価値の向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき特段の事情が見受けられないこと、（b）本売渡株式１株につき2,500円という本株式売渡対価は、当社株式１株当たり本公開買付価格と同額の対価であること、及び本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が十分に講じられたうえで、本特別委員会から取得した本答申書においても、本公開買付価格を含む本取引の取引条件の妥当性は確保されていると判断されていること等から、本売渡株主にとって合理的な価格であると考えられること、（c）フリービットは、本株式売渡対価の支払いのため、2025年６月末日までにLERZから1,345,552,500円を上限として借入れを行うことを予定していること、また、フリービットによれば、上記の借入れ及び本株式売渡対価の支払いに支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も現在認識されていないとのことであること等から、フリービットにおいて、本株式売渡対価の支払のための資金を確保する方法は相当であり本株式売渡対価の交付の見込みがあると考えられること、（d）本株式売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、（e）本公開買付けの開始以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと、（f）本公開買付けの開始にあたり設置された本特別委員会が、本株式売渡請求を含む当社株式を非公開化するための一連の手続についても検討をした上で、本取引は少数株主に不利益ではないと認められる旨の本答申書を提出していることを踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は公正であると判断し、フリービットからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。
なお、当該取締役会決議においては、構造的な利益相反の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除し、本取引の公正性を担保する観点から、当社の取締役８名のうち、フリービットの取締役を兼任する友松功一氏及び清水高氏、フリービットの従業員を兼務する田中正幸氏及び柴田巧氏を除く４名（佐藤寿洋氏、植田健吾氏、大信田博之氏及び大瀧守彦氏）にて審議の上、その全員一致により上記決議を行いました。
さらに、上記の取締役会の審議及び決議に参加しなかった友松功一氏、清水高氏、田中正幸氏及び柴田巧氏の４名が、会社法に定める特別の利害関係を有していない可能性があり、その場合、当該議案について取締役会の定足数を満たしていないことになる可能性があることから、確実に会社法上の定足数を満たす有効な決議を行うため、フリービットにおいて取締役を兼任していない田中正幸氏を加えた取締役５名にて改めて当該議案について採決を行い全員一致により決議しました。
また、上記当社取締役会においては、和田育子氏を除く監査役全員が当該各決議に異議がない旨の意見を述べております。
なお、構造的な利益相反の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除し、本取引の公正性を担保する観点から、フリービットの取締役を兼任する当社監査役である和田育子氏は、上記の当社取締役会に出席しておらず、意見を述べることを差し控えております。
以　上