臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社キッツ
EDINETコード、DEIE01660
証券コード、DEI6498
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社キッツ
提出理由 １【提出理由】　当社は、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度Ⅰ」といいます。
）及び事後交付型業績連動型株式報酬制度（以下「本制度Ⅱ」といい、本制度Ⅰと併せて「本制度」といいます。
）を導入しており、本日開催の取締役会の決議により、（ⅰ）本制度Ⅰに基づき、当社の取締役（執行役を兼務する取締役を含まない。
以下同じ。
）９名、執行役６名（取締役を兼務する執行役を含む。
以下同じ。
）及び執行理事７名（以下「本割当対象者Ⅰ」といいます。
）に対し、本制度Ⅰの目的、当社の業績、各対象者の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、付与される当社に対する金銭報酬債権の合計82,318,906円を現物出資の目的として（募集株式1株につき出資される金銭報酬債権の額は金1,234円）、当社の普通株式合計66,709 株（以下「本割当株式Ⅰ」といいます。
）を、（ⅱ）本制度Ⅱに基づき、当社の取締役２名、執行役５名及び執行理事７名（以下「本割当対象者Ⅱ」といいます。
）に対し、昨年度の業績目標達成度に応じて付与される当社に対する金銭報酬債権の合計25,161,260円を現物出資の目的として当社の普通株式合計20,390株（以下「本割当株式Ⅱ」といいます。
）を処分すること（以下「本自己株式処分」といいます。
）を決議いたしましたので（以下、「本割当対象者Ⅰ」及び「本割当対象者Ⅱ」を総称して「割当対象者」といい、当該割当対象者に交付する当社の普通株式を総称して「本割当株式」といいます。
）、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】(1)　銘柄（募集株式の種類）　　　　　　　　　株式会社キッツ　普通株式 (2)　本割当株式の内容①　発行数（募集株式の数）　　　　　　　　 87,099株②　発行価格及び資本組入額(ⅰ)　発行価格（募集株式の払込金額）　　 1,234円(ⅱ)　資本組入額　　　　　　　　　　　　 該当事項はありません。
注：発行価格は本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。
なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れされません。
③　発行価額の総額及び資本組入額の総額(ⅰ)　発行価額の総額　　　　　　　　　　 107,480,166円(ⅱ)　資本組入額の総額　　　　　　　　　 該当事項はありません。
注：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れされません。
④　株式の内容　完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(3)　本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳当社の取締役　　　　　９名　[37,332]株当社の執行役　　　　　６名　[37,948]株当社の執行理事　　　　７名　[11,819]株 (4)　勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。
(5)　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　当社は、割当対象者との間で、個別に譲渡制限付株式割当契約（以下、本制度Ⅰにかかるものを「本割当契約Ⅰ」といい、本制度Ⅱにかかるものを「本割当契約Ⅱ」といいます。
）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
　本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
　なお、本自己株式処分は、本割当株式の払込期日に、当社の取締役９名、執行役６名及び執行理事７名に付与される当社に対する本金銭債権を現物出資の目的として行われるものです（募集株式１株につき出資される本金銭債権の額は金1,234円）。
①　　譲渡制限期間　割当対象者は、2025年４月24日（払込期日）から当該対象者が当社の取締役、執行役または執行理事のいずれの地位も喪失する日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできない。
②　　譲渡制限の解除条件（i）本割当契約Ⅰ　割当対象者Ⅰが、2025年４月24日（払込期日）から2025年12月期に係る定時株主総会の終結の時までの間（執行役及び執行理事の場合は、2025年１月１日から2025年12月末日までの間。
以下あわせて「役務提供期間」といいます。
）、継続して当社の取締役、執行役または執行理事のいずれの地位（以下「本地位」といいます。
）にあることを条件として、譲渡制限期間の満了時において本割当株式Ⅰの全部につき、譲渡制限を解除する。
ただし、割当対象者Ⅰが役務提供期間において、死亡、任期満了その他当社の報酬委員会（執行理事については執行役会）が正当と認める理由により本地位を喪失した場合、譲渡制限期間の満了時において、2025年４月（執行役または執行理事の場合は2025年１月。
取締役を兼務する執行役を含む。
）から当該喪失の日を含む月までの月数を12またで除した数（ただし、１を超える場合は１とみなす。
）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。
）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
（ⅱ）本割当契約Ⅱ　割当対象者Ⅱが、譲渡制限期間継続して本地位にあることを条件として、譲渡制限期間の満了時（ただし、当該満了時が2025年度における当社の半期報告書の提出日より前の日である場合は、死亡、任期満了その他当社の報酬委員会（執行理事については執行役会）が正当と認める理由により本地位を喪失した場合を除き、当該半期報告書の提出日の翌日）において本割当株式Ⅱの全部につき、譲渡制限を解除する。
③　当社による無償取得　当社は、譲渡制限期間が満了した時点その他契約書に定める所定の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
④　株式の管理　本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
⑤　組織再編等における取扱い（i）本割当契約Ⅰ　譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、2025年４月（執行役または執行理事の場合は2025年１月。
取締役を兼務する執行役を含む。
）から組織再編等効力発生日を含む月までの月数を12またで除した数（ただし、１を超える場合は１とみなす。
）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。
）の本割当株式Ⅰにつき、譲渡制限を解除する。
（ⅱ）本割当契約Ⅱ　譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、本割当株式Ⅱの全部につき、譲渡制限を解除する。
(6)　本割当株式の払込期日（財産の給付の期日）2025年４月24日(7)　振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以　上