臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ヨコオ
EDINETコード、DEIE01808
証券コード、DEI6800
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ヨコオ
提出理由 当社は、2025年3月28日開催の取締役会において、2025年6月1日（予定）を効力発生日として、株式会社タムラ製作所の連結子会社である株式会社光波（以下、「光波」という）のネットワークソリューション事業（以下、「ネットワークソリューション事業等」という）を会社分割（簡易吸収分割）の方法により承継すること（以下、「本吸収分割」という）を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
よって、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定 (1)本吸収分割の相手会社に関する事項①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容(2024年3月31日現在)商号株式会社光波本店の所在地東京都練馬区東大泉1-19-43代表者の氏名代表取締役社長　水間 奈奈世資本金の額480百万円純資産の額3,128百万円総資産の額5,208百万円事業内容自動販売機用製品、LED応用製品、センシング製品等の開発・販売 ②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益事業年度2022年3月期2023年3月期2024年3月期売上高(百万円)3,7495,2666,459営業利益(百万円)△129142664経常利益(百万円)△106141620当期純利益(百万円)△950124512 ③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の氏名又は名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合株式会社タムラ製作所100％ ④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社との資本関係はありません。
人的関係当社との人的関係はありません。
取引関係当社は光波へ自動販売機用アンテナを販売しております。
(2)本吸収分割の目的当社は創業以来、物づくりのスペシャリストとして、管（クダ）の技術を極めた微細精密加工技術、高周波技術、電子回路技術等、ハードウェアを中心とした製造販売業を営んでまいりました。
当社グループを取り巻く経営環境は、AI活用の進展や自動車のEV化／SDV化による価値の変容などにより大きく速く変化しており、当社グループとして、「ハードからソフトへ」「物売りからコト売りへ」「売り切りビジネスからサブスクリプションビジネスへ」挑戦していくことが必要であると考えております。
現在、MaaS市場に対して、当社グループとして初のサブスクリプションビジネスである車載向け鍵開閉管理システムの開発及び市場投入を推進しておりますが、さらなる取り組み加速のため、当社要素技術の進化や、通信モジュール技術など当社に不足している既存技術の開発に加えて、「コト売りビジネス」／「サブスクリプションビジネス」に欠かせないソフトウェア技術を取り込むことが、必要不可欠であると考えております。
本吸収分割により、当社の求めるソフトウェア技術を有し、かつ当該技術に関わる商権を得ている光波のネットワークソリューション事業等を承継することで、ソフトウェアエンジニアの相応数の確保、ソフトウェア搭載製品の拡充、現在進めているマーケティング活動におけるテーマへの参画、光電融合プロジェクトなど他事業への展開等を実現するとともに、当社グループの事業ドメインの拡張及びビジネスモデル革新を通じて、さらなる企業価値の向上を目指してまいります。
(3)本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容①本吸収分割の方法光波を分割会社とし、当社を承継会社とする吸収分割です。
②本吸収分割に係る割当ての内容本吸収分割の対価として、当社は光波に対し250百万円の金銭を交付する予定です。
③その他の吸収分割契約の内容1)本吸収分割の日程吸収分割契約承認取締役会決議備2025年3月28日吸収分割契約締結日2025年3月28日吸収分割の効力発生日2025年6月1日(予定) 2)本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありません。
3)本吸収分割により増減する資本金本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
4)承継会社が承継する権利義務当社は、本吸収分割により、効力発生日において光波がネットワークソリューション事業等に関して有する権利義務のうち、吸収分割契約において定めるものを承継いたします。
(4)本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠①割当ての内容の根拠及び理由本吸収分割は金銭を対価としております。
対価となる金銭の算定につきましては、ネットワークソリューション事業における収益性、将来の見通しやリスク等を総合的に勘案し、当事者間で協議を重ねたうえで決定いたしました。
②算定に関する事項1)算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係当社は、本吸収分割に関して、算定機関から算定書は取得しておりません。
2)算定の概要該当事項はありません。
③上場廃止となる見込み及びその事由本会社分割において、当社が上場廃止となる見込みはありません。
④公正性を担保するための措置該当事項はありません。
⑤利益相反を回避するための措置該当事項はありません。
(5)本吸収分割の後の承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金又は出資の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社ヨコオ本店の所在地東京都千代田区神田須田町一丁目25番地JR神田万世橋ビル14階代表者の氏名代表取締役兼執行役員社長 徳間 孝之資本金の額7,819百万円純資産の額－(注1)総資産の額－(注1)事業の内容自動車部品の製造ならびに販売情報通信機器の製造ならびに販売電気機械器具製品および電子機械器具製品の製造ならびに販売医療用機械器具の製造ならびに販売前各号に附帯関連する事業 (注1)純資産及び総資産については、現時点では確定しておりません。